煙草母子公司體制研究

1、中國煙草母子公司體制研究理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、由中國煙草總公司對行業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權利后，如何按照煙草專賣法、公司法等有關法律法規(guī)的要求，構建和完善符合國家煙草專賣制度要求、體現(xiàn)現(xiàn)代產(chǎn)權制度和現(xiàn)代企業(yè)制度特征、有利于推動行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展和總體競爭實力持續(xù)提高的母子公司體制，這是煙草行業(yè)繼續(xù)推進重組整合的核心任務，是關系到煙草行業(yè)改革與發(fā)展全局的一項具有戰(zhàn)略性、根本性、長遠性的重要工作。中國煙草構建母子公司體制要處理好的重大關系國務院關于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見正式明確了由中國煙草總公司對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權利。通過國有資產(chǎn)的上劃和下投，目前煙草行業(yè)的國有資

2、本已經(jīng)變更為國有法人資本，煙草企業(yè)實現(xiàn)由工廠制向公司制的轉變，中國煙草形成了母子公司產(chǎn)權關系。然而，由于中國煙草是先有子公司，然后通過行政授權方式形成母公司，資產(chǎn)劃轉只是構建母子公司體制的第一步，要真正按照國家煙草專賣制度、現(xiàn)代產(chǎn)權制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求，形成規(guī)范、科學、高效的母子公司體制，仍有大量的工作要做。從中國國情和煙草行業(yè)實際出發(fā)，中國煙草構建母子公司體制，必須妥善處理好以下重大關系：專賣與競爭關系煙草行業(yè)實行專賣制度，國家賦予煙草系統(tǒng)對煙草專賣品的“專賣專營”權并實行嚴格的許可證管理?！皩Ｙu專營”的實質(zhì)是煙草系統(tǒng)根據(jù)國家的法律規(guī)定，對國內(nèi)煙草市場實行壟斷經(jīng)營。不過，這種壟斷是一

3、種法定的政策性壟斷，它與其他行業(yè)的行政壟斷或自然壟斷有本質(zhì)的區(qū)別。煙草行業(yè)的壟斷是以國家為主體的壟斷，因此，在國內(nèi)煙草市場上，煙草行業(yè)的壟斷必然是一種完全壟斷，也就是國家獨家壟斷，不存在其他主體與煙草系統(tǒng)的競爭。如果有競爭，那一定是非法主體對煙草系統(tǒng)的非法競爭，譬如來自假煙、走私煙的競爭。從這個意義上說，在現(xiàn)行的煙草專賣法律框架下，煙草系統(tǒng)對國內(nèi)煙草市場的“專賣專營”是排斥外部市場力量的競爭的。但是，在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營”則體現(xiàn)為國家對煙草行業(yè)的宏觀調(diào)控和管理，而不是對煙草行業(yè)進行直接的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，在煙草系統(tǒng)內(nèi)部引入市場競爭就不可避免，因為這既是國家建立完善社會主義市場經(jīng)濟體制的內(nèi)在要

4、求，也是提高全國煙草資源配置效率和增強煙草企業(yè)活力的必然選擇。在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營”與市場競爭是并行不悖和相互統(tǒng)一的。一方面，“專賣專營”是為了凈化市場競爭環(huán)境、維護市場競爭秩序、培育市場競爭主體、構建市場競爭平臺的“專賣專營”，而決不是為了限制市場競爭的“專賣專營”；另一方面，市場競爭是在“專賣專營”體系之內(nèi)、服從國家宏觀調(diào)控和管理的市場競爭，而決不是游離于“專賣專營”體系之外、完全自由放任的競爭?？傮w來說，在維護國家利益和消費者利益、在提高煙草資源配置效率和提高中國煙草總體競爭實力的目標約束下，“專賣專營”與市場競爭都只是手段而不是目的，兩者之間是一個有機的統(tǒng)一整體。集權與分權關系集權

5、與分權關系是母子公司關系的核心。按照集權與分權程度的不同，母子公司體制主要有三種基本類型。其一是運營控制型，母公司作為經(jīng)營決策中心和生產(chǎn)管理中心，以加強對資源的集中控制和管理、追求子公司經(jīng)營活動的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標，母公司直接參與生產(chǎn)經(jīng)營活動。其二是戰(zhàn)略控制型，母公司作為戰(zhàn)略決策和投資決策中心，以提高總體競爭實力和培育協(xié)同效應為目標，主要通過制訂戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務計劃管理子公司，母公司不參與具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動。其三是財務控制型，母公司作為投資決策和財務管理中心，以追求資本價值最大化為目標，管理方式以財務指標考核、控制為主，母公司重點關注子公司的盈利情況和自身的投資收益情況，對具體的生產(chǎn)經(jīng)營不予過問。

6、在中國煙草總公司統(tǒng)一對全部行業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權利情況下，中國煙草構建母子公司體制，加強集中統(tǒng)一管理是非常必要的。但由于中國煙草規(guī)模龐大、體系復雜、客戶眾多，加之“先有子公司、后有母公司”的客觀實際，作為最高層母公司的中國煙草總公司必須進一步明確自身的職能定位，在管理上堅決避免“越位、錯位和不到位”現(xiàn)象的發(fā)生。子公司要自覺接受總公司的領導和管理，服從總體戰(zhàn)略安排，避免各自為戰(zhàn)。總體來說，中國煙草母子公司權利劃分要做到“集權有道，分權有序，授權有章，用權有度”，既要防止集權過度，又要防止分權過散。從中國煙草的實際出發(fā)，構建戰(zhàn)略控制型母子公司體制，實行“戰(zhàn)略和財務有效集權、生產(chǎn)和經(jīng)營合理分權”應

7、該是比較可行的選擇。責任和權利關系責任和權利相統(tǒng)一，是任何一個由多個成員、部分、要素聯(lián)結而成的社會經(jīng)濟組織協(xié)調(diào)有序運行的基本要求。中國煙草構建母子公司體制，既涉及母公司與子公司之間的縱向關系，也涉及子公司與子公司之間的橫向關系，還涉及母子公司作為一個整體與外部環(huán)境及其他利益相關者的混合關系。要協(xié)調(diào)處理好各種錯綜復雜的關系，調(diào)動各方面積極性，保障各方面合理利益，必須始終堅持責任和權利相統(tǒng)一的原則，享有權利必須承擔相應責任，承擔責任必須賦予相應權利。作為母公司，它對各子公司依法行使出資人權利，經(jīng)營管理國有資產(chǎn)并獲取資產(chǎn)收益，任免考核子公司負責人，決定子公司重大事項，承擔國有資產(chǎn)保值增值的責任。子公

8、司作為獨立的企業(yè)法人，盡管在經(jīng)濟地位上與母公司存在隸屬關系，但在法律地位上與母公司是平等的，依法享有民事權利和承擔民事責任。子公司可以通過改善經(jīng)營和管理水平，取得相應回報，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。母公司在行使出資人權利過程中，不直接干預子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，在資產(chǎn)處置、利潤分配、人事管理等方面切實保障子公司的生產(chǎn)經(jīng)營自主權。中國煙草母子公司組織架構一般而言，母子公司組織架構涉及母公司和子公司的層級設定、各層級功能定位及權利劃分、母子公司治理結構和責權體系等幾個重要方面，其中母公司的功能定位對母子公司組織架構有著決定性影響。母子公司層級設定根據(jù)國家關于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見和煙草

9、行業(yè)的總體改革部署，中國煙草按照分工環(huán)節(jié)不同，分別實現(xiàn)兩級或三級母子公司體制。在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)，實行中國煙草總公司與經(jīng)過公司制改造后的重點骨干企業(yè)二級母子公司體制，總公司為出資人，卷煙工業(yè)企業(yè)成為總公司的全資子公司。在商業(yè)環(huán)節(jié)實行總公司與省級煙草公司、省級煙草公司與地市級煙草公司三級體制，總公司對省級煙草公司行使出資人權利，省級煙草公司代表總公司對地市級煙草公司行使出資人權利。在其他煙草配套產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，根據(jù)情況不同分別實行兩級或三級母子公司體制，其中總公司直屬公司的子公司（總公司的孫公司），可實行行業(yè)內(nèi)部投資主體多元化，但國有煙草資產(chǎn)的出資人均為中國煙草總公司。目前，煙草行業(yè)正在進行重組整合，各子

10、公司結構布局正在不斷變化之中。近中期改革目標實現(xiàn)后，中國煙草母子公司的層級設定為：在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)有10多家全資子公司；在煙草商業(yè)環(huán)節(jié)有33家省級（含計劃單列市）煙草公司和300多家由省級煙草公司代表總公司行使出資人權利的地市級煙草公司（目前國家地級行政區(qū)劃數(shù)為333個）；在煙草配套環(huán)節(jié)有7家總公司直屬專業(yè)化公司，以及數(shù)十家全資或實現(xiàn)投資主體多元化的下屬專業(yè)配套公司。母子公司各層級功能定位規(guī)范各層級的功能定位并進行合理的權利劃分，這是構建母子公司組織架構的基礎所在。特別是母公司的功能定位是否清晰、合理、科學，對整個組織的協(xié)調(diào)高效運轉有著決定性影響。中國煙草母子公司各層級的功能定位，既要考慮專賣專

11、營和政企合一的特殊背景，又要充分借鑒市場經(jīng)濟的一般做法和充分尊重市場主體的自主權；既要加強統(tǒng)一領導和垂直管理，又要強化專業(yè)分工和鼓勵內(nèi)部競爭；既要實現(xiàn)適度集權，又要做到有效分權。作為對所有國有煙草資產(chǎn)行使出資人權利的中國煙草總公司，與國家煙草專賣局實行“一套機構、兩塊牌子”，其功能主要側重于按照煙草專賣法和國務院授權搞好行業(yè)管理，按照國家戰(zhàn)略意圖和提高中國煙草總體競爭實力的要求搞好宏觀調(diào)控和戰(zhàn)略管理，按照實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值要求搞好資產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)權管理，按照履行出資人職責要求搞好對子公司的收益分配、績效考評和領導人管理。中國煙草總公司是戰(zhàn)略決策和宏觀管理中心，并非一個生產(chǎn)經(jīng)營的實體。卷煙工業(yè)企業(yè)

12、是生產(chǎn)經(jīng)營主體，不具備行政管理職能，主要功能是承擔產(chǎn)品研發(fā)和制造環(huán)節(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營任務。省級煙草公司與省級煙草專賣局實行“一套機構、兩塊牌子”，代表總公司對地市級煙草公司行使出資人權利，主要功能側重于“指導、服務、協(xié)調(diào)、監(jiān)管”，不從事經(jīng)營活動。地市級煙草公司與煙草專賣局實行“一套機構、兩塊牌子”，是負責卷煙銷售和煙葉購銷的市場營銷主體，除了搞好專賣行政管理外，主要功能是搞好煙葉和卷煙的購銷和經(jīng)營。煙草配套專業(yè)化公司的主要功能是為煙葉和卷煙生產(chǎn)經(jīng)營提供支撐和服務。母子公司治理結構公司治理結構是在現(xiàn)代公司制的基本產(chǎn)權結構下，公司所有者、決策層、管理層及其他利益相關者之間關于公司組織形式、控制機制、利益

13、分配等的一系列正式或非正式的制度性安排。健全完善公司治理結構是實現(xiàn)公司權利制衡、改進公司經(jīng)營績效、協(xié)調(diào)公司利益關系最為重要的途徑。根據(jù)公司法的有關規(guī)定和煙草行業(yè)的實際，中國煙草總公司及其子公司屬于國有獨資公司，而且是在實行國家煙草專賣制度下的國有獨資公司，其治理結構設計不能簡單地套用其他行業(yè)或公司的通用做法，而必須走一條獨特的道路。建議中國煙草總公司實行總經(jīng)理負責制，下設投資、預算、薪酬等專業(yè)委員會，負責公司相關領域的重大決策事項，財政部負責監(jiān)管中國煙草總公司的國有資產(chǎn)；卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)和煙草配套環(huán)節(jié)的總公司直屬子公司，實行董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的法人治理結構，總公司履

14、行出資人職責。對于煙草商業(yè)環(huán)節(jié)的子公司，由于實行“政企合一”體制，建議不設董事會、監(jiān)事會，通過建立完善投資、預算、薪酬等專業(yè)委員會，努力做到科學、民主和依法決策，省級煙草公司由總公司行使出資人權利，地市級煙草公司由省級煙草公司代表總公司行使出資人權利。完善中國煙草母子公司治理結構，當前應根據(jù)公司法、煙草專賣法等有關法律法規(guī)，抓緊修訂中國煙草總公司章程，通過公司章程明確有關公司決策管理的重大事項，健全完善內(nèi)部組織管理控制機制，促進中國煙草總公司決策管理的規(guī)范化、制度化和科學化，不斷提高決策效率和管理水平。同時，應盡快建立健全一套“分工合理、職責明確、運作規(guī)范、協(xié)調(diào)高效”的專業(yè)委員會決策管理制度。

15、此外，如果某些專業(yè)委員會能夠考慮吸收外部成員和子公司負責人參加，將有利于改善行業(yè)形象和提高治理效率。中國煙草母子公司運行機制從產(chǎn)權關系和組織架構上構建形成母子公司體制，標志著中國煙草進入了一個全新的改革與發(fā)展階段。然而，要發(fā)揮母子公司的體制優(yōu)勢，真正形成有利于實現(xiàn)煙草行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展和中國煙草總體競爭實力持續(xù)提高的體制保障，不斷完善母子公司運行機制，確保各項體制規(guī)定執(zhí)行到位是更為關鍵的任務。為此，中國煙草在構建完善母子公司體制過程中，必須努力完善內(nèi)部運行管理機制。戰(zhàn)略管理機制戰(zhàn)略是對全局性、長遠性、根本性問題的總體謀劃，在母子公司體制下，搞好戰(zhàn)略管理是母公司一項最為重要的職能，也是保障母公司和

16、各子公司統(tǒng)一方向目標、發(fā)揮集聚優(yōu)勢、形成整體合力的根本手段。中國煙草戰(zhàn)略管理必須實行集中統(tǒng)一，確定戰(zhàn)略方向、規(guī)劃戰(zhàn)略目標、設計戰(zhàn)略方案、評估戰(zhàn)略效果、監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行等都應集中于總公司，各子公司主要負責戰(zhàn)略實施。在實行總經(jīng)理負責制基礎上，總公司應有專門的戰(zhàn)略委員會和戰(zhàn)略管理部門，負責研究提出公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略投資、資產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)重組等重大決策。同時要加強對子公司的戰(zhàn)略控制，在子公司重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃等方面切實履行好出資人職責。在中國煙草總體戰(zhàn)略框架下，各子公司可以制定自己的生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，但必須符合總體戰(zhàn)略所確定的方向、目標和原則。激勵約束機制從經(jīng)濟學的基本

17、理論來看，母子公司關系主要是一種“委托代理關系”，在信息不對稱和委托代理契約不完備的情況下，必須設計一套激勵約束機制，對不同層次委托人和代理人的權利、責任和利益進行有效配置，以保證整個組織的協(xié)調(diào)有序運行和實現(xiàn)各相關主體的利益最大化目標。要通過物質(zhì)激勵、事業(yè)激勵、聲譽激勵、情感激勵、道德激勵等各種激勵方式的組合運用，建立健全有效的激勵機制，充分調(diào)動各方面的積極性，不斷增強整個組織的生機與活力。同時，要高度重視防范“內(nèi)部人控制”，通過建立完善業(yè)績考評機制、審計監(jiān)督機制、重大決策失誤追究機制和市場競爭機制等，切實加強內(nèi)部約束和風險控制，正確引導子公司生產(chǎn)經(jīng)營行為，保障整個組織穩(wěn)定、和諧、健康運行。立

18、足于中國煙草的實際，如何按照責、權、利相統(tǒng)一的要求，盡快建立子公司負責人經(jīng)營業(yè)績同激勵約束機制相結合的考核評價制度，建立健全科學合理、可追溯的資產(chǎn)經(jīng)營責任制，這是一項具有重大意義的工作。安徽中煙工業(yè)公司是第一家國家局正式批復完成母分公司改制的中煙工業(yè)公司。（武玉軍 攝）資源整合機制在中國煙草的母子公司體制下，總公司對行業(yè)所有國有資產(chǎn)行使出資人權利，各子公司按照專業(yè)化分工原則設立，完整統(tǒng)一的煙草產(chǎn)業(yè)鏈條分別由不同環(huán)節(jié)的子公司負責。因此，在發(fā)揮市場機制基礎性作用的同時，中國煙草必須加強全國煙草資源的整合利用和統(tǒng)一配置。尤其是對煙葉及原輔材料、卷煙銷售網(wǎng)絡、物流配送系統(tǒng)等公共性較強的資源，必須加強集

19、中統(tǒng)一管理，以保障農(nóng)、工、商各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)發(fā)展，推動大企業(yè)、大品牌、大市場的形成。為了更好地履行出資人職責和實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，中國煙草應考慮建立統(tǒng)一的財務公司，一方面節(jié)約母子公司財務費用，減少內(nèi)部交易支出；另一方面有利于集中行業(yè)積累資金，并按照國家戰(zhàn)略意圖和提高中國煙草總體競爭實力的需要，集中搞好戰(zhàn)略性投資。信息溝通機制利用現(xiàn)代信息技術和工具，按照“統(tǒng)一標準、統(tǒng)一平臺、統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫、統(tǒng)一網(wǎng)絡”的要求，構建全面、及時、可靠的信息采集和傳遞系統(tǒng)，形成上下貫通、左右協(xié)同、資源共享的信息溝通機制，這是不斷完善母子公司體制的重要途徑和手段。對中國煙草而言，構建信息溝通機制不能僅停留在技術和操作層面，必須提升到戰(zhàn)略和全局的高度，注重從體制、機制和政策層面加以推進。要按照落實國家煙草專賣制度和中國煙草總公司對所屬企業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權利的總體要求，真