證券發(fā)行與承銷的流程要點梳理

1、證券發(fā)行與承銷的流程要點梳理【說明】下文中，“辦法”指證券發(fā)行與承銷管理辦法；“通知”指關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知；“備忘錄”指對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求股票發(fā)行審核標準備忘錄第18號。一、詢價與定價1. 首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構(gòu)投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。（辦法第五條）2. 詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。3. 首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。（辦法第十四條）4. 發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標

2、詢價確定發(fā)行價格。（通知第三條）5. 保薦機構(gòu)應在初步詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。（通知第三條）6. 公開發(fā)行股數(shù)不足4億股的，參與初步詢價的詢價對象應不少于20家；公開發(fā)行股數(shù)在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。（通知第四條）7. 詢價對象按照參與初步詢價時，其報價區(qū)間的上限不得高于下限的20。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)根據(jù)詢價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間（詢價區(qū)間），詢價區(qū)間的上限不得高于區(qū)間下限的20。（備忘錄第三條第（三）款）8. 符合本通知規(guī)定的所有詢價對象均可參與累計投標詢價。（通知第五條）9. 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)

3、上發(fā)行。與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。（辦法第17條）二、證券發(fā)售10. 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。（辦法第二十二條）11. 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（辦法第二十三條）12. 發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公

4、開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。（辦法第二十四條）13. 發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應當與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當退還給投資者。（辦法第三十一）14. 中止發(fā)行：(1) 初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量不足4億股，提供有效

5、報價的詢價對象不足20家的，應當中止發(fā)行；(2) 公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行；(3) 網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行；(4) 網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行；(5) 中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。（辦法第三十二條）15. 網(wǎng)下配售與網(wǎng)上發(fā)行的回撥機制：(1) 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，根據(jù)申購情

6、況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。（辦法第三十一條）(2) 網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥。（辦法第三十二條）(3) 上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。(4) 主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回

7、撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。（辦法第三十五條）16. 配售股票上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。17. 配售比例累計投標詢價完成后，發(fā)行價格以上的有效申購總量大于擬向詢價對象配售的股份數(shù)量時，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例為擬向詢價對象配售的股份數(shù)量除以發(fā)行價格以上的有效申購總量。（通知第七條）18. 鎖定期詢價對象應承諾將參與累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計算。19. 配售結(jié)果公告累計投標詢價及配售完成后，發(fā)行人及其保薦機

8、構(gòu)應刊登配售結(jié)果公告。配售結(jié)果公告至少應包括以下內(nèi)容：(1) 累計投標詢價情況，包括：所有詢價對象在不同價位的有效申購數(shù)量,不同價位以上的累計有效申購數(shù)量及其對應的超額認購倍數(shù)，申購總量和凍結(jié)資金總額；(2) 發(fā)行價格以上的有效申購獲得配售的比例及超額認購倍數(shù)；(3) 獲得配售的詢價對象名單、獲配數(shù)量和退款金額。（通知第八條）三、證券承銷20. 證券承銷方式證券公司承銷證券，應當依照中華人民共和國證券法第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。（辦法第三十九條）21. 代銷之發(fā)行失敗股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告

9、中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。（辦法第四十條）22. 承銷團承銷證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。（辦法第四十一條）23. 承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議簽訂承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。（辦法第四十三條）24. 超額配售選擇權(quán)首次公開發(fā)行股票數(shù)量

10、在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。（辦法第四十八條）25. 信息公開行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。（辦法第五十三條）26. 招股意向書發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（辦法第五十四條）四、監(jiān)管和處罰27. 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及詢價對象違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談

11、話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。（辦法第六十條）28. 證券公司有下列行為之一的，除承擔證券法規(guī)定的法律責任外，自中國證監(jiān)會確認之日起36個月內(nèi)不得參與證券承銷：(1) 承銷未經(jīng)核準的證券；(2) 在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票；(3) 在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（辦法第六十二條）29. 證券公司有下列行為之一的，除承擔證券法規(guī)定的法律責任外，自中國證監(jiān)會確認之日起12個月內(nèi)不得參與證券承銷：(1) 提前泄漏證券發(fā)行信息；(2) 以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；(3) 在承銷過程中不按規(guī)定披露信息；(4)