新三板信息披露及持續(xù)督導(dǎo)規(guī)則培訓(xùn)(2016年5月)講解

1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露 規(guī)則及案例培訓(xùn) 2016年5月 前言 信息披露制度是證券市場賴以存在和發(fā) 展的保證。信息披露是投資者對掛牌公司價(jià) 格判斷的重要依據(jù)，是掛牌公司獲準(zhǔn)進(jìn)入股 轉(zhuǎn)系統(tǒng)的基本條件，是股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管的核心。 目錄目錄 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常業(yè)務(wù)辦理 違規(guī)案例 信息披露，指掛牌公司以公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行報(bào)告以及定 期報(bào)告和臨時(shí)公告等形式，將自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和 資料向投資者和社會公眾公開披露的行為。 信息披露既包括掛牌前的信息披露，也包括掛牌后的持續(xù)信息披 露。 什么是信息披露 信息披露 掛牌公司 控股股東、

2、 實(shí)際控制人 董事、監(jiān)事 、 高級管理人 員 其他相關(guān)信 息披露義務(wù) 人 什么是信息披露 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常業(yè)務(wù)辦理 違規(guī)案例 信息披露是全國股轉(zhuǎn)公司審核掛牌條件的重要內(nèi)容。 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是以“信息披露為核心”對掛牌公司實(shí)施日 常監(jiān)管。 信息披露是投資者對掛牌公司價(jià)值判斷的重要依據(jù)。 掛牌公司按照要求披露信息是一項(xiàng)法定義務(wù)、強(qiáng)制義務(wù)。 信息披露的重要性 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露監(jiān)管規(guī)則體系 公司法、證券法 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則 全國中

3、小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引 年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引、半年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引 臨時(shí)公告格式模板 掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南（試行） 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議 持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書 董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書 信息披露的重要性 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 第二十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其 他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露

4、信息 的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。 第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行 說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披 露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 第1.5條 申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披 露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)， 保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商依法披露的信息，應(yīng)當(dāng) 第一時(shí)

5、間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（或www.neeq.cc） 公布。 信息披露的重要性 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 第6.1條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以采取下列自律監(jiān)管措施： （一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會） 和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露； （二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見； （三）約見談話； （四）要求提交書面承諾； （五）出具警示函； （六）責(zé)令改正； （七）暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件； （八）暫停

6、解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售； （九）限制證券賬戶交易； （十）向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為； （十一）其他自律監(jiān)管措施。 信息披露的重要性 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 第6.2條 申請掛牌公司、掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場 誠信檔案數(shù)據(jù)庫（以下簡稱“誠信檔案”）： （一）通報(bào)批評； （二）公開譴責(zé)。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 第6.3條 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)公司其他

7、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔 案： （一）通報(bào)批評； （二）公開譴責(zé)； （三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。 信息披露的重要性 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常業(yè)務(wù)辦理 違規(guī)案例 掛牌 公司 信息 披露 體系 掛牌前 信息披露 掛牌后 持續(xù)信息披露 n 公開轉(zhuǎn)讓說明書等 n 首次信披至掛牌前 應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事 項(xiàng) 定期報(bào)告 臨時(shí)公告 n 年度報(bào)告 n 半年度報(bào)告 n 季度報(bào)告（如有） 注：首次信披后至正 式掛牌前即參照掛牌 公司信息披露要求進(jìn) 行管理 n 除定期報(bào)告外其他應(yīng) 當(dāng)披露的重大事項(xiàng)

8、 哪些信息要披露 披露時(shí)間 披露內(nèi)容 披露格式 年度報(bào)告在下年4月底前披露，半年度報(bào)告在本年8月底前披露 定期報(bào)告披露時(shí)間需要通過主辦券商提前預(yù)約 可更改與不可更改 非自愿披露部分必須按要求編制披露，前后內(nèi)容對應(yīng)一致 年度財(cái)務(wù)報(bào)告須審計(jì)，年度股東大會須律師見證 年度報(bào)告披露前須對下一年度日常性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì) 股轉(zhuǎn)公司固定格式要求 章節(jié)之間的索引 字體統(tǒng)一，語句通順，無錯(cuò)別字，數(shù)字采用分隔符 哪些信息要披露 做好平日的規(guī)范經(jīng)營和信息披露，否則定期報(bào)告時(shí)就是被動(dòng)的查漏 補(bǔ)缺。 報(bào)告期前做好自查，避免出現(xiàn)財(cái)務(wù)上的不規(guī)范行為。 建議會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審驗(yàn)。 盡量避免在最后5個(gè)工作日披露，提前15日交主

9、辦券商審核。 做好定期報(bào)告的溫馨提示 哪些信息要披露 公司治理 相關(guān)事項(xiàng) 召開董事會、監(jiān)事會、股東大會 重 大 事 項(xiàng) 披 露 控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更 會議結(jié)束兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動(dòng) 董事長或總經(jīng)理無法履行職責(zé) 新任人員報(bào)備與承諾簽署高管離職或者變更公告 辦理股份限售 依照非上市公眾公司收購管理辦法執(zhí)行 事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變化 披露與報(bào)備 董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人離職無人接替或因故 不能履行職責(zé) 董事會指定一名高管負(fù)責(zé)并披露 哪些信息要披露 公司股權(quán) 相關(guān)事項(xiàng) 公司股東持股情況發(fā)生變動(dòng) 重 大 事 項(xiàng) 披

10、露 股票交易異常波動(dòng)公告 價(jià)格變動(dòng)幅度超過50% 董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況發(fā)生變動(dòng) 高管新增股份75%進(jìn)行限售 權(quán)益變動(dòng)公告 法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份 事實(shí)發(fā)生2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或被 依法限制表決權(quán) 股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)公告 權(quán)益包括直接持有和間接控制，一致行動(dòng)人所持有權(quán)益合并計(jì)算 哪些信息要披露 公司經(jīng)營 相關(guān)事項(xiàng) 主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更 重 大 事 項(xiàng) 披 露 董事會決議后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布主營業(yè)務(wù)變更公告 主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動(dòng)受影響 獲得相關(guān)資質(zhì)、專利、簽署重大經(jīng)營合同等對公司經(jīng)營產(chǎn)生 重大影響事項(xiàng) 及時(shí)向

11、主辦券商報(bào)告 公司自愿決定披露 事實(shí)發(fā)生2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生重大虧損、重大損失 年度報(bào)告凈資產(chǎn)為負(fù)值的應(yīng)在年報(bào)披露前向股轉(zhuǎn)公司報(bào)告 哪些信息要披露 公司經(jīng)營 相關(guān)事項(xiàng) （續(xù)） 重 大 事 項(xiàng) 披 露 依照非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法執(zhí)行 發(fā)生并購重組、回購股份事項(xiàng) 減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程 序、被責(zé)令關(guān)閉 依據(jù)公司法規(guī)定程序執(zhí)行，分階段披露 重大資產(chǎn)重組注意內(nèi)幕信息保密 哪些信息要披露 其他 重大事項(xiàng) 控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金 重 大 事 項(xiàng) 披 露 嚴(yán)格杜絕 超出預(yù)計(jì)金額的日常性關(guān)聯(lián)交易 對外投資（含

12、委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等） 一律經(jīng)股東大會審議，并披露關(guān)聯(lián)交易公告 董事會審議通過即披露對外投資公告（包括對子公司增資） 年度會議審議通過日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的無需審議 非日常性關(guān)聯(lián)交易 公司與合并報(bào)表控股子公司之間發(fā)生的或控股子公司之間可豁免 超出預(yù)計(jì)的日常性關(guān)聯(lián)交易，按照公司規(guī)定程序?qū)徸h 關(guān)于關(guān)聯(lián)擔(dān)保的預(yù)計(jì) 階段性披露 一旦發(fā)生，盡快歸還，并至少每月披露解決進(jìn)展情況 哪些信息要披露 其他 重大事項(xiàng) （續(xù)） 對外擔(dān)保 重 大 事 項(xiàng) 披 露 按公司規(guī)定執(zhí)行，并披露對外擔(dān)保公告 購買、出售資產(chǎn) 履行公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾 章程修訂議案應(yīng)披露詳細(xì)修訂情況 承諾未履

13、行應(yīng)對及時(shí)披露原因和解決措施 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，按照非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法執(zhí)行 公司章程修訂或公司治理有關(guān)制度修訂 修訂后的章程或其他管理制度單獨(dú)披露 發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保的，至少每月發(fā)布一次解決進(jìn)展情況 按公司規(guī)定程序?qū)徸h，并披露收購、出售資產(chǎn)公告 公司應(yīng)對所披露承諾定期自查 哪些信息要披露 其他 重大事項(xiàng) （續(xù)） 公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人 員存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被 移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證 監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收 到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰 重 大 事

14、 項(xiàng) 披 露 變更會計(jì)師事務(wù)所、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì) 涉案金額占最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上，或雖未達(dá) 到但影響較大應(yīng)當(dāng)披露 事實(shí)發(fā)生2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 第一時(shí)間報(bào)告主辦券商并于事實(shí)發(fā)生2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁 階段性披露 哪些信息要披露 其他 重大事項(xiàng) （續(xù)） 出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的傳聞 重 大 事 項(xiàng) 披 露 及時(shí)向主辦券商提供相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告 控股子公司發(fā)生可能對公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng) 公司認(rèn)為影響重大、需要披露的事項(xiàng) 公司主動(dòng)向主辦券商報(bào)告，并決定是否披露 視同掛牌公司重大事項(xiàng)予以披露 因前期已披露的信息存在差

15、錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記 載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行改正 事實(shí)發(fā)生2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 哪些信息要披露 請掛牌公司認(rèn)真填報(bào)月度信息披露備案表，對當(dāng)月需要披露或可能 發(fā)生的重大事項(xiàng)做到提醒和預(yù)計(jì)。 臨時(shí)發(fā)生未預(yù)計(jì)事項(xiàng)第一時(shí)間與主辦券商聯(lián)系，避免錯(cuò)過信息披露 時(shí)間。 請掛牌公司重視信息披露工作，指定專人負(fù)責(zé)日常信息披露工作。 哪些信息要披露 關(guān)于做好臨時(shí)公告的溫馨提示 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常業(yè)務(wù)辦理 違規(guī)案例 u 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平 及時(shí)性及時(shí)性 完整性 當(dāng)籌劃中或者進(jìn)展中的事件 觸及信息披露的時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)披 露但又無法完整披露

16、時(shí)，采 取分階段披露的方式，以確 保每個(gè)階段披露的及時(shí)性、 完整性。 如何履行信息披露 u 及時(shí)性 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及重大事項(xiàng)最先觸及下列任 一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)，2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露： 董事會或者監(jiān)事會作出決議時(shí) 簽署意向書或者協(xié)議時(shí) 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或者理應(yīng) 知悉重大事件發(fā)生時(shí) 如何履行信息披露 事前溝通 編制公告 報(bào)送文檔 發(fā)布公告 發(fā)生或預(yù)知發(fā)生重大事項(xiàng)，第一時(shí)間向主辦券商報(bào)告 按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求編制公告文件，并報(bào)送主辦券商審查 將蓋章的公告、簽字蓋章的備查文件等紙質(zhì)文件掃描 或傳真發(fā)送至主辦券商 將公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）發(fā)至主辦

17、券 商 就公告事宜與主辦券商提前做好溝通 根據(jù)主辦券商意見修改公告內(nèi)容 如何履行信息披露 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常業(yè)務(wù)辦理 違規(guī)案例 一、概述 二、限售、解限售業(yè)務(wù) 三、暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 四、權(quán)益分派業(yè)務(wù) 五、公司證券簡稱或全稱變更業(yè)務(wù) 六、新增股份掛牌 七、持續(xù)信息披露業(yè)務(wù) 日常業(yè)務(wù)辦理 掛牌公司已結(jié)業(yè)務(wù)數(shù)量結(jié)構(gòu)表（2015年） 業(yè)務(wù)類型 業(yè)務(wù)發(fā)生頻次 總件 數(shù) 123456 解限售 206件 /月 49件/ 周 1194204119 176 189 252 254 停復(fù)牌 37件/ 月 9件/周 207 14 1224406552 除權(quán)除息

18、 92件/ 月 22件/ 周 494 16 102768 142 231 名稱、簡 稱變更 6件/月1件/周 3212441110 股票發(fā)行 （已轉(zhuǎn)讓） 106件 /月 25件/ 周 576 47 438087 126 193 股票發(fā)行 （已受理） 168件 /月 40件/ 周 981 52 65 102 149 248 365 0 50 100 150 200 250 300 2015年1月 2015年2月 2015年3月 2015年4月 2015年5月 2015年6月 2015年1-6月日常業(yè)務(wù)歸類統(tǒng)計(jì) 限售解限售 除權(quán)除息 新增股份 停復(fù)牌 證券簡稱及公司全稱變更 日常業(yè)務(wù)辦理業(yè)務(wù)概況

19、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息 披露業(yè)務(wù)指南（試行） 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司權(quán)益分派 業(yè)務(wù)指南（試行） 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢 復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行） 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司證券簡稱 或公司全稱變更業(yè)務(wù)指南（試行） 持續(xù)信息 披露 日常業(yè)務(wù) 暫停及 恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 全稱及 簡稱變更 權(quán)益分派 關(guān)于加強(qiáng)掛牌公司日常業(yè)務(wù)辦理工作管理的通 知 日常業(yè)務(wù)辦理業(yè)務(wù)概況 主要流程指南 報(bào)送方式：將申請材料發(fā)送至我司指定專用電子郵箱（ ），同時(shí)主辦券商應(yīng)電話確認(rèn)收悉（撥打監(jiān)管員電話 ）。電子郵件主題應(yīng)為“業(yè)務(wù)類型-掛牌公司簡稱-主辦券商”。 報(bào)送時(shí)點(diǎn)：暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

20、、證券簡稱或公司全稱變更等業(yè)務(wù)的申請材料 應(yīng)最遲在T-4日（T為生效日，且為轉(zhuǎn)讓日）15:00前發(fā)送。 特別規(guī)定： 自派業(yè)務(wù)：主辦券商應(yīng)督促掛牌公司在股東大會通過分配方案后2個(gè)月內(nèi) 完成權(quán)益分派工作，并于R-4日（R日為股權(quán)登記日）提交加蓋公章的“ 除權(quán)除息業(yè)務(wù)通知表”。 股票發(fā)行業(yè)務(wù)：主辦券商應(yīng)在掛牌公司發(fā)布“股票掛牌轉(zhuǎn)讓提示性公告 ”前，提交加蓋公章的“新增股份掛牌業(yè)務(wù)通知表”。 緊急暫停轉(zhuǎn)讓（重大資產(chǎn)重組）：應(yīng)于T-1日15:30至16:30將“暫停轉(zhuǎn) 讓申請表”（可無需主辦券商蓋章）通過保密傳真機(jī)（傳真號：010- 63889872）申請，同時(shí)電話確認(rèn)收悉（監(jiān)管員電話）。 日常業(yè)務(wù)辦理

21、業(yè)務(wù)概況 關(guān)于加強(qiáng)掛牌公司日常業(yè)務(wù)辦理工作管理的通知 對董監(jiān)高的規(guī)定：在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不能超過其當(dāng)年 所持股份的25%；并且離職半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓其所持股份 對發(fā)起人的規(guī)定：股改到掛牌不滿一年的，不能解限 對控股股東、實(shí)際控制人的規(guī)定:掛牌前所持股票（包括已轉(zhuǎn) 讓的）分三批進(jìn)入系統(tǒng) 自愿限售規(guī)則參見關(guān)于向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請 協(xié)助 出具自愿限售登記函有關(guān)事項(xiàng)的公告 公司法 業(yè)務(wù)規(guī)則 批次進(jìn)入：分別不早于掛牌之日、掛牌滿一年、掛牌滿二年 董監(jiān)高每年：每年1月份 董監(jiān)高新增：新增股票3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi) 董監(jiān)高離任：離職生效后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi) 辦理時(shí)點(diǎn) 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 基本制度 自愿限售

22、：需提交公司及股東申請書、主辦券商審查意見； 填寫細(xì)節(jié)：不能有小數(shù)點(diǎn)，單位為股，限售小數(shù)點(diǎn)后進(jìn)一，解限售 小數(shù)點(diǎn)后舍去； 重疊身份計(jì)算規(guī)則：具體情況具體分析，比如某人為發(fā)起人，后參 與增資，掛牌轉(zhuǎn)讓前6個(gè)月內(nèi)受讓控股股東部分股份，任公司董監(jiān)高 ，掛牌時(shí)發(fā)起不滿1年，怎么計(jì)算應(yīng)解限售的股份？ 司法凍結(jié)（包括質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)）： 辦理限售需要獲得質(zhì)權(quán)人或司法機(jī)關(guān)同意； 不能分拆解除限售，必須一次性將全部凍結(jié)股份申報(bào)解限。如該 次可解限數(shù)量小于凍結(jié)股份數(shù)量的，應(yīng)在凍結(jié)股份解凍后再申報(bào) 解除限售。 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 注意事項(xiàng) 申請要及時(shí) 計(jì)算要準(zhǔn)確 材料要完備 主辦券商應(yīng)對 申報(bào)材料內(nèi)容

23、的完備、申請 依據(jù)、數(shù)額的 計(jì)算作出實(shí)質(zhì) 判斷 填寫明細(xì)表 （加蓋公章） 掛牌公司與券 商所擔(dān)負(fù)的法 律責(zé)任 只對券商報(bào)送 的明細(xì)表中的 勾稽關(guān)系和計(jì) 算結(jié)果進(jìn)行檢 查 無誤后出函 主辦券商協(xié)助 掛牌公司，按 照中國結(jié)算的 相關(guān)規(guī)定辦理 登記（在線業(yè) 務(wù)平臺辦理） 協(xié)商披露日(解 限售需要T-2 日前披露公告) 完成登記 中國結(jié)算 變更登記 股轉(zhuǎn)公司 形式審查 主辦券商 實(shí)質(zhì)審查 掛牌公司 準(zhǔn)備申請材料 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 基本流程 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 l自愿限售的申請 申請文件：公司及股東申請書和主辦券商審查意見 http:/www.neeq.cc/detail?id=FE5

24、A938D53Z2041DB0&ty pe=20891ACB53Z2041DB0 發(fā)生時(shí)點(diǎn)：初始登記、新增股份、承諾 38 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 l“控股股東、實(shí)際控制人”計(jì)算問題 三批進(jìn)入的基數(shù)為掛牌前的持股數(shù)（如掛牌一年后控股股東、實(shí) 際控制人發(fā)生變更） 掛牌之日因股份公司成立不滿一年而不能轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在成立滿一 年之際辦理首批解限（第二批解限售的時(shí)點(diǎn)） 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 l“董監(jiān)高”計(jì)算問題 年初申請解限數(shù)額：以上年度末最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日登記在名下股票 總額的25%，減去無限售條件股票數(shù)額 當(dāng)年新增：以新增股票的75%限售 40 提示：提示：容易錯(cuò)誤理解成“分四批進(jìn)入” 日常業(yè)

25、務(wù)辦理限售及解除限售 l案例1 2013年某掛牌公司高管（非控股股東、實(shí)際控制人）名 下有100萬股 2014年初，其申請解限25萬股 當(dāng)年5月轉(zhuǎn)讓10萬股，此后再無交易 2015年該高管可申請解限多少股？ 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 l案例2 某掛牌公司2013年6月掛牌，成立已滿1年 其控股股東、董事長王某掛牌前持股1000萬，65%控股A 公司（持股300萬） 掛牌當(dāng)日王某可解限多少股， A公司可解限多少股？ 2014年11月，王某通過轉(zhuǎn)讓又獲得公司500萬股，此后 再無交易 2015年6月王某可申請解限多少股？ 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 l“董監(jiān)高離職”計(jì)算問題 申請限售、解限數(shù)額：

26、限售數(shù)額為全部可流通股份，解限 數(shù)額為登記名下的全部股份數(shù)額減去離任前有限售條件股份 離職董監(jiān)高：離職時(shí)點(diǎn)、申請時(shí)點(diǎn)、辦理時(shí)點(diǎn) 滿半年后的解限數(shù)額：不一定全解，要考慮離任前有限售 條件股份且還未到解限期的 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 l間接持股計(jì)算問題 44 對象：控股股東、實(shí)際控制人間接持有的掛牌公司股票 計(jì)算原則： 如控股股東、實(shí)際控制人對直接持有掛牌公司股票的法人機(jī)構(gòu) 達(dá)到控制的，則該法人機(jī)構(gòu)所持掛牌公司股票分3批進(jìn)入；如 未達(dá)到控制，則不用限售；（合伙企業(yè)、是否穿透計(jì)算） 如董監(jiān)高對直接持有掛牌公司股票的法人機(jī)構(gòu)達(dá)到控制的，該 法人機(jī)構(gòu)所 持掛牌公司股票不用限售； 若同時(shí)為董監(jiān)高的：直

27、接持有的股票按25%解限，間接持 有的從上規(guī)定 日常業(yè)務(wù)辦理限售及解除限售 業(yè)務(wù)規(guī)則 重大事項(xiàng)難以保密、泄密、傳聞（披露或澄清） 無先例重大事項(xiàng)、公司合理要求 申請IPO（證明文件） 申請終止掛牌（股東大會前） 未在規(guī)定時(shí)間披露定期報(bào)告（最晚披露截止日次一轉(zhuǎn)讓日；披露后 次一轉(zhuǎn)讓日） 與主辦券商解除督導(dǎo)協(xié)議（空缺） 解散、破產(chǎn)清算（法院受理） 4 5 日常業(yè)務(wù)辦理暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 提交暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓申請表，需加蓋雙公章； 電話告知各自監(jiān)管員 重大資產(chǎn)重組停牌：時(shí)點(diǎn)、方式、單章、次一轉(zhuǎn)讓日、公告 最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日 申請停牌的時(shí)點(diǎn)把握(做市公司、停牌事由) T-1日披露公告 日常業(yè)務(wù)辦理暫停與恢復(fù)

28、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 注意事項(xiàng) 4 7 填寫申請表 相關(guān)證明材料 股轉(zhuǎn)公司 形式審查 主辦券商 實(shí)質(zhì)審查 掛牌公司 準(zhǔn)備申請材料 技術(shù)處理 審查無誤后， 在申請表加蓋 公章 T-4下午3點(diǎn)前 申請更正處理 對表單進(jìn)行形 式審查 無誤的出交易 通知表 4 7 日常業(yè)務(wù)辦理暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 基本流程 日常業(yè)務(wù)辦理暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 某公司下午5:30提交暫停轉(zhuǎn)讓申請至業(yè)務(wù)辦理郵箱，申請次日停牌 ，并披露停牌公告。 某公司未提交暫停轉(zhuǎn)讓申請，但披露次日停牌的公告。 某公司因重大資產(chǎn)重組申請停牌，于7月8日上午通過63889674傳真 機(jī)申請7月10日停牌，并披露無最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日的停牌公告，請問有 幾處錯(cuò)誤？

29、某做市企業(yè)因重大事項(xiàng)難以保密申請停牌，于7月8日上午通過業(yè)務(wù) 辦理郵箱申請7-月14日停牌，并電話告知監(jiān)管員，可否？ 某公司因未能及時(shí)披露年報(bào)已停牌，公司5月21日披露年報(bào)，請問主 辦券商應(yīng)何時(shí)申請復(fù)牌？ 日常業(yè)務(wù)辦理暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 案例分析 漏披停復(fù)牌公告 提交停復(fù)牌申請不及時(shí) 提交申請不規(guī)范（表單內(nèi)容、發(fā)送方式、未溝通等） 虛假停牌 漏提申請，僅披露公告 日常業(yè)務(wù)辦理暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任 股東大會通過后2月內(nèi)實(shí)施完畢； 權(quán)益分派預(yù)案不宜確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日為未來的某一 天，除權(quán)除息日為股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日（權(quán)益分派日）； 稅收減免：參見關(guān)于實(shí)施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

30、系統(tǒng)掛牌公 司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知 自派僅限于現(xiàn)金分派，只有截止權(quán)益分派股權(quán)登記日全體股東 的持股時(shí)間都在1年以上，后續(xù)無需進(jìn)行股息紅利差別化跟蹤 扣稅的才可以選擇全部自派。 定向分派，公司章程有除外規(guī)定，每10股的派現(xiàn)數(shù)應(yīng)當(dāng)針對總 股本數(shù)進(jìn)行折算。 股票發(fā)行與權(quán)益分派的關(guān)系 日常業(yè)務(wù)辦理權(quán)益分派業(yè)務(wù) 規(guī)則與注意事項(xiàng) 日常業(yè)務(wù)辦理權(quán)益分派業(yè)務(wù) 披露公告與中登審議后的公告不一致； 公司未按流程披露權(quán)益分派實(shí)施公告，披露內(nèi)容有誤； 未及時(shí)提交除息通知表； 提交的除息通知表內(nèi)容有誤。 5 3 日常業(yè)務(wù)辦理權(quán)益分派業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任 簡稱不能有字母，取至公司全稱 預(yù)溝通 全稱申

31、請文件（新公司蓋章） 特別處理（風(fēng)險(xiǎn)警示）：凈資產(chǎn)為負(fù)、審計(jì)報(bào)告被出具否定 或無法表示意見 主辦券商提前提交說明，督促公司披露公告 日常業(yè)務(wù)辦理證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務(wù) 規(guī)則及注意事項(xiàng) 日常業(yè)務(wù)辦理證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務(wù) 申請時(shí)點(diǎn)：T-3日前 公告時(shí)點(diǎn)：T-3日前，仔細(xì)核對新增總股本和無限售股份數(shù)量 辦理登記注意事項(xiàng)：主辦券商經(jīng)辦人同去，柜臺辦理，與中 國結(jié)算商定掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn) 日常業(yè)務(wù)辦理新增股份掛牌業(yè)務(wù) 規(guī)則及注意事項(xiàng) 日常業(yè)務(wù)辦理新增股份掛牌業(yè)務(wù) 指南適用主體 掛牌公司 主辦券商及其他信息披露義務(wù)人 基本原則和特點(diǎn) 基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平 主要特點(diǎn)：事前事后、禁止替換

32、/撤銷 披露方式 通過BPM實(shí)現(xiàn)電子化報(bào)送及披露 日常業(yè)務(wù)辦理持續(xù)信息披露業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)規(guī)則 掛牌公司 通過編制端編 制披露文件 主辦券商 通過報(bào)送端報(bào) 送披露文件 信息披露平臺 （規(guī)定時(shí)段） 目錄 目錄目錄 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常業(yè)務(wù)辦理 違規(guī)案例 2014年以來，全國股轉(zhuǎn)公司已累計(jì)對3家掛牌公司實(shí) 施了紀(jì)律處分；對37家掛牌公司采取自律監(jiān)管措施； 對5名掛牌公司董監(jiān)高實(shí)施紀(jì)律處分；對36名掛牌公 司董監(jiān)高采取自律監(jiān)管措施；對30家主辦券商采取自 律監(jiān)管措施。上述信息均已通過全國股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)向 市場公開發(fā)布。 違規(guī)案例 違規(guī)案例 2013年全國股

33、份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對2家掛牌公司在2012年年報(bào)披露中存在的違 規(guī)行為，對掛牌公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)采取了自律監(jiān)管措施。相關(guān)情況如 下： A公司在2012年年報(bào)中對存貨的期初數(shù)進(jìn)行了調(diào)整，但未披露存在前期 差錯(cuò)更正，也未列示調(diào)整前后數(shù)據(jù)，而是直接將相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行替換， 構(gòu)成信息披露內(nèi)容不完整的違規(guī)事實(shí)；B公司在其會計(jì)師事務(wù)所對其 2011年年報(bào)進(jìn)行重新審計(jì)，大范圍修改了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后未及時(shí)披露更正公 告，而是在時(shí)隔近1年后才進(jìn)行披露；此外，該公司在2012年年報(bào)中未披 露存在前期差錯(cuò)更正，也并未列示調(diào)整前后數(shù)據(jù)，構(gòu)成信息披露不及時(shí)， 內(nèi)容不完整的違規(guī)事實(shí)。 A、B兩公司的主辦券商，未能督導(dǎo)掛牌公司誠實(shí)守信、

34、規(guī)范履行信息披 露義務(wù)，B公司的會計(jì)師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)地履行審計(jì)師職責(zé)，違反了 業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。 根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司對A、B兩公司采取了出具 警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施；對上述公司的主辦券商業(yè) 務(wù)負(fù)責(zé)人采取了約見談話、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施；對B公司 的會計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目負(fù)責(zé)人采取了約見談話的自律監(jiān)管措施。 違規(guī)案例掛牌公司 相關(guān)公司 證券代碼 相關(guān)公司 證券簡稱 監(jiān)管對象 類別 采取監(jiān)管措 施的日期 具體監(jiān)管措施違規(guī)行為 430032凱英信業(yè)掛牌公司 2014/3/14出具警示函、要求 提交書面承諾 未及時(shí)更正 2012 年年度報(bào)告；未按規(guī)定披露會計(jì)

35、差 錯(cuò)更正應(yīng)披露信息 430052斯福泰克 掛牌公司2014/3/14出具警示函、要求 提交書面承諾 未按規(guī)定披露會計(jì)差錯(cuò)更正信息 430263藍(lán)天環(huán)保 掛牌公司2014/5/7要求提交書面承諾 關(guān)聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)內(nèi)部決策程序且未 披露，關(guān)聯(lián)方資金占用未披露 430122中控智聯(lián)掛牌公司 2014/7/7約見談話、要求提 交書面承諾 2012 年年報(bào)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)存在多處不一 致，信息披露不準(zhǔn)確且未及時(shí)更正 430056中航新材掛牌公司 2014/7/7約見談話、出具警 示函 2013 年年報(bào)中多處遺漏應(yīng)披露信息，部分章節(jié)與全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與

36、格 式指引（試行）相關(guān)要求嚴(yán)重不符 430523泰谷生物掛牌公司2014/8/6出具警示函 泰谷生物對于公司高管被采取強(qiáng)制措施及公司控股股 東占用資金等重大事項(xiàng)，未履行信息披露義務(wù) 430136安普能 掛牌公司 2015/3/20出具警示函、提交 書面承諾 對 3 起重大涉訴事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 違規(guī)案例掛牌公司高管、董事會秘書 相關(guān)公司 證券代碼 相關(guān)公 司證券 簡稱 監(jiān)管對象名稱 監(jiān)管對象類 別 采取監(jiān)管措施 的日期 具體監(jiān) 管措施 違規(guī)行為 430263藍(lán)天環(huán)保潘忠 掛牌公司董 監(jiān)高 2014/5/7 約見談話、 要求提交 書面承諾 公司總經(jīng)理潘忠兼職信息披露不完整，應(yīng)對公司關(guān)

37、聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)方資金占用未按 關(guān)聯(lián)方事宜決策及披露承擔(dān)主要責(zé)任 430122中控智聯(lián) 閆曉華 掛牌公司董 監(jiān)高 2014/7/7約見談話 閆曉華作為中控智聯(lián)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司信息披 露管理事務(wù)，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對中 控智聯(lián)信息披露違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任 430056中航新材余羅 信息披露負(fù) 責(zé)人 2014/7/7約見談話 余羅作為公司信息披露負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司信息披露 管理事務(wù)，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對中航 新材信息披露違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任 430523泰谷生物 段傳武 信息披露負(fù) 責(zé)人、財(cái)務(wù) 總監(jiān) 2014/8/6出具警示 函 段傳武作為公司董事會秘書及財(cái)務(wù)總監(jiān)，未能恪盡 職守、履行勤勉義務(wù)，對泰谷生物信息披露違規(guī)、 控股股東違規(guī)占用資金等違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任 430219中試電力 劉敏 原董事、董 事會秘書 2014/10/20約見談話 原董事會秘書劉敏作為信息披露