企業(yè)制度規(guī)范組織架構(gòu)設(shè)立和規(guī)章制度建設(shè)

1、第1章 企業(yè)內(nèi)部控制組織架構(gòu)14 組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行管控145 組織架構(gòu)運(yùn)行規(guī)范下面是某公司的組織架構(gòu)運(yùn)行規(guī)范，供讀者參考。組織架構(gòu)運(yùn)行規(guī)范第1章 總則第1條 目的為了更高效地實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)和各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)，進(jìn)一步明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、工作程序和相關(guān)要求，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司實(shí)際情況，特制定本規(guī)范。第2條 適用范圍本規(guī)范適用于公司集團(tuán)公司及各下屬子公司。第3條 職責(zé)劃分本規(guī)范由董事會制定，其他部門或人員要及時(shí)提供相關(guān)資料。第2章 運(yùn)行機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)第4條 公司按照有關(guān)規(guī)定，設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和各職能部門。公司具體組織架

2、構(gòu)圖如下所示。股東大會董事會總經(jīng)理董事會秘書職工大會薪酬與考核委員會審計(jì)委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會監(jiān)事會行政人事部投資管理部市場營銷部審計(jì)部物流事業(yè)部副總經(jīng)理財(cái)務(wù)總監(jiān)財(cái)務(wù)部控股公司A控股公司B控股公司C公司組織架構(gòu)圖第5條 股東大會1股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。按照公司章程的有關(guān)規(guī)定履行其相關(guān)權(quán)限。2股東大會會議分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會兩種。（1）年度股東大會，每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。 （2）臨時(shí)股東大會，有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。召開臨時(shí)股東大會的情形列表序 號具體情形說明1董事人數(shù)不足中華人民共和國公司法規(guī)定

3、人數(shù)或者本公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)2公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)3單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)4董事會認(rèn)為必要時(shí)5監(jiān)事會提議召開時(shí)6法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形第6條 董事會1董事會對股東大會負(fù)責(zé)，按公司章程有關(guān)規(guī)定行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。2董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1名。3公司董事長、董事的產(chǎn)生和任期按公司章程規(guī)定。4董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 5董事會的議事方式和表決程序，按公司章程和董事會議事規(guī)則規(guī)定進(jìn)行。第7條 監(jiān)事會1監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，包括2名職工

4、代表。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 2監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。4監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。5監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。第8條 經(jīng)理層1公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理不超過3名，財(cái)務(wù)總監(jiān)1名。2總經(jīng)理由董事會決定聘

5、任或者解聘。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘。3總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，按公司章程有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。4總經(jīng)理列席董事會會議。第9條 董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)1公司董事會下設(shè)董事會秘書、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會。 2董事會秘書、各委員會主任委員由董事會決定和聘任。3董事會下設(shè)各個(gè)機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)如下表所示。董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)職責(zé)一覽表董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)名稱董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)職責(zé)董事會秘書主要負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，信息披露事務(wù)的辦理等事宜戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議審計(jì)委員會主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的

6、溝通、監(jiān)督和核查工作薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案4戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則參照公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則、審計(jì)委員會工作細(xì)則、薪酬與考核委員會工作細(xì)則等相關(guān)規(guī)定。第10條 經(jīng)理層下設(shè)職能機(jī)構(gòu)1公司目前下設(shè)內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)有行政人事部、財(cái)務(wù)部、投資管理部、市場營銷部和審計(jì)部、物流事業(yè)部。各個(gè)部門的主要職責(zé)如下表所示。職能部門職責(zé)一覽表部門名稱部門職責(zé)行政人事部 行政人事部行政協(xié)調(diào)、人力資源管理和辦公保障中心，主要承擔(dān)公司內(nèi)部及與外部相關(guān)組織的溝通協(xié)調(diào)、人力資源規(guī)劃管理、綜合服務(wù)保

7、障、外事管理等職能，以確保公司人力資源高效率配置和內(nèi)部管理體系的完整平穩(wěn)運(yùn)作財(cái)務(wù)部 財(cái)務(wù)部是對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行業(yè)務(wù)核算及財(cái)務(wù)管理的核心部門，其主要職能是按照國家有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)制度，真實(shí)、完整地反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。同時(shí)，通過有效的財(cái)務(wù)管理，使企業(yè)降低經(jīng)營成本、提高勞動生產(chǎn)率，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本的保值增值投資管理部 投資管理部作為公司投資規(guī)劃中心和下屬控股公司董事會常設(shè)的日常管理機(jī)構(gòu)，主要承擔(dān)投資計(jì)劃論證、實(shí)施以及投資項(xiàng)目股權(quán)經(jīng)營管理、資產(chǎn)管理、法律事務(wù)等職能市場營銷部 市場營銷部主要承擔(dān)公司的業(yè)務(wù)開發(fā)、項(xiàng)目策劃、銷售管理、客戶管理、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)和商務(wù)事務(wù)處理，并參與、配合、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)下屬公司的市

8、場營銷和客戶管理等工作審計(jì)部 審計(jì)部在董事會審計(jì)委員會的指導(dǎo)下獨(dú)立開展工作，主要負(fù)責(zé)對公司及所屬成員企業(yè)的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、經(jīng)濟(jì)效益、財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)營活動進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并向公司經(jīng)營層或?qū)徲?jì)委員會及監(jiān)事會報(bào)告物流事業(yè)部 物流事業(yè)部承擔(dān)物流項(xiàng)目的開發(fā)，按市場化原則組織企業(yè)內(nèi)各物流板塊資源以推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)施，通過項(xiàng)目帶動和業(yè)務(wù)創(chuàng)新推動公司的物流資源整合和現(xiàn)代化物流的發(fā)展2公司各部門負(fù)責(zé)人及部門員工由經(jīng)營層決定和聘任。審計(jì)部負(fù)責(zé)人選應(yīng)事先經(jīng)審計(jì)委員會確認(rèn)。第3章 機(jī)構(gòu)運(yùn)行機(jī)制第11條 主要業(yè)務(wù)流程如內(nèi)部控制管理手冊所示。第12條 相關(guān)權(quán)限指引如內(nèi)部控制管理手冊所示。第13條 公司應(yīng)不斷梳理企業(yè)治理結(jié)

9、構(gòu)，完善決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能。第14條 公司應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下三個(gè)方面的問題，一旦發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時(shí)按規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行調(diào)整。1.董事會是否按規(guī)定定期或不定期地召集股東大會并向股東大會報(bào)告；是否嚴(yán)格認(rèn)真地執(zhí)行股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘總經(jīng)理及其他高級管理人員等。2.監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員違反法律法規(guī)或損害公司利益的行為時(shí)，是否能夠制止、糾正其行為或提出對其予以罷免的建議等。3.經(jīng)理層是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會決議；是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會制訂的年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和績效目標(biāo)等。第15條 公司投資

10、管理部負(fù)責(zé)草擬并執(zhí)行對子公司的管控制度，對子公司的發(fā)展戰(zhàn)略及重大投資決策制定、主要資產(chǎn)處置、董/監(jiān)事派出及高級管理人員管理、內(nèi)部控制體系建設(shè)等事項(xiàng)，按相關(guān)規(guī)定予以嚴(yán)格管控。第4章 附則第16條 本規(guī)范報(bào)董事會審批后生效。第17條 本規(guī)范由董事會負(fù)責(zé)解釋、修訂。第18條 各下屬子公司遵照執(zhí)行，各參股公司可參照執(zhí)行。146 組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范下面是某公司的組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范，供讀者參考。組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范第1章 總則第1條 目的1.規(guī)范公司組織架構(gòu)管理，使公司組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范化、合理化和程序化。2.加強(qiáng)各部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整以及部門內(nèi)部人員變動管理。第2條 適用范圍1.本辦法規(guī)定了公司范圍內(nèi)所有組織架構(gòu)調(diào)整

11、的流程和規(guī)范。2.本辦法適用于公司內(nèi)部各種組織架構(gòu)的調(diào)整以及部門內(nèi)部人員的崗位變動。第3條 含義界定組織架構(gòu)調(diào)整包括工作模塊或工作團(tuán)隊(duì)的增加、減少、合并、分裂，工作職責(zé)和工作分工的變動；人員配置的變動等。第4條 組織架構(gòu)調(diào)整依據(jù)1.各部門、各員工的內(nèi)部考核結(jié)果。2.公司經(jīng)營目標(biāo)和生產(chǎn)經(jīng)營變化情況。3.組織架構(gòu)設(shè)計(jì)中存在職能交叉、缺失情況。第5條 公司組織架構(gòu)調(diào)整分級1.一級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指公司級組織架構(gòu)調(diào)整。2.二級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整，以各副總所管理的模塊區(qū)域?yàn)閱挝弧?.三級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指部門內(nèi)部組織架構(gòu)調(diào)整。第2章 組織架構(gòu)調(diào)整責(zé)任劃分第6條 董事長、總經(jīng)理

12、1.負(fù)責(zé)對公司級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并責(zé)成相關(guān)部門組織相關(guān)人員進(jìn)行討論。2.負(fù)責(zé)把公司級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報(bào)董事長（董事會）以獲得批準(zhǔn)。3.負(fù)責(zé)對職能模塊級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行審批。4.負(fù)責(zé)對涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行審批。第7條 各主管副總經(jīng)理1.負(fù)責(zé)對所管理的職能模塊的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并組織相關(guān)人員進(jìn)行討論。2.負(fù)責(zé)把職能模塊級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報(bào)總經(jīng)理以獲得批準(zhǔn)。3.負(fù)責(zé)對所屬部門的部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行審核/審批。第8條 各部門負(fù)責(zé)人1.負(fù)責(zé)對本部門的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并組織相關(guān)人員進(jìn)行討論。2.負(fù)責(zé)把本部門的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報(bào)主管副總和首席營運(yùn)官（涉及

13、管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的）以獲得批準(zhǔn)。3.負(fù)責(zé)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整后涉及本部門相關(guān)人事變動的申請流程的履行。第9條 人力資源部1.負(fù)責(zé)各種調(diào)整方案的分析、整理，并提供專業(yè)意見。2.對出現(xiàn)的不符合公司發(fā)展要求的調(diào)整需求有權(quán)予以否決。3.負(fù)責(zé)對職能模塊及部門的職能職責(zé)進(jìn)行整合，并在審核后予以公布。4.負(fù)責(zé)涉及人事變動相關(guān)手續(xù)的辦理。5.負(fù)責(zé)經(jīng)審批的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整及相關(guān)資料原件的歸檔保存。第10條 其他公司組織結(jié)構(gòu)及部門職能、職責(zé)增加或刪減等被批準(zhǔn)后，相關(guān)部門在體系文件中應(yīng)及時(shí)予以更新和替換。第3章 組織架構(gòu)調(diào)整程序第11條 公司級組織架構(gòu)調(diào)整程序1.由公司董事會提出組織架構(gòu)調(diào)整意見。2.公司

14、人力資源部按照董事會所提出的調(diào)整意見，擬定公司組織架構(gòu)調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責(zé)變動、工作分工和人員配置。3.公司級組織架構(gòu)調(diào)整方案上報(bào)董事長審批。4.對于公司級組織架構(gòu)調(diào)整中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5.經(jīng)批準(zhǔn)的新組織架構(gòu)以及相關(guān)人事調(diào)整在公司內(nèi)頒布實(shí)施。第12條 各主管副總所管理的職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整程序1.由各主管副總提出調(diào)整意見。2.公司人力資源部按照各主管副總所提出的調(diào)整意見，整理匯總出調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責(zé)變動、工作分工和人員配置。3.調(diào)整方案上報(bào)總經(jīng)理審批。4.對于職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5.經(jīng)批

15、準(zhǔn)的新組織架構(gòu)以及相關(guān)人事調(diào)整在公司內(nèi)頒布實(shí)施。第13條 部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整程序1.由各部門負(fù)責(zé)人提出調(diào)整意見。2.由各部門內(nèi)部安排人員，整理匯總出調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責(zé)變動、工作分工、人員配置。3.調(diào)整方案上報(bào)人力資源部審核，主管副總審批。對于調(diào)整過程中涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的調(diào)整，須報(bào)總經(jīng)理審批。4.對于調(diào)整方案中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。但屬于部門內(nèi)部除升職外人事變動的，需填寫“部門內(nèi)部人事變動審批表”。5.經(jīng)審批的組織結(jié)構(gòu)及相關(guān)資料原件由人力資源部歸檔保存。第4章 附則第14條 本規(guī)范經(jīng)董事會審批通過后生效。第15條 本規(guī)范的最終解釋權(quán)

16、歸人力資源部所有。第16條 本規(guī)范與公司其他相關(guān)人事管理制度相抵觸之處，請以相關(guān)人事管理制度為準(zhǔn)。15 子公司組織架構(gòu)管理控制153 委派董事管理制度下面是某集團(tuán)公司制定的委派董事管理制度，供讀者參考。委派董事管理制度第1章 總則第1條 為規(guī)范股份有限公司(以下簡稱 “母公司”)的對外投資行為,加強(qiáng)子公司治理,切實(shí)保障母公司作為投資者的合法權(quán)益,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本制度。第2條 本制度所指的委派董事,是指由母公司董事按本制度規(guī)定程序,向子公司委派并經(jīng)子公司股東(大)會選舉就任的董事。第3條 委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項(xiàng)職責(zé)和權(quán)力,在對所任職子公司

17、董事會和股東大會負(fù)責(zé)的同時(shí)維護(hù)母公司利益。第4條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章 委派董事的任職資格第5條 委派董事必須具備下列任職條件。1. 自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程,誠實(shí)守信,勤勉盡責(zé),切實(shí)維護(hù)公司利益,具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。2. 熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù),具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)管理、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱,并在母公司中層以上管理崗位任職 年以上(對通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求)。3. 身體健康,有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)。4. 董事會認(rèn)為擔(dān)任委派董事必須具備的其他條件。第6條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任委派董事

18、。1. 按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。2. 有證監(jiān)會及交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。3. 與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)的情形。4. 董事會認(rèn)為不宜擔(dān)任委派董事的其他情形。第3章 委派董事的任免程序第7條 凡向子公司委派董事,均由母公司管理層提名,報(bào)母公司董事會,經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)后,向子公司正式提名或推薦。第8條 母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外,還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式,擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制,報(bào)董事會批準(zhǔn),由母公司人力資源部門具體實(shí)施。第9條 母公司董事會批準(zhǔn)委派董事后,由母公司董事會辦公室代表母公司與委

19、派董事簽訂委派董事承諾書,明確委派董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。母公司董事會辦公室負(fù)責(zé)擬定委派文件,由母公司董事長簽發(fā),作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司,派駐子公司依據(jù)公司法、子公司章程的有關(guān)規(guī)定,將委派董事人選提交子公司股東大會選舉就任。第10條 依據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程的規(guī)定,委派董事任期未滿,派駐子公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事本人提出辭呈,或被委派董事因工作調(diào)動,或到退休年齡,或母公司對其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任時(shí),或該委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失時(shí),母公司應(yīng)及時(shí)向子公司董事會出具要求變更董事的公函。第11條 變更委派董事的程序如下。1. 被委派人本人

20、提出辭呈的,其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長,董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否,決定是否準(zhǔn)許其辭職。2. 被委派人需工作調(diào)動,或到退休年齡的,由董事長根據(jù)其身體狀況及任職情況決定是否準(zhǔn)許其卸任委派董事職務(wù)。3. 被委派人經(jīng)母公司考核后認(rèn)為其不能勝任的,由相關(guān)職能部門出具考核意見,并經(jīng)母公司董事會審核,由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。4. 被委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失的,由母公司董事長提出建議,由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。5. 變更委派董事時(shí),按照本制度第79條規(guī)定的程序重新選任委派;委派董事任期屆滿后,經(jīng)考核合格可以連選連任,但一般不超過兩屆。第

21、4章 委派董事的職權(quán)第12條 委派董事的主要職責(zé)如下。1. 監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項(xiàng)決議和重大規(guī)章制度的貫徹實(shí)施。2. 謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項(xiàng)職權(quán);在行使職權(quán)過程中,以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則,堅(jiān)決維護(hù)母公司的利益。3. 按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司的股東大會、董事會,代表母公司行使出資者相應(yīng)的職權(quán)。4. 認(rèn)真閱讀派駐子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和其他工作報(bào)告,及時(shí)了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況并負(fù)責(zé)向母公司董事會、管理層匯報(bào)。5. 委派董事應(yīng)按照母公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度及信息披露管理制度的規(guī)定,督促所在子公司相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人向母公司報(bào)送相關(guān)資料,報(bào)告

22、相關(guān)重大事項(xiàng);發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí),委派董事應(yīng)立即單獨(dú)向母公司董事會、管理層報(bào)告。6. 對母公司投入派駐子公司資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)。7. 委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報(bào)告,匯報(bào)派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。第13條 委派董事具有以下權(quán)限。1. 有權(quán)獲取履行職務(wù)所需的派駐子公司的經(jīng)營分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)資料。2. 有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總經(jīng)理及其他高級管理人員,根據(jù)母公司董事會的授權(quán),行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。3. 有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計(jì)劃提出建議。4. 有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資以及聘任、罷免派駐子公

23、司總經(jīng)理等高級管理人員等重大事項(xiàng)提出決策建議。5. 行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。第5章 委派董事的考核和獎(jiǎng)懲第14條委派董事的考核及獎(jiǎng)懲事宜由母公司管理,由母公司董事會負(fù)責(zé)組織,具體工作以母公司人力資源部為主實(shí)施。第15條 具體考核辦法及獎(jiǎng)懲參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第16條 對于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事,母公司董事會或管理層有權(quán)給予其警告直至作出撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。第6章 附則第17條 本制度未盡事宜,按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第18條 本制度由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第19條 本制度

24、由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。154 總會計(jì)師委派管理辦法下面是某集團(tuán)公司制定的總會計(jì)師委派管理辦法，供讀者參考?？倳?jì)師委派管理辦法 第1章 總則第1條 為行使股份有限公司(以下簡稱“母公司”)作為出資者的權(quán)益,強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督與管理,保證會計(jì)信息質(zhì)量,建立健全內(nèi)部約束機(jī)制和會計(jì)監(jiān)督體系,根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本辦法。第2條 委派總會計(jì)師是母公司作為子公司的出資人,向子公司派出的總會計(jì)師,由子公司董事會聘任、母公司財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一管理。第3條 委派總會計(jì)師在母公司財(cái)務(wù)部和派駐子公司的雙重領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)派駐子公司的企業(yè)會計(jì)基礎(chǔ)管理、財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督、財(cái)會內(nèi)控機(jī)制建設(shè)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)監(jiān)管等工作。第4條

25、本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章 委派總會計(jì)師的任職資格第5條 委派總會計(jì)師必須具備以下任職資格。1. 遵守職業(yè)道德, 樹立良好的職業(yè)品質(zhì)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng), 堅(jiān)持原則, 嚴(yán)守工作紀(jì)律。2. 熟悉財(cái)經(jīng)法律法規(guī),按照國家統(tǒng)一會計(jì)制度規(guī)定的程序和要求進(jìn)行會計(jì)工作,保證所提供的會計(jì)信息合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。3. 熟悉母、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)管理情況, 運(yùn)用掌握的會計(jì)信息和會計(jì)方法,為改善企業(yè)內(nèi)部管理、提高經(jīng)濟(jì)效益服務(wù)。4. 身體健康,適應(yīng)崗位工作需要,持有注冊會計(jì)師證書,具備任職所需要的工作能力、經(jīng)驗(yàn)、學(xué)歷及會計(jì)職稱的要求。5. 與派駐子公司管理人員符合近親回避原則

26、。6. 母公司規(guī)定的其他任職資格要求。第6條 有下列情形之一的不得擔(dān)任委派總會計(jì)師。1. 不具備本辦法第5條規(guī)定的任職資格。2. 曾因?yàn)^職或者決策失誤對企業(yè)造成重大經(jīng)濟(jì)損失。3. 嚴(yán)重違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律,有弄虛作假、貪污受賄等違法違紀(jì)行為。4. 曾在因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)中擔(dān)任財(cái)務(wù)主管及以上職務(wù),且對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。5. 個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大到期未清償。6. 有直系親屬擔(dān)任其他出資方或者能夠控制派駐子公司。7. 其他法律法規(guī)及母公司規(guī)定不允許擔(dān)任此類職務(wù)的情況。第3章 委派總會計(jì)師的任免程序第7條 總會計(jì)師由母公司總經(jīng)理或財(cái)務(wù)部提名,經(jīng)董事會審批后任命

27、,受子公司總經(jīng)理的直接領(lǐng)導(dǎo);總會計(jì)師任命后,須與母公司簽訂委派責(zé)任書,由母公司董事會頒發(fā)總會計(jì)師委派證。第8條 除以上程序外,母公司也可面向社會采用公開競聘、招聘、選聘的方式,擇優(yōu)產(chǎn)生委派總會計(jì)師。公開招聘委派總會計(jì)師的規(guī)則由母公司管理層或財(cái)務(wù)部門擬制,報(bào)董事會批準(zhǔn),母公司人力資源部門具體實(shí)施。第9條 總會計(jì)師實(shí)行定期輪崗制度,在同一子公司連續(xù)任職不超過3年。第10條 母公司已決定實(shí)行會計(jì)委派制的子公司,不得再另行任命或聘任總會計(jì)師、副總會計(jì)師或相當(dāng)級別的財(cái)務(wù)管理人員。第11條 委派總會計(jì)師在其任職期間不得被隨意撤換,如因工作需要或確實(shí)不適合該工作需要撤換、調(diào)離、解聘的,由母公司財(cái)務(wù)管理部門審

28、核,經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn),方可辦理有關(guān)手續(xù)。第12條 委派總會計(jì)師任職期間有下列情形之一的,將取消其任職資格。1. 患病不能正常履行崗位職責(zé)。2. 經(jīng)母公司或子公司考核不稱職。3. 工作中有違法違紀(jì)、瀆職失職行為,造成重大失誤。4. 執(zhí)業(yè)期間違反會計(jì)人員職業(yè)道德,有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。5. 本人申請獲準(zhǔn)辭職。6. 公司規(guī)定的其他不宜擔(dān)任總會計(jì)師的情形。第4章 委派總會計(jì)師的職權(quán)第13條 總會計(jì)師的職責(zé)包括但不限于以下11個(gè)方面。1. 貫徹執(zhí)行母公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策、財(cái)務(wù)管理制度、章程,并依此編制和執(zhí)行子公司的預(yù)算、財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃等。2. 進(jìn)行成本費(fèi)用預(yù)測、計(jì)劃、控

29、制、核算、分析和考核,督促子公司有關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費(fèi)用、提高經(jīng)濟(jì)效益。3. 建立、健全經(jīng)濟(jì)核算制度,利用財(cái)務(wù)會計(jì)資料進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動分析,協(xié)助子公司管理層作好各項(xiàng)重大財(cái)務(wù)決策。4. 負(fù)責(zé)子公司財(cái)會機(jī)構(gòu)的設(shè)置和財(cái)務(wù)會計(jì)人員的配備;組織會計(jì)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核。5. 審批子公司重大的財(cái)務(wù)收支或者上報(bào)母公司會簽。6. 審核子公司對外報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表、報(bào)告,確認(rèn)其真實(shí)性、合法性和準(zhǔn)確性。7. 參與子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損等方案和費(fèi)用開支、籌資融資計(jì)劃的擬訂。8. 參與貸款擔(dān)保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策活動,簽署審核意見并對其實(shí)施過程及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督。9. 積極參與子公司生產(chǎn)經(jīng)

30、營,對違反法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟(jì)上造成損失的經(jīng)濟(jì)行為予以制止或者糾正,并及時(shí)上報(bào)母公司。10. 定期向母公司匯報(bào)派駐子公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況,及時(shí)報(bào)告經(jīng)營活動中的重大問題。11. 在會計(jì)年度終了時(shí)向母公司董事會述職,報(bào)告子公司當(dāng)年的重大經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控機(jī)制等內(nèi)容以及本人的履職情況。第14條 為有效履行職責(zé),委派總會計(jì)師具有以下權(quán)限。1. 有權(quán)參加子公司總經(jīng)理辦公會議或者其他重大決策會議,參與表決子公司的重大經(jīng)營決策。2. 有權(quán)監(jiān)督子公司重大決策和規(guī)章制度的執(zhí)行情況。3. 有權(quán)對子公司財(cái)會人員的人事管理提出意見并參與業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。4. 具有

31、大額資金支出聯(lián)簽權(quán), 對于應(yīng)當(dāng)實(shí)施聯(lián)簽的資金, 未經(jīng)總會計(jì)師簽署授權(quán),會計(jì)人員不得支出。5. 對子公司有重大缺陷、偏離、違背以致?lián)p害母公司總體目標(biāo)和利益的決策行為,有權(quán)提出重新論證并進(jìn)行復(fù)議。第5章 委派總會計(jì)師的考核和獎(jiǎng)懲第15條 結(jié)合本人工作情況、子公司財(cái)務(wù)狀況及工作中的有關(guān)問題,總會計(jì)師每年向母公司財(cái)務(wù)部至少做一次述職報(bào)告。根據(jù)述職報(bào)告及工作實(shí)際情況由母公司財(cái)務(wù)部對其進(jìn)行業(yè)務(wù)考核。第16條 每年年終由母公司董事會組織有關(guān)部門等進(jìn)行全面的工作考核。具體考核辦法參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第17條 委派總會計(jì)師的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放,總會計(jì)師不得在派駐子公司獲取

32、任何經(jīng)濟(jì)利益和報(bào)銷與工作無關(guān)的費(fèi)用。第18條 委派總會計(jì)師執(zhí)行會計(jì)法律、法規(guī)和會計(jì)制度成績顯著,或檢舉、抵制違法違紀(jì)行為事跡突出者,由母公司給予表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。第19條 委派總會計(jì)師凡違反中華人民共和國會計(jì)法等國家相關(guān)法律法規(guī),導(dǎo)致派駐子公司出現(xiàn)違法、違紀(jì)現(xiàn)象,或在其主管的工作范圍內(nèi)發(fā)生嚴(yán)重失誤,或由于玩忽職守導(dǎo)致子公司及母公司遭受損失等情形的,根據(jù)情節(jié)輕重,依照有關(guān)規(guī)定給予處分。第6章 附則第20條 本辦法未盡事宜, 按有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。第21條 本辦法由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第22條 本辦法由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。155 委派子公司高管績效薪酬制度下面是某

33、集團(tuán)公司制定的委派子公司高管績效薪酬制度，供讀者參考。委派子公司高管績效薪酬制度第1章 總則第1條 為充分調(diào)動委派選任至子公司的高級管理人員(以下簡稱“高管人員”) 的積極性和創(chuàng)造性,加強(qiáng)母公司對子公司的控制管理,維護(hù)整個(gè)集團(tuán)公司的利益,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本制度。第2條 本制度中的高級管理人員主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會計(jì)師及由母公司提名選任的子公司總經(jīng)理。第3條 子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為出發(fā)點(diǎn),根據(jù)子公司年度經(jīng)營計(jì)劃和高管人員分管工作的工作目標(biāo)進(jìn)行綜合考核,依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。第4條 本制度適用于母公司控制下所有全資

34、和控股子公司的高管人員。第2章 委派子公司高管人員績效薪酬管理機(jī)構(gòu)第5條 母公司董事會績效薪酬委員會是對子公司高管人員進(jìn)行績效考核以及確定薪酬分配的管理機(jī)構(gòu),具體的測算和兌現(xiàn)工作由母公司人力資源部和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)實(shí)施。子公司董事會績效薪酬委員會對子公司總經(jīng)理有初步考核、評估的權(quán)力。第6條 董事會績效薪酬委員會的主要職責(zé)如下。1. 根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平,制定子公司高級管理人員的薪酬政策與方案,并提交董事會審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系,獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等。2. 研究子公司高管人員的績效考核

35、標(biāo)準(zhǔn)和方案,向母公司董事會提供決策意見和建議。3. 審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況,并組織對其進(jìn)行年度績效考評,考評結(jié)果提請母公司董事會審議。4. 負(fù)責(zé)對子公司高管人員薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。5. 母公司董事會授權(quán)或委托的其他相關(guān)事宜。第3章 委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定第7條 子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險(xiǎn)和福利、績效薪酬三部分組成,其計(jì)算公式為:年度薪酬=基本薪酬+保險(xiǎn)和福利+績效薪酬。第8條 基本薪酬:由母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司高管人員所任職位的價(jià)值、責(zé)任、能力、市場薪資行情等因素提出方案,報(bào)母公司董事會審議通過后執(zhí)行。第9條 保險(xiǎn)和福利:根據(jù)國家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金、住房補(bǔ)貼等。第10條 績效薪酬:根據(jù)子公司經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況及高管人員工作目標(biāo)完成情況,由薪酬與考核委員會進(jìn)行綜合考核得出的獎(jiǎng)勵(lì)薪酬。第4章 委派子公司高管人員績效考核內(nèi)容與實(shí)施程序第11條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé),對其績效考核的內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。1. 在維護(hù)母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的表現(xiàn)。2. 參加派駐子公司董事會、監(jiān)事會發(fā)表的重要意見以及為該公司重大問題提供的決策依據(jù)。3. 工作請示與報(bào)告要求執(zhí)行情況。4. 在履職過程中遵紀(jì)守法、廉潔自律的情況等。第12條 根據(jù)子公司總經(jīng)理在子公司經(jīng)營管理中所擔(dān)當(dāng)?shù)穆氊?zé), 其考核