第6章高層管理者激勵(lì)與約束

1、第六章第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束高層管理者：激勵(lì)與約束 第一節(jié) 經(jīng)理和經(jīng)理層 第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 第三節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 第一節(jié)第一節(jié) 經(jīng)理和經(jīng)理層經(jīng)理和經(jīng)理層 一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 幾乎每一個(gè)現(xiàn)代公司組織中都設(shè)有“經(jīng)理”這個(gè)職位。 從管理者擁有的管理權(quán)限劃分，公司組織中有“總 經(jīng)理”、“副總經(jīng)理”、“部門經(jīng)理”等職位的設(shè) 置； 從管理者管理的內(nèi)容和范圍來(lái)劃分，公司組織里則 有“營(yíng)銷經(jīng)理”、“財(cái)務(wù)經(jīng)理”、“物流經(jīng)理”、 “采購(gòu)經(jīng)理”、“客戶經(jīng)理”等職位的設(shè)置。 所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營(yíng)管理，從這個(gè)角度看，一個(gè)公 司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責(zé)：一是負(fù)責(zé)統(tǒng)籌和規(guī)

2、 劃公司的經(jīng)營(yíng)，制定公司的經(jīng)營(yíng)策略并有效地執(zhí)行； 二是負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中各個(gè)部門之間的溝通和 銜接，使各部門的員工更有效率地工作。 一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 根據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，我們將經(jīng)理定義為： 經(jīng)理是指對(duì)公司資產(chǎn)的保值和增值負(fù)有責(zé)任， 受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運(yùn)作中獨(dú) 立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營(yíng)管理者， 是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。 一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 三層含義： 一是從經(jīng)理對(duì)公司肩負(fù)的責(zé)任責(zé)任上進(jìn)行界定。使公司 資產(chǎn)保值并實(shí)現(xiàn)增值既是公司經(jīng)理的核心職責(zé)，也 是經(jīng)理工作的首要目標(biāo)。公司所有者將經(jīng)營(yíng)權(quán)交給 經(jīng)理，目的就是使公司規(guī)模

3、擴(kuò)大，業(yè)務(wù)得到發(fā)展， 公司價(jià)值得到提升，因此將所有者手中現(xiàn)有的資產(chǎn) 投入到公司進(jìn)行運(yùn)作，并產(chǎn)生增值效益，是公司經(jīng) 理的“天職”。 二是經(jīng)理和公司所有者之間存在雇傭雇傭關(guān)系，實(shí)際上 也就是“委托-代理”關(guān)系。這說(shuō)明現(xiàn)代公司治理結(jié) 構(gòu)中，“經(jīng)理”產(chǎn)生的內(nèi)在動(dòng)力始終歸結(jié)于“資產(chǎn) 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離”。在公司的日常運(yùn)作中，經(jīng) 理層負(fù)責(zé)公司具體的經(jīng)營(yíng)和管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù) 責(zé)；而董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層行使咨詢和監(jiān)督的智能，公 司董事會(huì)與經(jīng)理層各司其職。 一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 三是經(jīng)理在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位。經(jīng)理所行使的 經(jīng)營(yíng)管理權(quán)是在董事會(huì)授權(quán)的前提下取得的，在上 面的定義中強(qiáng)調(diào)了經(jīng)理“獨(dú)

4、立獨(dú)立”行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)， 這種“獨(dú)立性”是指經(jīng)理對(duì)公司日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管 理具有決策權(quán)，能夠制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，對(duì)外簽訂合同 和處理業(yè)務(wù)，能夠任免、組織和管理下級(jí)管理人員 等。 一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 經(jīng)理的特征 ： 精湛的業(yè)務(wù)能力 。 具體包括：決策能力；善于發(fā)現(xiàn)并解決問(wèn)題的能 力；善于調(diào)動(dòng)下屬的工作激情，挖掘員工的潛力 并加以培養(yǎng)和利用；面對(duì)瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)要有良 好的應(yīng)變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對(duì)工作善于設(shè)計(jì)、 組織和實(shí)施。 優(yōu)秀的個(gè)人品質(zhì) 。 這是指經(jīng)理的人格魅力 具有健康的職業(yè)心態(tài) 。 經(jīng)理自身必須自知和自信；具備堅(jiān)強(qiáng)的意志和面 對(duì)各種環(huán)境都臨危不亂的膽識(shí)。 二、經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)

5、二、經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù) 經(jīng)理的權(quán)利 ： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體章程； 提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外 的負(fù)責(zé)管理的人員； 1. 行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理的義務(wù)經(jīng)理的義務(wù) 根據(jù)我國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司高級(jí)管 理人員（指經(jīng)理層）應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī) 和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不 得侵占公司的財(cái)產(chǎn) 。 三、內(nèi)部人控制三、內(nèi)部人控制 案例

6、： 2004年，中航油（新加坡）公司嚴(yán)重違規(guī)操作并形 成巨額虧損，在長(zhǎng)達(dá)一年多的時(shí)間內(nèi)投資人對(duì)此竟 一無(wú)所知，投資人的知情權(quán)受到嚴(yán)重侵犯。究其原 因，是因?yàn)橹泻接停ㄐ录悠拢┕驹趦?nèi)部治理上漏 洞百出，尤其是“內(nèi)部控制人”現(xiàn)象在該公司極為嚴(yán) 重。在事關(guān)公司重大項(xiàng)目交易的決斷時(shí)，決策者只 有該公司董事長(zhǎng)一人，在董事長(zhǎng)的“獨(dú)裁”領(lǐng)導(dǎo)下， “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象成為該公司經(jīng)營(yíng)決策中揮之不 去的陰影，并最終造成巨額虧損。 三、內(nèi)部人控制三、內(nèi)部人控制 所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所 有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng) 營(yíng)者的利益存在內(nèi)在沖突，而公司經(jīng)理人同時(shí) 掌握了實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和控制權(quán)，

7、在公司的 經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略決策中過(guò)度體現(xiàn)自身利益，并依靠 所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公 司所有者利益蒙受侵害的現(xiàn)象。 “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信 息不對(duì)稱的產(chǎn)物，其內(nèi)在驅(qū)動(dòng)因素是在治理層 和經(jīng)理層利益沖突條件下的經(jīng)理層個(gè)人利益最 大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運(yùn)作，籌資權(quán)、 人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層也就是我 們所說(shuō)的“內(nèi)部人”的手中，在這種條件下， 治理層的監(jiān)督實(shí)際上是“名存實(shí)亡”。 “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象對(duì)公司治理的危害很大。由于經(jīng) 理層脫離治理層的監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最 大化的經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與公司所有者的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)不 斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營(yíng)效率低下

8、、 公司治理失效；而對(duì)于上市公司的經(jīng)理層而言，自身 利益因素的驅(qū)動(dòng)使“內(nèi)部人”的誠(chéng)信程度下降，為了 使個(gè)人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮 地制造和發(fā)布虛假信息并從中攫取巨額收益，市場(chǎng)秩 序也將遭到沉重的打擊。 內(nèi)部人控制”現(xiàn)象是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治 理層和經(jīng)理層之間的利益沖突不能夠消除，但可以 采取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使兩者的利益實(shí)現(xiàn)趨 同。為了杜絕這一問(wèn)題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán) 明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公 司經(jīng)營(yíng)信息需求者參與監(jiān)控的動(dòng)機(jī)和能力；健全董 事會(huì)、建立審計(jì)委員會(huì)，建立股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的 強(qiáng)力約束；完善業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)制；改變激勵(lì)措施，防 止經(jīng)營(yíng)者的短

9、期行為；加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解 決“一股獨(dú)大”的問(wèn)題；建立健全獨(dú)立董事制度， 切實(shí)維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制 體系，規(guī)范公司的財(cái)務(wù)行為等。 四、公司高層管理者報(bào)酬的現(xiàn)狀四、公司高層管理者報(bào)酬的現(xiàn)狀 圖：世界500強(qiáng)中美國(guó)企業(yè)的CEO薪酬總額走勢(shì)（億美元） 表：各年度排名首位的美國(guó)表：各年度排名首位的美國(guó)CEO薪酬情況薪酬情況 年份年份CEO所在公司所在公司薪酬總額（億美元）薪酬總額（億美元） 2002杰弗遜杰弗遜巴巴考巴巴考信念保健信念保健1.167 2003巴里巴里迪勒迪勒InterActive Corp1.56 2004特里特里塞梅爾塞梅爾雅虎雅虎2.306 2005查德查

10、德費(fèi)爾班費(fèi)爾班第一資本金融公司第一資本金融公司2.494 2006史蒂夫史蒂夫喬布斯喬布斯蘋果公司蘋果公司6.47 資料來(lái)源：根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)報(bào)道整理。 第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 一、高層管理者的物質(zhì)激勵(lì) 經(jīng)理人的報(bào)酬可以分為五個(gè)部分，分別是：基本工資 或薪水、短期激勵(lì)、長(zhǎng)期激勵(lì)、福利以及特殊報(bào)酬。 基本工資或薪水即一般所說(shuō)的經(jīng)理人的底薪，它滿 足了經(jīng)理人的最低生活要求，在經(jīng)理人報(bào)酬的構(gòu)成 中屬于最基本的組成部分，但它所占的比重并不大。 短期激勵(lì)和長(zhǎng)期激勵(lì)屬于公司設(shè)計(jì)的激勵(lì)制度，不 同行業(yè)、規(guī)模、經(jīng)營(yíng)能力的公司所提供的激勵(lì)制度 也有所不同，激勵(lì)政策的存在可以使公司獲

11、得經(jīng)理 人更高效的產(chǎn)出。 第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 福利包括基本福利、對(duì)經(jīng)理的收入保障計(jì)劃以及非 財(cái)務(wù)福利，基本福利如醫(yī)療保障、退休后的基本待 遇等，收入保障計(jì)劃是公司為了留住管理人才所指 定的福利政策，而非財(cái)務(wù)福利如公司給予高層管理 者的汽車的使用權(quán)、配備司機(jī)、俱樂(lè)部會(huì)員資格等； 特殊報(bào)酬則主要包括公司解雇經(jīng)理人時(shí)所支付的遣 散費(fèi)、對(duì)優(yōu)秀的經(jīng)理人繼續(xù)簽約留在公司工作的合 約維持獎(jiǎng)金等。 第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 研究公司人力資源管理的心理學(xué)流派指出：個(gè)人所創(chuàng) 造的績(jī)效個(gè)人能力公司所設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制，顯然， 公司所期望獲得的績(jī)效取決于兩

12、個(gè)因素，一是“知人 善任”，即管理人員所做的工作應(yīng)該跟自己的實(shí)際能 力相匹配；二是公司對(duì)管理人員的激勵(lì) 支付給經(jīng)理的基本工資屬于維持性因素，即滿足經(jīng)理 低層次的基本生活需求，而不屬于激勵(lì)性因素。 （一）短期激勵(lì)制度（一）短期激勵(lì)制度 1.短期激勵(lì)短期激勵(lì) 短期激勵(lì)制度是公司按照年度、季度或者月度作為考核時(shí)短期激勵(lì)制度是公司按照年度、季度或者月度作為考核時(shí) 間范圍，對(duì)經(jīng)理人的工作績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)后而實(shí)施不同程度間范圍，對(duì)經(jīng)理人的工作績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)后而實(shí)施不同程度 的激勵(lì)措施的制度。的激勵(lì)措施的制度。 從實(shí)質(zhì)上來(lái)講，短期激勵(lì)制度是公司對(duì)經(jīng)理人員過(guò)去工作從實(shí)質(zhì)上來(lái)講，短期激勵(lì)制度是公司對(duì)經(jīng)理人員過(guò)去工作

13、的額外產(chǎn)出所給予的支付，一般采取現(xiàn)金的支付形式。經(jīng)的額外產(chǎn)出所給予的支付，一般采取現(xiàn)金的支付形式。經(jīng) 理人員的額外產(chǎn)出越高，所獲得的激勵(lì)性的支付也就越多，理人員的額外產(chǎn)出越高，所獲得的激勵(lì)性的支付也就越多， 可見(jiàn)，短期激勵(lì)制度的存在是為了使經(jīng)理人個(gè)人的工作目可見(jiàn)，短期激勵(lì)制度的存在是為了使經(jīng)理人個(gè)人的工作目 標(biāo)與公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)趨同，從而加強(qiáng)經(jīng)理人與股東之標(biāo)與公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)趨同，從而加強(qiáng)經(jīng)理人與股東之 間的委托間的委托-代理契約關(guān)系。代理契約關(guān)系。 從需求層次的分析可以看出，短期激勵(lì)是經(jīng)理人的基從需求層次的分析可以看出，短期激勵(lì)是經(jīng)理人的基 本需求（生理需求和安全需求）開(kāi)始向高層次需求轉(zhuǎn)

14、本需求（生理需求和安全需求）開(kāi)始向高層次需求轉(zhuǎn) 化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在公司激勵(lì)制度中占有重要地位?；年P(guān)鍵環(huán)節(jié)，在公司激勵(lì)制度中占有重要地位。 短期激勵(lì)發(fā)揮作用的前提是在此之前的低層次的需求短期激勵(lì)發(fā)揮作用的前提是在此之前的低層次的需求 必須得到滿足，需求才能體現(xiàn)出潛在的層次遞進(jìn)性，必須得到滿足，需求才能體現(xiàn)出潛在的層次遞進(jìn)性， 否則短期激勵(lì)將是無(wú)效的。否則短期激勵(lì)將是無(wú)效的。 最典型的一個(gè)例子就是對(duì)銷售經(jīng)理制定最典型的一個(gè)例子就是對(duì)銷售經(jīng)理制定“低基本工資低基本工資+ 高額業(yè)務(wù)提成高額業(yè)務(wù)提成”的報(bào)酬制度，事實(shí)證明這并不能激起的報(bào)酬制度，事實(shí)證明這并不能激起 經(jīng)理的工作熱情，原因是低基本工資的設(shè)計(jì)

15、很難滿足經(jīng)理的工作熱情，原因是低基本工資的設(shè)計(jì)很難滿足 經(jīng)理的低層次需求，需求層次遞進(jìn)的條件無(wú)法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)理的低層次需求，需求層次遞進(jìn)的條件無(wú)法實(shí)現(xiàn)， 短期激勵(lì)制度自然形同虛設(shè)。短期激勵(lì)制度自然形同虛設(shè)。 3.短期激勵(lì)制度的運(yùn)作機(jī)制短期激勵(lì)制度的運(yùn)作機(jī)制 短期激勵(lì)制度并不是無(wú)條件執(zhí)行的，在“目標(biāo)導(dǎo)向” 的原則下，經(jīng)理的工作業(yè)績(jī)必須達(dá)到公司所制定的預(yù) 期目標(biāo)以上才能夠觸發(fā)激勵(lì)制度的執(zhí)行。換言之，公 司在每個(gè)財(cái)政年度所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是經(jīng)理獲得短期 激勵(lì)的“進(jìn)入壁壘”，實(shí)際業(yè)績(jī)?cè)凇氨趬揪€”以下， 經(jīng)理則不能享受年度獎(jiǎng)金計(jì)劃。在取得超額業(yè)績(jī)的條 件下，年度獎(jiǎng)金一般按照完成業(yè)績(jī)的一定百分比來(lái)進(jìn) 行分配，但

16、通常治理層都設(shè)有上限，我們稱之為年度 獎(jiǎng)金的封頂額。 （二）長(zhǎng)期激勵(lì)制度（二）長(zhǎng)期激勵(lì)制度 由于短期激勵(lì)制度著眼于過(guò)去一年(或一年以內(nèi))區(qū)間內(nèi) 的經(jīng)理業(yè)績(jī)以及實(shí)現(xiàn)激勵(lì)所帶來(lái)的較低層次的需求(相 對(duì)于長(zhǎng)期激勵(lì)所對(duì)應(yīng)的需求而言)，經(jīng)理對(duì)公司并不會(huì) 產(chǎn)生太高的歸屬感。當(dāng)然，公司治理層不希望看到出 現(xiàn)管理層的人才流動(dòng)性很大的局面，管理層人才的流 動(dòng)不僅不能挽留優(yōu)秀的經(jīng)理，而且對(duì)新招聘的管理人 員公司需要支付很高的培訓(xùn)成本。在這種情況下，與 短期激勵(lì)制度相對(duì)應(yīng)的、能夠解決這些問(wèn)題、克服短 期激勵(lì)制度可能造成的各種問(wèn)題的長(zhǎng)期激勵(lì)制度便被 許多企業(yè)采用。 長(zhǎng)期激勵(lì)的主要功能主要功能是為了解決公司所有者與 經(jīng)

17、營(yíng)管理者之間的利益沖突，通過(guò)設(shè)計(jì)一系列 的激勵(lì)方案或者計(jì)劃，將公司經(jīng)營(yíng)管理者的個(gè) 人目標(biāo)與公司所有者的目標(biāo)統(tǒng)一起來(lái)。這樣， 長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制正常運(yùn)作的情況下，就能夠鼓勵(lì) 經(jīng)理在其任期內(nèi)努力工作，公司實(shí)現(xiàn)良好的業(yè) 績(jī)。短期激勵(lì)制度在一定程度上也體現(xiàn)了這種 思想，但是這種激勵(lì)制度對(duì)所有者和經(jīng)營(yíng)者利 益目標(biāo)統(tǒng)一的表達(dá)是屬于低層次的、初級(jí)的、 方式手段比較單一的，而長(zhǎng)期激勵(lì)制度則是一 種高層次的(從需求的角度)、中高級(jí)的、執(zhí)行 方式能夠多元化的激勵(lì)方式，在西方國(guó)家的公 司企業(yè)中得到普遍運(yùn)用，目前在我國(guó)也得到了 迅速的推廣和發(fā)展應(yīng)用。 2.長(zhǎng)期激勵(lì)方式 長(zhǎng)期績(jī)效分享計(jì)劃 是一種較先進(jìn)的長(zhǎng)期激勵(lì)方式。它與前面

18、提到的年 度獎(jiǎng)金計(jì)劃中的短期激勵(lì)計(jì)劃相類似，均是以獎(jiǎng)金 的薪酬方式向經(jīng)理人發(fā)放激勵(lì)所得。但長(zhǎng)期績(jī)效分 享計(jì)劃通常以3年或者5年的滾動(dòng)平均累計(jì)業(yè)績(jī)作為 績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。 這種設(shè)計(jì)比年度獎(jiǎng)金計(jì)劃更加科學(xué)，既可以避免經(jīng) 理人的短期行為，又可以減少管理人員流動(dòng)的動(dòng)機(jī)。 2.長(zhǎng)期激勵(lì)方式 限制性股票 限制性股票激勵(lì)是指公司為了實(shí)現(xiàn)某一個(gè)特定目標(biāo)， 無(wú)償將一定數(shù)量的限制性股票贈(zèng)與或以較低價(jià)格售 予激勵(lì)對(duì)象的一種長(zhǎng)期激勵(lì)方式。 公司經(jīng)理人員在得到限制性股票以后，在規(guī)定期內(nèi) 不得隨意處置股票。 在限制期內(nèi)，擁有限制性股票的經(jīng)理人與公司的其 他股東一樣可以獲得股息，可以行使其表決權(quán)。 2.長(zhǎng)期激勵(lì)方式 股票期權(quán)

19、起源與發(fā)展 1952年，一家名為菲澤爾的美國(guó)公司，為了避免公 司主管們的現(xiàn)金薪酬被高額的所得稅稅率所“蠶 食”，在雇員中推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。 20世紀(jì)90年代，股票期權(quán)作為公司一項(xiàng)新的金融創(chuàng) 新，已在美國(guó)大多數(shù)上市公司得到成功實(shí)踐和推廣。 實(shí)行股票期權(quán)制度可以促使經(jīng)營(yíng)者關(guān)心投資者的利 率和資產(chǎn)的保值增值，使經(jīng)營(yíng)者的利益與投資者的 利益結(jié)合得更加緊密。 目前，世界上許多公司都紛紛引進(jìn)這一制度，我國(guó) 的許多企業(yè)也進(jìn)行了積極的嘗試。目前全球排名前 500強(qiáng)的大公司有89.4%實(shí)施股票期權(quán)制度。 2.長(zhǎng)期激勵(lì)方式 特點(diǎn)與目標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)是指經(jīng)理人享有在與公司資產(chǎn)所有者約 定的期限內(nèi)以某

20、一預(yù)先確定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量本公司 股票的權(quán)利。 股票期權(quán)是公司所有者賦予經(jīng)營(yíng)管理人員的一種特權(quán)， 一方面，購(gòu)買價(jià)格是一種優(yōu)惠價(jià)或鎖定價(jià)，它是一種未 來(lái)的收益，只有公司經(jīng)理人經(jīng)過(guò)若干年的努力，使公司 業(yè)績(jī)得到增長(zhǎng)，每股凈資產(chǎn)提高，股票市價(jià)上漲后期權(quán) 價(jià)值才能真正體現(xiàn)出來(lái)，從而使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者個(gè)人收益與 公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高度相關(guān)，有利于激勵(lì)公司經(jīng)理人對(duì)公 司的責(zé)任心；另一方面，期權(quán)擁有者也只有等公司股票 價(jià)格上漲到一定程度之后再行使這種權(quán)利才有意義，因 而股票期權(quán)制度也成為一些公司降低高級(jí)管理人員流動(dòng) 性的一種措施。 2.長(zhǎng)期激勵(lì)方式 基本要素 受益人股票期權(quán)的擁有者，即公司所要激勵(lì)的對(duì)象 有效期也叫

21、“行權(quán)期”，一般為3-10年 行權(quán)價(jià)受益人按照約定購(gòu)買公司股票的價(jià)格 授予數(shù)量計(jì)劃中規(guī)定的受益人所能購(gòu)買的股份數(shù)量 形式 固定價(jià)值計(jì)劃事先確定某一年分開(kāi)始將兌現(xiàn)的期權(quán)的 價(jià)值 固定數(shù)量計(jì)劃無(wú)論市價(jià)如何變化，管理者每年都可以 得到一個(gè)固定數(shù)量的股票購(gòu)買許可權(quán) 第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 二、高層管理者的精神激勵(lì)機(jī)制 聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制 成就感 預(yù)期貨幣收入 聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制 源自于競(jìng)爭(zhēng)壓力（外部、下屬） 知識(shí)激勵(lì)制度 深造的機(jī)會(huì)、與同類同行業(yè)專家學(xué)者交流學(xué)習(xí) 第三節(jié)第三節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制高層管理者的約束機(jī)制 在公司治理中，除了對(duì)高層管理者實(shí)施必要的激勵(lì)措 施，

22、同時(shí)也要對(duì)其行為進(jìn)行一定的約束，對(duì)公司高層 管理者的約束又稱為預(yù)防性激勵(lì)措施?，F(xiàn)代公司企業(yè) 中的兩權(quán)分離，使公司所有者和經(jīng)營(yíng)者成為兩個(gè)相對(duì) 獨(dú)立的行為主體。公司所有者追求的目標(biāo)是最大的投 資回報(bào)，所有者的經(jīng)濟(jì)利益來(lái)自公司的成長(zhǎng)和發(fā)展， 而經(jīng)營(yíng)者的行為目標(biāo)則呈現(xiàn)多元的特點(diǎn)，除了追求個(gè) 人的經(jīng)濟(jì)利益目標(biāo)以外，還有個(gè)人的名譽(yù)、社會(huì)地位、 權(quán)勢(shì)、自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)等個(gè)人目標(biāo)。 一、經(jīng)理人市場(chǎng)約束機(jī)制 人力資源的配置主要有三種方式：即自然配置方式、 計(jì)劃配置方式和市場(chǎng)配置方式。對(duì)經(jīng)理人而言，與市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相匹配、效果最好的是市場(chǎng)配置方式，即通過(guò) 經(jīng)理人市場(chǎng)配置各種管理人才。經(jīng)理人市場(chǎng)被某些經(jīng) 濟(jì)學(xué)家認(rèn)為是最好

23、的經(jīng)理人行為約束機(jī)制，因?yàn)槌浞?的經(jīng)理人之間的競(jìng)爭(zhēng)，在很大程度上能夠動(dòng)態(tài)地顯示 經(jīng)理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使經(jīng) 理人始終保持生存危機(jī)感，從而自覺(jué)約束經(jīng)理人自身 的機(jī)會(huì)主義行為。 經(jīng)理人市場(chǎng)的實(shí)質(zhì)是經(jīng)理的競(jìng)爭(zhēng)選聘機(jī)制，它的基本 功能在于克服由于信息不對(duì)稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問(wèn) 題。競(jìng)爭(zhēng)選聘的目的是將經(jīng)理的職位交給有能力、具 有良好的工作積極性的經(jīng)理人。通過(guò)經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng) 爭(zhēng)選聘機(jī)制，不僅能夠真實(shí)顯示經(jīng)理人的能力和品質(zhì)， 還給選錯(cuò)經(jīng)理人的公司及時(shí)改正的機(jī)會(huì)。同時(shí)，如果 企業(yè)付給經(jīng)理人的報(bào)酬與經(jīng)理人的能力不相符(如該經(jīng) 理人能力被低估)，該經(jīng)理人的業(yè)績(jī)就會(huì)被其他公司注 意到，從而使該經(jīng)

24、理有機(jī)會(huì)得到與其能力相符的薪酬。 一個(gè)健全的經(jīng)理人市場(chǎng)具有“記憶記憶”功能，能夠記錄 經(jīng)理人的任職歷史、業(yè)績(jī)與污點(diǎn)，此時(shí)，經(jīng)理人市場(chǎng) 的“聲譽(yù)機(jī)制”便可以發(fā)揮作用，并有效地抑制經(jīng)理 人的機(jī)會(huì)主義行為。經(jīng)理人市場(chǎng)上的經(jīng)理人信用及經(jīng) 營(yíng)檔案制度(信用制度)能為約束經(jīng)理人提供必要的信息。 建立職業(yè)經(jīng)理人網(wǎng)絡(luò)化信譽(yù)管理系統(tǒng)，一方面通過(guò)經(jīng) 理人人才數(shù)據(jù)庫(kù)，實(shí)行聯(lián)網(wǎng)管理；另一方面可以通過(guò) 實(shí)行經(jīng)理人評(píng)估制度，科學(xué)地制定評(píng)估體系，由權(quán)威 專業(yè)人士和組織機(jī)構(gòu)定期給經(jīng)理人的工作業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng) 估，并作為資料存入經(jīng)理人數(shù)據(jù)庫(kù)。 二、公司法對(duì)經(jīng)理人的約束二、公司法對(duì)經(jīng)理人的約束 我國(guó)公司法對(duì)經(jīng)理人行為的約束屬于外部約束

25、。 對(duì)于違反公司法的經(jīng)理人，公司治理層可以對(duì) 其提起法律訴訟，對(duì)管理腐敗，將股東利益據(jù) 為己有的經(jīng)營(yíng)者處以相應(yīng)的民事或刑事處罰， 以警示其他經(jīng)營(yíng)者。公司法等法律、法規(guī)對(duì)經(jīng) 理人的約束是外部約束的主要力量。 最新修訂的中華人民共和國(guó)公司法對(duì)經(jīng)理人的 各種行為進(jìn)行了明確的規(guī)定。如公司法第149條規(guī) 定，董事、公司高級(jí)管理人員不得有不得有以下行為：挪 用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或其他個(gè)人 名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股 東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司 章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本 公司訂立合同或者進(jìn)行交

26、易；未經(jīng)股東會(huì)或者股東 大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所在職公 司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己 有；擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其 他行為。 公司法對(duì)經(jīng)理人的約束是屬于法律體系的約束機(jī)理。法 律體系的約束機(jī)理主要是通過(guò)三大類法律規(guī)范直接或間 接地對(duì)經(jīng)理人產(chǎn)生約束作用。第一類是關(guān)于現(xiàn)代公司企 業(yè)組織、管理制度的內(nèi)容規(guī)范，主要解決公司企業(yè)法人 的財(cái)產(chǎn)關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)及其運(yùn)作的范圍界定、行為規(guī)范 和權(quán)利保障，如我國(guó)的公司法；第二類是關(guān)于公司企業(yè) 行為的約束規(guī)范，主要是將有關(guān)公司治理的所有信息披 露納入法律、法規(guī)體系，并完善公司

27、治理信息披露的監(jiān) 控機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露。從法律、法規(guī)上 制定各種涉及信息披露的內(nèi)容、時(shí)間、詳細(xì)程度等各方 面的規(guī)定，保證公司對(duì)相關(guān)信息的及時(shí)、準(zhǔn)確、完全的 披露。應(yīng)披露的信息包括公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、審計(jì)信 息以及非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息等；第三類是直接關(guān)于經(jīng)理人行 為約束的規(guī)范，主要涉及各類經(jīng)營(yíng)者及其監(jiān)督和制約主 體在權(quán)、責(zé)、利關(guān)系上的安排與確定 。 三、公司章程對(duì)經(jīng)理人的約束公司章程對(duì)經(jīng)理人的約束 我國(guó)公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程， 公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 具有約束力。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司 章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既 是

28、公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。 公司章程可以說(shuō)是公司的“自治規(guī)范”。 公司章程作 為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一， 公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家，而是由公 司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制 定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問(wèn)題， 不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公 司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公 司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行 為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí) 施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違 反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程 作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān) 當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。 公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)