什么是盡職調查[投資深圳某投資公司項目分析報告資料]

1、編者按：盡職調查的有效實施對于揭示信托業(yè)務中潛藏的陷阱，防范業(yè)務風險具有重要作用。這篇短文對盡職調查的基本概念、目的、實施程序與管理等進行了簡要介紹。信托業(yè)務中的盡職調查趙永康/文信托投資公司作為“受人之托、代人理財”的非銀行金融機構，經(jīng)營方式靈活，經(jīng)營范圍廣泛，號稱當前唯一跨越產(chǎn)業(yè)市場、貨幣市場和資本市場的金融機構。正是如此，信托投資公司也成為三大市場風險的匯集處，面臨的風險比其他金融機構更加多樣和復雜?？梢院敛豢鋸埖恼f，信托業(yè)務的風險無處不在。而導致業(yè)務風險的主要原因之一，是在業(yè)務開展前獲知信息不充分，對風險的揭示不完全。盡職調查作為揭示風險的主要手段之一，其質量與效果，很大程度上決定了業(yè)

2、務的潛在風險狀況?；谶@種原因，公司對于盡職調查工作給予了高度的重視，戰(zhàn)略研發(fā)部也于近期完成了盡職調查手冊的征求意見稿。本文對盡職調查的基本概念、目的、實施程序與管理等作一簡要介紹。一、盡職調查的概念盡職調查（due diligence）的含義十分豐富，在法律、金融、投資領域得到了廣泛的運用。這里的盡職調查，指我們在業(yè)務過程中對交易對方所進行的全面調查或審計。通過這種調查或審計，對可能導致我們在業(yè)務交易中做出判斷的任何事項能給予充分地揭示。二、盡職調查目的在我們的業(yè)務交易中，陷阱，即所謂風險無處不在。這些陷阱，小的可能造成一項業(yè)務的波折，大的則可能摧毀一個企業(yè)。陷阱的根本來源是信息的不對稱。盡

3、職調查的目的就在于探明這樣的陷阱，彌補我們在信息獲知上的不對稱，通過核實交易對方的各項情況，明確對方存在哪些隱蔽的風險和問題。在此基礎上確定業(yè)務的可行性，為業(yè)務交易的最終實施提供參考。三、盡職調查工作流程 圖：盡職調查工作流程組建調查團隊簽署保密協(xié)議提出文件清單完成調查報告修改調查計劃信息差異信息匯總加工實施信息收集提前終止調查制訂調查計劃 差異小 差異大 四、盡職調查管理（一）盡職調查的人員管理盡職調查由承擔業(yè)務的項目小組負責具體實施，實行項目經(jīng)理負責制。以項目小組成員為基礎，組建專門實施盡職調查的盡職調查工作小組，即盡職調查團隊。一個完整的盡職調查工作小組還應該有財務、法律、評估等方面的專

4、業(yè)人員參加。涉及一些特殊行業(yè)的盡職調查，應當聘請相關專家加盟或與外部專業(yè)機構一起完成。組成盡職調查小組的人員應結構合理，分工明確，各有專長，各司其職。其中：盡職調查小組經(jīng)理應知識面廣、直覺敏銳，具有誠實自信、積極熱情、與人為善之品德。財務、法律、評估等方面的專業(yè)人員應擁有相應的任職資格，具有一定的從業(yè)背景，能揭示相關領域的風險所在。參與調查的其他人員必須具有某方面的專業(yè)知識，能敏銳的觀察和收集到有價值的信息。當然，可以根據(jù)調查組人員特點，一人可以身兼幾方面的工作。（二）盡職調查的信息管理1、信息的來源盡職調查中，信息的來源十分廣泛。調查人員應當充分利用信息收集的各種途徑，全方位的獲取被調查對象

5、的各種信息。（1）從被調查對象內(nèi)部人獲得信息可以要求被調查對象公司直接提供所需材料，也可以通過對被調查對象公司的董事、經(jīng)理層、雇員等進行訪談，獲得各種正式和非正式信息。（2）從專業(yè)性中介機構獲得信息從與被調查對象公司有業(yè)務聯(lián)系的各類專業(yè)中介機構如會計事務所、律師事務所、擔保公司、商業(yè)研究所等獲取信息。（3）實地考察獲得信息對被調查對象公司的調查事項進行現(xiàn)場直接考察，收集相關信息。（4）其他外部信息來源信息來源渠道包括相關的主要供應商、關鍵客戶、廣播和媒體、互聯(lián)網(wǎng)、司法和監(jiān)管部門檔案、稅務部門、官方文件、各種征信系統(tǒng)等。2、信息收集方法實施盡職調查時，信息收集方法主要有觀察法、訪談法、調查表法等

6、。（1）觀察法指調查人員根據(jù)一定的調查目的、調查提綱，用自己的感官和輔助工具去直接觀察被調查對象，從而獲得資料的一種方法。這種方法要求深入實際，現(xiàn)場感受，不需其他中間環(huán)節(jié)。觀察法能捕捉到正在發(fā)生的現(xiàn)象，搜集到一些無法言表的材料。（2）訪談法通常有選擇的邀請510個被調查對方的員工，用一定的時間，由一個有經(jīng)驗的訪問人組織，討論一些相關話題。（3）調查表法調查表法是一種有目的、有計劃、有系統(tǒng)地搜集有關調查對象現(xiàn)實與歷史狀況的材料的方法，是盡職調查中最常用的方法之一。調查表是收集第一手資料的最普遍的調查工具，非常靈活，有許多提問的方法。調查表需要認真仔細地設計，每一個問題都應考慮它對調查目標是否有貢

7、獻。調查表中不應該包含被調查者不能回答、不愿回答或不需回答的問題，同時不能遺漏應該回答的問題。表格中應該盡量使用簡單、直接、無偏見的詞匯，回答困難的問題或涉及到私人問題應放在最后。（三）盡職調查的保密與檔案管理1、保密管理盡職調查小組組建完成后，參與人員首先必須簽署保密協(xié)議。這是盡職調查工作的一個主要環(huán)節(jié)，參與盡職調查的人員承諾對其獲得的資料和信息保密，并妥善保管，不泄漏項目決策中的相關機密，使各資料處于受控狀態(tài)。2、檔案管理調查小組中的檔案管理人員將小組成員采集的各方面信息及時歸檔管理。調查人員對信息匯總整理，交叉檢查，剔除無效信息，提出是否需要補充采集相關信息。對重要的信息源，說明出處，并

8、妥善保留原始憑證。盡職調查小組中應有專人負責對收集到的信息進行整理、分類、匯編、保管等工作。根據(jù)信息的重要性，可以將歸檔信息分為“紅色、黃色、綠色”等級別，并用相應的標識給予明示。紅色級別：表明不能復制、外借，屬于機密。黃色級別：表明可由檔案管理人員決定是否復制、外借。綠色級別：表明可以隨意復制、外借。按檔案管理要求，檔案管理人員登記造冊，做好相關的資料整理保管工作，并做好資料的借閱、復印的審批登記工作。（四）盡職調查報告的撰寫在充分掌握信息的基礎上，經(jīng)過調查小組人員的討論，完成盡職調查報告。盡職調查報告中應就被調查公司的經(jīng)營管理、財務現(xiàn)狀、法律風險等提出明確意見，并簡要介紹對被調查公司價值判斷有重要意義的事項。盡職調查報告應集中反映盡職調查過程中發(fā)現(xiàn)的實質性的隱蔽事項、對交易框架提出建議及對影響交易價格的諸項因素進行的分析等。盡職調查報告的格式因項目的復雜程度而確定。報告的執(zhí)筆應是在調查過程中參與全過程的人員來完成。報告的結論必須經(jīng)全體參與調查的人員討論后，形成的統(tǒng)一意見，經(jīng)項目經(jīng)理同意后提交。盡職調查是揭示業(yè)務項目風險的一種手段，必須緊緊圍繞項目這根主線，不能為了進行盡職調查而開展盡職調查。盡職調查是為業(yè)務項目服務的，應注意盡職調查的效率和成本，盡量做到在有限的時間、財力范圍內(nèi)，收集到對項目最有效的信息。