公司員工持股計劃股權(quán)管理辦法

1、公司員工持股計劃股權(quán)管理辦法第一章 總則第一條 為促進企業(yè)發(fā)展，形成對高級管理人員及骨干員工的有效激勵與約束，保障企業(yè)的中長期戰(zhàn)略的順利實施。有限公司（以下簡稱“網(wǎng)絡(luò)”）、電子有限公司（以下簡稱“新”）及軟件技術(shù)有限公司（下稱“軟件”，與網(wǎng)絡(luò)、新合稱“公司”）推出高級管理人員及骨干員工持股計劃，使高級管理人員及骨干員工共同承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營面臨的風(fēng)險，同時能夠更好享有公司業(yè)績增長所帶來的股權(quán)增值。第二條 公司高級管理人員及骨干員工通過直接持有，以及設(shè)立有限公司、有限公司兩個持股公司（以下簡稱“a”及“b”，合稱“持股公司”）間接持有軟件的股權(quán)，實現(xiàn)高級管理人員及骨干員工參與員工持股計劃的目的。第三條

2、 為了規(guī)范員工所持股權(quán)的管理，保障公司以及參與持股計劃的人員的合法權(quán)益，特制定公司員工持股計劃股權(quán)管理辦法（以下簡稱“股權(quán)管理辦法”或“本辦法”）。第四條 本辦法所述的股權(quán)管理是指對高級管理人員直接持有軟件的股權(quán)進行管理，以及對高級管理人員和骨干員工在持股公司所持股權(quán)進行管理。公司員工持股計劃參與人根據(jù)本辦法的規(guī)定，依各自所持各公司股權(quán)，享有相應(yīng)權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第二章 管理機構(gòu)第五條 持股計劃全體參與人組成公司員工持股計劃成員會（下稱“持股成員會”），持股成員會為員工持股計劃股權(quán)管理最高決策機構(gòu)。第六條 持股成員會作為員工持股計劃股權(quán)管理最高決策機構(gòu)，其應(yīng)履行以下職責(zé)：審議批準(zhǔn)公司股權(quán)管理

3、辦法的修改與終止；其它應(yīng)由持股成員會決定的事項。持股成員會所作決議須經(jīng)出席會議的有表決權(quán)的委員所持股權(quán)（全部對應(yīng)于軟件股權(quán)）二分之一以上通過。第七條 持股成員會選舉產(chǎn)生公司員工持股計劃股權(quán)管理委員會（下稱“股權(quán)管理委員會”）。股權(quán)管理委員會是持股成員會的執(zhí)行機構(gòu)，共有成員五名，設(shè)主席一名，由全體股權(quán)管理委員會成員二分之一以上選舉產(chǎn)生。股權(quán)管理委員會對持股成員會負責(zé)，履行以下職責(zé)：擬訂、修改股權(quán)管理辦法；擬訂、修改股權(quán)管理辦法相關(guān)配套的規(guī)章制度；跟蹤股權(quán)管理辦法實施的情況，并定期向持股成員會匯報；制定相應(yīng)制度，簽定有關(guān)的法律協(xié)議，監(jiān)督股權(quán)管理辦法的實施；負責(zé)遴選適當(dāng)?shù)母呒壒芾砣藛T及骨干員工加入持

4、股計劃；建立檔案整理出讓、購入軟件以及持股公司股權(quán)的記錄；其它由持股成員會授權(quán)的事項。第八條 股權(quán)管理委員會下設(shè)“公司股權(quán)日常管理工作小組”（下稱“工作小組”），負責(zé)股權(quán)管理委員會交付的日常事務(wù)性工作，代表股權(quán)管理委員會起草相關(guān)報告、草案、文件、內(nèi)部公告（包括年度財務(wù)報告）或告示、通知、函件等。工作小組由公司行政渠道部、人力資源部、計劃財務(wù)部等人員組成，由股權(quán)管理委員會任免。第九條 在持股計劃參與人的認(rèn)購工作未完成之前，所有持股計劃工作由籌備工作組進行；在持股計劃參與人的認(rèn)購工作全部完成后，日常事務(wù)管理工作將由工作小組負責(zé)。出資入股的高級管理人員及骨干員工作為持股成員享有問訊權(quán)。第十條 工作小

5、組作為日常管理機構(gòu)，按照本辦法對股權(quán)進行管理。第三章 股權(quán)獲得與價款支付第十一條 高級管理人員以直接持有以及通過公司間接持有軟件股權(quán)，骨干員工通過持股公司間接擁有軟件的股權(quán)。第十二條 股權(quán)管理委員會指定專人在持股公司作為預(yù)留股份持有人，預(yù)留股份可以用于后續(xù)人員的激勵。第十三條 入股資格與要求：凡經(jīng)股權(quán)管理委員會認(rèn)定有資格納入的高級管理人員及骨干員工，符合認(rèn)購條件的，在自愿的基礎(chǔ)上，均可按本辦法認(rèn)購股權(quán)。對于公司引進的特殊人才經(jīng)股權(quán)管理委員會同意可在認(rèn)購條件、認(rèn)購額度上進行特殊對待。第十四條 持股計劃參與人的人員范圍：軟件及其下屬公司的高級管理人員；軟件及其下屬公司研發(fā)、銷售、管理等方面的骨干員

6、工；股權(quán)管理委員會認(rèn)定的其他可參與計劃人員。第十五條 公司股權(quán)的首次認(rèn)購由股權(quán)管理委員會籌備工作組制訂方案。第十六條 員工持股計劃的參與人應(yīng)符合下列條件：(一) 軟件及其下屬公司認(rèn)定的高級管理人員及骨干員工；(二) 遵守公司股權(quán)管理辦法和其他規(guī)章制度；(三) 切實履行應(yīng)盡的義務(wù)；(四) 不在與公司相競爭的企業(yè)里投資、從業(yè)；(五) 其他股權(quán)管理委員會認(rèn)為應(yīng)具備的條件。第十七條 高級管理人員根據(jù)確定的持股認(rèn)購額度（包括直接持股與間接持股）支付價款，取得軟件股權(quán)以及公司股權(quán)。（一） 員工認(rèn)購軟件股權(quán)價格為每股 元。（二） 持股公司認(rèn)購軟件股權(quán)價格為每股 元，員工認(rèn)購持股公司每股股權(quán)價格= 元持股公司

7、所持軟件股權(quán)數(shù)量/持股公司注冊資本。（三） 高級管理人員在認(rèn)購全部認(rèn)購額度時支付全部認(rèn)購款的八分之一（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資款），其他八分之七的款項以軟件以及持股公司每年分紅償還，不足部分在軟件上市且股份解鎖后的半年內(nèi)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益償還。第十八條 骨干員工根據(jù)確定的持股認(rèn)購額度支付價款，取得持股公司股權(quán)。（一） 持股公司認(rèn)購軟件股權(quán)價格為每股 元，員工認(rèn)購持股公司每股股權(quán)價格= 元持股公司所持軟件股權(quán)數(shù)量/持股公司注冊資本。（二） 骨干員工在認(rèn)購全部認(rèn)購額度時支付全部認(rèn)購款的四分之一（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資款），其他四分之三的款項以持股公司每年分紅償還，不足部分在軟件上市且股份解鎖后的半年內(nèi)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8、收益償還。第十九條 參與人因升職、獎勵等原因經(jīng)股權(quán)管理委員會認(rèn)定可以增持股權(quán)；未來新進公司符合條件人員也可以參與持股計劃。股份來源可為原預(yù)留部分股權(quán)或增發(fā)股權(quán)，具體操作程序由工作小組結(jié)合屆時情況靈活擬定。第四章 股權(quán)管理第二十條 工作小組應(yīng)建立股東名冊，作為持股人參與持股計劃的書面憑證，并載明下列事項：持股參與人姓名、性別、年齡、身份證號、住址、電話、郵編、所在公司部門、繼承人及出資憑證或股權(quán)證明號碼；股權(quán)變動的情況，包括變動日期、數(shù)量、價格、收付金額；紅利分配的情況；融資情況；持股參與人及經(jīng)辦人簽章；股東名冊的序號。股東名冊同時交由股權(quán)管理委員會登記備案，并指定專人妥善保管。第二十一條 股權(quán)

9、管理委員會應(yīng)向參與人發(fā)放出資憑證或股權(quán)證明，參與人以此為證明享有相關(guān)權(quán)利和承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。出資憑證或股權(quán)證明應(yīng)載明下列事項：參與人姓名、性別、年齡、身份證號、住址、電話、郵編、所在部門、繼承人；股權(quán)變動的情況，包括變動日期、數(shù)量、價格、收付金額、股權(quán)余額等情況；參與人的權(quán)利、義務(wù)；有關(guān)注意事項；出資憑證或股權(quán)證明的編號和核發(fā)日期。第二十二條 參與人所持股權(quán)發(fā)生變動，并不再持有時，均應(yīng)在辦理相關(guān)手續(xù)后及時交還出資憑證或股權(quán)證明，經(jīng)辦人應(yīng)及時登記股東名冊并核銷出資憑證或股權(quán)證明。第二十三條 參與人遺失出資憑證、股權(quán)證明或需更改出資憑證、股權(quán)證明上的相關(guān)事項，可向股權(quán)管理委員會申請，經(jīng)股權(quán)管理委員會核

10、實無誤后給予補發(fā)或換發(fā)。第二十四條 工作小組應(yīng)定期對股東名冊進行核對清查，經(jīng)辦人應(yīng)對股東名冊的變動情況和出資憑證或股權(quán)證明的發(fā)放情況作詳細的記錄，并報股權(quán)管理委員會備案。第五章 退出和轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 直接持股第二十五條 直接持有軟件股權(quán)的高級管理人員，無論離職與否，在軟件上市前不得轉(zhuǎn)讓。高級管理人員在軟件上市后轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，必須事先告知公司，并按法律法規(guī)以及本辦法的規(guī)定轉(zhuǎn)讓。第二十六條 直接持股的高管服務(wù)期至少年，如果在年內(nèi)離開公司，則應(yīng)按如下規(guī)則辦理：(一)持股人在服務(wù)期內(nèi)出現(xiàn)以下情形時，持股人（或其繼承人）向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人繳納價款（pmk）后，可繼續(xù)持有股權(quán)，具體情形包括：1

11、、公司因戰(zhàn)略及經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整，要求持股人離職；2、持股人退休（滿60歲）；3、持股人因公喪失勞動能力；4、持股人因公死亡。(二)持股人在服務(wù)期內(nèi)出現(xiàn)以下情形時，持股人（或其繼承人）向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人繳納價款（pmk）+（pimi（8-x）/8后，可繼續(xù)持有股權(quán)。繳納方式：持股人（或其繼承人）在離職時需支付公司款項=（pmk），其余款項在公司股票上市后持股人實際轉(zhuǎn)讓股票后五日內(nèi)支付。具體情形包括：1、持股人不能勝任工作而離職；2、持股人非因公喪失勞動能力；3、持股人非因公死亡。(三) 持股人在服務(wù)期內(nèi)主動辭職，且不存在惡意情形，持股人（或其繼承人）向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人

12、繳納價款（pmk）+（pimi）后，可繼續(xù)持有股權(quán)。繳納方式：持股人在離職時需支付公司款項=（pmk），其余款項在公司股票上市后持股人實際轉(zhuǎn)讓股票后五日內(nèi)支付。具體情形包括：(四)持股人在服務(wù)期內(nèi)離職，并存在損害公司利益的惡意情形，持股人除賠償公司損害外，需向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人繳納價款（4pmk）+（pimi）后，可繼續(xù)持有股權(quán)。繳納方式：持股人在離職時需支付公司款項=（4pmk），其余款項在公司股票上市后持股人實際轉(zhuǎn)讓股票后五日內(nèi)支付。(p為入股價格；m為全部認(rèn)購持股數(shù)量；k為離職日之前已支付以及償還的價款；pimi為歷次轉(zhuǎn)讓股票所得款項之和；x為實際服務(wù)年限。)特別注明：高管

13、已支付的以及償還的價款在直接持股與間接持股中不重復(fù)計算。第二十七條 對于高管直接持有的股份，如果高管在服務(wù)期屆滿后離職，且未對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十六條（一）之規(guī)定處理。對于高管直接持有的股份，如果高管在服務(wù)期屆滿后離職，并對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十六條（四）之規(guī)定處理。第二節(jié) 間接持股第二十八條 持股人通過持股公司間接持有軟件股權(quán)。持股人轉(zhuǎn)讓持股公司的股權(quán)，必須按本辦法的規(guī)定辦理。第二十九條 在持股公司持股的高管服務(wù)期限至少為年，除高管以外的其他持股員工服務(wù)期限至少為年，如果其在服務(wù)期限內(nèi)離開公司，則應(yīng)按如下規(guī)則辦理：(一)持股人在服務(wù)期內(nèi)出現(xiàn)以下情形，持股人（

14、或其繼承人）在取得股權(quán)管理委員會同意后，可以選擇（1）繼續(xù)持有股權(quán)，持股人（或其繼承人）在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務(wù)前提下，可獲得股權(quán)全部收益；（2）向持股成員會成員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務(wù)前提下，可獲得股權(quán)全部收益；（3）向股權(quán)管理委員會申請轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由股權(quán)管理委員會指定人員受讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款（v1v0）+ k；（4）在前三項無法實現(xiàn)時，可以向公司外部人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務(wù)前提下，可獲得股權(quán)全部收益。上述情形具體包括：1、公司因戰(zhàn)略及經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整，要求持股人離職；2、持股人退休（滿60歲）；3、持股人因公喪失勞動能力；4、持股人因公死亡。(

15、二)持股人在服務(wù)期內(nèi)出現(xiàn)以下情形，持股人（或其繼承人）可以選擇（1）繼續(xù)持有股權(quán)，持股人（或其繼承人）繼續(xù)履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務(wù)，在持股公司分配時，可得利益=（v1v0）（x/n）；（2）向持股成員會成員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務(wù)前提下，在持股公司分配時，可得利益=（v1v0）（x/n）；（3）向股權(quán)管理委員會申請轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由股權(quán)管理委員會指定人員受讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款（v1v0）x/n + k；（4）在前三項無法實現(xiàn)時，可以向公司外部人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務(wù)前提下，在持股公司分配時，可得利益=（v1v0）（x/n）。上述情形具體包括：1、持股人

16、不能勝任工作而離職；2、持股人非因公喪失勞動能力；3、持股人非因公死亡。(三)持股人在服務(wù)期內(nèi)主動辭職，且不存在惡意情形，持股人須向股權(quán)管理委員會指定人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款k。若持股人拒絕按本條約定出讓股權(quán)，則須向公司支付2v0。(四)持股人在服務(wù)期內(nèi)離職，并存在損害公司利益的惡意情形，持股人除賠償公司損害外，須向股權(quán)管理委員會指定人員以零價款轉(zhuǎn)讓股權(quán)。若持股人拒絕按本條約定出讓股權(quán)，則須向公司支付4v0。 (設(shè)v0為入股總價款；v1為入股總價款與離職日所持公司股權(quán)總價值的孰高值，k為離職日之前已支付以及償還的價款；n為高管以及骨干員工各自的服務(wù)年限；x為實際服務(wù)年限。上市前，離職日所持公司股

17、權(quán)總價值=持股人所持公司股權(quán)對應(yīng)的最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值計算；上市后，離職日所持公司股權(quán)總價值=離職前軟件最近一個交易日股票收盤價持股公司最近一次經(jīng)審計的單位凈資產(chǎn)值持股公司最近一次審計日的軟件最近一個交易日股票收盤價。)特別注明：高管已支付的以及償還的價款在直接持股與間接持股中不重復(fù)計算。第三十條 持股人間接持有的股份，如果持股人在服務(wù)期屆滿后離職，且未對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十九條（一）之規(guī)定處理。持股人間接持有的股份，如果持股人在服務(wù)期屆滿后離職，并對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十九條（四）之規(guī)定處理。第三節(jié) 其他規(guī)定第三十一條 如果年底軟件未上市，持股人不愿繼續(xù)

18、持有股權(quán)，可向原出讓人或股權(quán)管理委員會指定人提出轉(zhuǎn)股申請，由原出讓人或股權(quán)管理委員會指定人支付其全部已出資額，并按各筆出資年限以10%的年利率計算利息，收回全部股權(quán)。第三十二條 高管在軟件上市后，無論是否為公司法定高管，其直接持股部分，須按法律法規(guī)關(guān)于上市公司法定高管減持股份的規(guī)定，分批解鎖股份。高管通過持股公司所持軟件股份，自可以減持之日，全部減持并獲得收益不少于四年，除高管外其他員工通過持股公司所持軟件股份，自可以減持之日，全部減持并獲得收益不少于兩年。第六章 收益與分紅第三十三條 員工持股計劃參與人享有按所持股權(quán)比例分享公司收益的權(quán)利，并自行承擔(dān)相關(guān)稅費。第三十四條 高管直接所持有的軟件股權(quán)，按法律法規(guī)的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，獲取收益，并按軟件分配政策分享紅利。第