中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(最新版)

1、編號：YB-HT-7334中外合資經(jīng)營企業(yè)合同Sino foreig n joint ven ture甲方:乙方:編訂：Yu nbo Desig n簽 訂日期:年月日精品合同/ Word 文檔/文字可改編號：YB-HT-7334中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（最新版）說明：本合同書適用于約束協(xié)議雙方（即甲乙雙方）的履行責(zé)任，同時也為日后雙方的II分歧，提供有力的文字性依據(jù)，可用作電子存檔或?qū)嶓w印刷，使用時請詳細閱讀條款。IL 中外工業(yè)類合同參考格式（樣本四）目錄1）總則2）注冊資本3）批準(zhǔn)及注冊4）資本轉(zhuǎn)讓5）董事會6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理7）場地使用費8）技術(shù)合作9）采購及銷售10）利潤11）財務(wù)會計12

2、）外匯收支13）稅務(wù)14）職工錄用和辭退15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵16）合營期限17）其他事項18）仲裁19）合同文本20）法定地址、文件通知據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資法）及其實施條例的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 XX市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制 品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。第一章總則1. 本合同的各方為：XXXX.XXXX為一方（以下簡稱甲方）,由XXXX代 表甲方對本合同負責(zé)。xxxx.xxxx.xxxx為一方（以下簡稱乙方）,由XXXX代表乙方對本合同負責(zé)。本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。2

3、. 雙方同意成立的合營企業(yè)定名為 ：xxxx （以下簡稱“合 營企業(yè)”）中文:xxxx英文：xxxx地址:xxxx3. 雙方根據(jù)平等互利的原則 ，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟 ， 而從事反射器、注塑模具、 以及其它塑料制品的設(shè)計、 生產(chǎn)和內(nèi) 外銷售。合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、 價格不符合要求時，也可由合營企業(yè) 進口解決。4. 雙方本著長期真誠合作的愿望 ，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)XX套符合X國XX標(biāo)準(zhǔn)的XXX反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為XXX元的注塑模具。乙方負責(zé)X

4、XX反射器的返銷 ,保證投產(chǎn)后的前X年使合營企業(yè) 的外匯收支達到自身平衡。 且X年后返銷比例不低于XX %，乙方 負責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于XX元產(chǎn)值的注塑 模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責(zé)。5. 合營企業(yè)為中華人民共和國的法人 ，必須遵守中華人民共 和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則 ，并受中華人民共和國法律的 管轄和保護。注冊資本6. 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟責(zé)任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。7. 合營企業(yè)總投資為XX美元。注冊資本總額為XX美元 ,其中甲方占資本額的XX %，乙方占資本額的XX %8. 甲、乙方出資如下：甲方：XX美元,其中

5、：1. 機器設(shè)備，價值約XX美元；2. 廠房,價值約xx美元；3. 現(xiàn)金,相當(dāng)于XX美元的人民幣現(xiàn)金。乙方：XX美元外匯現(xiàn)金。第三章批準(zhǔn)及注冊9. 本合同應(yīng)由XX市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華 人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。10. 合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。第四章資本轉(zhuǎn)讓11. 注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在x個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為

6、放棄先買權(quán)論。12. 轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。13. 注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在x個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。第五章董事會14. 合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立 之日，董事會人數(shù)為X人，其中甲方x人，乙方x人，董事人選由 雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任,副董事長二人，由甲方 委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。15. 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu) ，其職權(quán)在合營企業(yè) 章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表 ，董事長不能履行職 責(zé)時,應(yīng)

7、授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。16. 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由x分之x以上董事出席才能舉行。董事不能出席時可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由 出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔(dān)出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。17. 董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率 （比率由董事會議定）作為董事會的 分紅。并按下列比例分配：董事長x %副董事長各 X %董事各X %第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

8、18. 合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人 ，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名， 董事會聘任,負責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。19. 合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。20. 若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。第七章場地使用費21. 合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽 訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。22. 最初X年內(nèi)的土地使用費,定為每年每平方米人民幣Xx元,其后,土地

9、使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。第八章技術(shù)合作23. 合營企業(yè)與xxxx簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。24. 合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向xxxx支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費XX美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。第九章采購及銷售25. 合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。26. 合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。27. 根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責(zé)通過其銷售部門銷售。

10、合營企業(yè)的出口 產(chǎn)品，由乙方負責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。第十章利潤28. 合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取儲備基金XX %;企業(yè)發(fā)展基金XX%；職工獎勵及福利基金XX %繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。29. 對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次 或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。第十一章財務(wù)會計30. 合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)

11、中外合營企業(yè)的財 務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。31. 合營企業(yè)的一切單據(jù)、 帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。 合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊 的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。32. 合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局xx分局匯率牌價結(jié)算。33. 合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營 企業(yè)所得稅法施行細則的規(guī)定 ，由董事會決定其折舊年限。34. 合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行XX分行分別開立外匯帳戶和人 民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。35. 合營企業(yè)在經(jīng)營

12、過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款 ，但不得移作 它用或彌補虧損。36. 合營企業(yè)的財政會計年度 ，從每年一月一日起至十二月 三-一日止。第十二章外匯收支37. 合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按中華人民共和國外匯 管理暫行條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。38. 合營企業(yè)的外匯收支必須做到 ：(1) 保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。(2) 外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。(3) 合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根 據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。39. 根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：(1) 乙方分得的利潤及技

13、術(shù)轉(zhuǎn)讓費。(2) 乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。(3) 合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。(4) 用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人 員的旅差費。(5) 其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。第十三章稅務(wù)40. 合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅 金。41. 合營企業(yè)職工按照中華人民共和國個人所得稅法規(guī) 定繳納個人所得稅。第十四章職工錄用和辭退42. 合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公 開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。43. 如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能 適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇 并給予補償

14、。44. 合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵45. 合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪XX元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。46. X方高級職員工資、社會保險、旅差費標(biāo)準(zhǔn)參照X方國 家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。X方高級職員原則上與X方高級 職員同工同酬。47. 按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)

15、上，生產(chǎn)上或 管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。第十六章合營期限48. 合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為XX年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延 長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)辦理延長 報批手續(xù)。49. 在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：(1) 在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；(2) 由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；(3) 由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合 營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè) ；(4) 不能達到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。提前終止合同必須經(jīng)董事會召開

16、特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。50. 合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負責(zé)清 理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照合資法的實施條例第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理 ，同時 董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的 投資比例計算。第十七章其他事項51. 合營雙方履行下列事項：x方：(1) 負責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登 記。(2) 負責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。(3) 負責(zé)招聘職員職工。(4) 負責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。(5) 負責(zé)辦理保證提供水

17、、電、煤氣、燃料、電話、電報掛 號及電傳的工作。(6) 負責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。(7) 負責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。X方：(1) 負責(zé)按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。(2) 負責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全 面技術(shù)指導(dǎo)。(3) 負責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。(4) 負責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。(5) 按照雙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責(zé)，X方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。(6) 負責(zé)X方人員到X方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。第十八章仲裁52. 合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。53. 調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則辦理。費用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。54. 在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合 營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十九章合同文本55. 本合同和附