2021年PE投資協(xié)議范本.doc

1、2021年PE投資協(xié)議范本甲方：地址：法定代表人：乙方地址：法定代表人：鑒于:1、項目公司名稱：_（以下簡稱“目標公司”或甲方）注冊資本為人民幣_萬元，業(yè)務范圍：_。2、為適應經營發(fā)展需要，“目標公司”原股東（共_人，分別為：_）各方決定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_萬元。3、銀證國際投資基金管理有限公司（以下簡稱“銀證基金”或乙方）具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購“目標公司”新增股份。4、甲方已經就引進“銀證基金”及簽署本協(xié)議條款內容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商

2、，就“目標公司”本次增加注冊資本及“銀證基金”認繳“目標公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協(xié)議。風險提示：投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作項目進程延緩。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。第一條注冊資本增加1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣_萬元，增加至人民幣_萬元；2、“銀證基金”以現(xiàn)金出資_萬元占最終增資后“目標公

3、司”_萬元注冊資本的_%。第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“銀證基金”在_年_月_日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_萬元在_年_月_日之前繳付?！澳繕斯尽痹谑盏健般y證基金”繳付的實際出資金額后，應立即向“銀證基金”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后_日內，辦理完畢有關“銀證基金”該等出資的驗資事宜。2、“目標公司”在收到“銀證基金”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項_冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“銀證基金”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“銀證基金”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，

4、通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后_日內辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，“目標公司”應在相關批復文件簽發(fā)后_日內向“銀證基金”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“銀證基金”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“銀證基金”退還投資款之日。風險提示：在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是

5、依據(jù)協(xié)議/約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。4、本協(xié)議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“銀證基金”有權提名一人擔任董事，其余_名董事的人選由股東方提名?！澳繕斯尽奔霸蓶|方同意就本事項在“銀證基金”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。5、各方同意:完成本次增資后，“銀證基金”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。第三條“銀證基金”轉讓事宜在同等條件下，對于“銀證基金”擬轉讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權

6、，“目標公司”其他股東應同意并配合“銀證基金”完成向第三方所驚醒的出資轉讓，而不得對該等股權轉讓行為設置障礙。第四條重大事項“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經過董事會討論并應取得“銀證基金”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團成員公司設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）；3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經營，變更經營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)；4、任何集團成員公司與任何

7、其他實體合并或任何集團成員的破產，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產或業(yè)務；6、批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃；7、“目標公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份；8、任何關聯(lián)交易；9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或對外提供任何借款，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質押或賠償保證等；

8、11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配；12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策；13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策；14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。本條款所指集團成員，包括但不限于“目標公司”本身及分公司，子公司等單位。“目標公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改。第五條各方承諾1.“目標公司”承諾（1）“目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定的情況

9、，也未接受過相關處罰。（2）本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內部程序已經獲得通過。（3）“目標公司”及公司管理層向“銀證基金”提交的、與對“目標公司”進行盡職調查有關的經營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關于盡職調查的答復及相關資料所反映的“目標公司”經營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協(xié)議簽署之時。“目標公司”已向“銀證基金”全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向“洪范資產揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發(fā)生損害的既

10、有和或有事項。因未向“銀證基金”充分揭示相關情況而造成任何形式損失的，“目標公司”應承擔違約責任。（4）“目標公司”注冊資本已經全部實際到位。全部資產真實完整，不存在任何糾紛或導致資產權利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產權部存在任何權利上的糾紛，并為“目標公司”所唯一完全所有；“目標公司”已經按照相關部門的要求，完整取得從事其生產和經營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目標公司”。2、“銀證基金”承諾：（1）“銀證基金”系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內部審批；（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；（3）本協(xié)議項下所進行投資，未違_

11、法律法規(guī)；（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。第六條關聯(lián)交易本條款項下關聯(lián)方指：1、“目標公司”股東；2、由“目標公司”各股東投資控股的企業(yè)；3、“目標公司”各股東的董事、監(jiān)事、經理、其他高級人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)?！澳繕斯尽庇诠镜年P聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，“目標公司”的關聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起_年內（起始時間從_年_月_日起_年內），機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務?；刭徑痤~按照乙方投資本金加計按年利率_%

12、所計利息，或按照乙方所持甲方股權的比例所占有的甲方即期凈資產而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止：乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。第八條保密條款本協(xié)議項下“銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的，對于“目標公司”經營活動有重大影響且未公開披露的，有關“目標公司”經營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料（以下簡稱“目標公司”_信息），均負有保密責任。除非經法律，法規(guī)許可，或經征得“目標公司”或“目標公司”股東各方書面許可，不得將該等_信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標公司”_信息成

13、為_息時止。風險提示：為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。其次，合同中，許多當事人常約定“因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任”，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設置違約責任條款時應當多費些心思。第九條違約責任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之五（_%）的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“銀證基金”實際出資金額百分之五（_%）的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受_法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。2、“銀證基金”對“目標公司”在“銀證基金”注資錢