公司股東出資協(xié)議書

1、股東出資協(xié)議書依據(jù)中華人民共和國公司法，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項(xiàng)制定協(xié)議如下，供各方共同信守：一、申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“ 有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。二、公司主要經(jīng)營 行業(yè)。公司住所擬設(shè)在 市 區(qū)。公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。三、公司股東共 個(gè)，其中自然人 個(gè)，分別為：（自然人）姓名： ，住所 ，身份證號： （自然人）姓名： ，住所 ，身份證號： 四、公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額和出資方式為：1、 以貨幣方式出資人民幣 萬元￥

2、 。1、 以貨幣方式出資人民幣 萬元￥ 。五、公司的組織機(jī)構(gòu)1、公司設(shè)股東大會(huì)。2、公司設(shè)執(zhí)行董事1名，由 擔(dān)任，任期 年。3、公司設(shè)監(jiān)事1名，由 擔(dān)任，任期 年。4、首任總經(jīng)理1名，由 擔(dān)任。由股東大會(huì)聘任。5、在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)行使其權(quán)利及義務(wù)。六、各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。七、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶開設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。股東各方均承諾股東出資協(xié)議書項(xiàng)下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。八、股東不按協(xié)議繳

3、納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為 。九、任何一方在公司成立 年內(nèi)，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。 年期限過后，向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時(shí)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。十、股東以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實(shí)繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。十一、股東的權(quán)利為：1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議

4、記錄、股東會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2、分享公司利潤。3、公司事項(xiàng)的表決權(quán)。（注：股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定并記載于公司章程的除外。）4、(注：此處或可按實(shí)際情況填寫股東各自不同的權(quán)利內(nèi)容。)十二、股東的義務(wù)為：1、按期足額繳納出資。2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及損失。3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益。4、（注：此處或可按實(shí)際情況填寫股東各自不同的義務(wù)內(nèi)容。）十三、股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的 為代表或者共同委托的代理人 作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。各股東對公司登記機(jī)關(guān)

5、提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性承當(dāng)責(zé)任。十四、本協(xié)議未約定的事項(xiàng)，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。十五、因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。十六、違約責(zé)任1、有下列行為之一的，屬違約：1）不按本協(xié)議約定出資；2）股東中途抽回出資；3）因股東過錯(cuò)造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的；4）任何股東有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容未予披露或披露不實(shí)，或違反承諾和保證，或違反本協(xié)議規(guī)定的，均被視作違約。2、守約方有權(quán)書面通知違約方限期予以修正或補(bǔ)救，同時(shí)有權(quán)要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。 十七、保密 協(xié)議各方保證對

6、在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_年。十八、爭議的解決1、友好協(xié)商在本協(xié)議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。2、訴訟1）未能通過友好協(xié)商解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會(huì)仲裁。2）在訴訟過程中，出爭議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。十九、本協(xié)議一

7、式 份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。（以下無正文）（以上無正文）全體股東：簽字： 年 月 日簽字： 簽訂日期： 年 月 日有限責(zé)任公司出資協(xié)議書甲方：_ _ 身份證號碼：_ _ 身份證地址：_ _ 乙方：_ _ _ 身份證號碼：_ _ _ 身份證地址：_ _ 為尋求合作發(fā)展，甲乙合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_ _ _ _有限責(zé)任公司（以下簡稱“本公司”）， 依據(jù)中華人民共和國公司法，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照現(xiàn)行法律規(guī)定出資申請?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項(xiàng)制定協(xié)議如下，供各方共同信守：第一條公司概況申請?jiān)O(shè)立的公司名稱擬定為“_

8、 _ _有限責(zé)任公司”（以下簡稱公司），并有備選名稱若干，公司實(shí)際名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司地址擬設(shè)在：北京市通州區(qū)梨園云景豪庭寫字樓4樓d32室。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲、乙雙方以各自的出資額為限對_ _ _有限責(zé)任公司承擔(dān)責(zé)任，以所設(shè)立新公司全部資產(chǎn)對所設(shè)立新公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為：讓電子商務(wù)運(yùn)營更簡單，簡單的內(nèi)涵就是更云、更普及、更無限。本公司的經(jīng)營范圍為：主營_電子商務(wù)代運(yùn)營，兼營：后期發(fā)展可兼營咨詢和培訓(xùn)。第三條注冊資本本公司的注冊資本為人民幣五十萬元整，其中：甲方：出資額為_ _ _元，以_ _ _方式出資，占注冊

9、資本的_ _ _；乙方：出資額為_ _ _元，以_ _ _方式出資，占注冊資本的_ _ _；（全體股東貨幣出資金額不低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十）。第四條出資時(shí)間股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。甲方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_ _年_ _月_ _日前將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶；乙方投入新公司的_ _應(yīng)于_ _年_ _月_ _日前辦理完

10、畢過戶手續(xù)。第五條出資評估對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。以實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，在公司注冊資本驗(yàn)證后_ _天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時(shí)向公司所登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。第六條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；50萬（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期

11、；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條股份轉(zhuǎn)讓任何一方股東轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時(shí)，必須經(jīng)過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第八條公司登記全體股東同意指定_ _（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。第九條公司治理結(jié)構(gòu)1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。2、公司董事會(huì)由_ _名董事組成，其中甲方委派_ _名，

12、乙方委派_ _名，董事長即法定代表人由甲乙方委派的董事?lián)巍?、公司監(jiān)事會(huì)由_ _名監(jiān)事組成，其中甲方委派_ _名，乙方委派_ _名，監(jiān)事會(huì)主席由甲乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?、公司設(shè)總經(jīng)理_ 1 _名，副總經(jīng)理_ _名，均由董事會(huì)聘任。第十條各發(fā)起人權(quán)利1、申請?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單

13、，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十一條各發(fā)起人義務(wù)1、及時(shí)提供本公司申請?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第十二條費(fèi)用承擔(dān)1、在本公司設(shè)立成功

14、后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。2、因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。3、公司在每一營業(yè)年度的前三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會(huì)審議通過。4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開年度股東大會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取

15、利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。9、公司應(yīng)當(dāng)向聘

16、用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第十四條合營期限1、公司經(jīng)營期限為_ _年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙各方投資比例進(jìn)行分配。第十五條違約責(zé)任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_ _作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。2、由于一方過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方

17、承擔(dān)其行為給公司造成的損失。第十六條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第十七條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另

18、有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_ _年。第十八條通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_ _（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、甲方通訊地址：_ _ _。乙方通訊地址：_ _。3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_ 日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十九條合同變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出_ _

19、日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第二十條爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_ _種方式解決：（1）提交_ _仲裁委員會(huì)仲裁；（2）依法向_ _人民法院起訴。第二十一條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相

20、抵觸。第二十二條補(bǔ)充與附件本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、乙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。第二十三條合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。2、本合同一式_ _份，甲、乙雙方各_ _份，具有同等法律效力。3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。甲方（簽字）：_ _ 乙方（簽字）：_ _簽訂地點(diǎn)：_ _ 簽訂地點(diǎn)：_ _ _簽訂時(shí)間：_ _年_月_ 日 簽訂時(shí)間：_ _年_月_ 日設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書甲方：_ _ _ _身份證號碼：_ 身份證地址：_乙方：_身

21、份證號碼：_ 身份證地址：_為 尋求合作發(fā)展，甲乙合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_ _ _ _有限責(zé)任公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律 法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。 第一條 公司概況 申請?jiān)O(shè)立的公司名稱擬定為“_ _ 公司地址擬設(shè)在_ _ 本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙雙方以各自的出資額為限對_ _ _有限責(zé)任公司承擔(dān)責(zé)任，以 所設(shè)立新公司全部資產(chǎn)對所設(shè)立新公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍 本公司的經(jīng)營宗旨為：_ 第三條 注冊資本 本公司的注冊資本為人民幣_(tái) _ _元整，其中： 甲方：

22、出資額為_ _ _元， 以_ _ _方式出資， 占注冊資本的_ _ _； 乙方： 出資額為_ _ _元， 以_ _ _方式出資， 占注冊資本的_ _ _； （全體股東貨幣出資金額不低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十）。 第四條 出資時(shí)間 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 股東以貨幣出資的， 應(yīng) 當(dāng)及時(shí)依法將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的， 應(yīng) 當(dāng)及時(shí)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納 出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 甲方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_ 入公司臨時(shí)賬戶； _年_

23、 _月_ _日前將貨幣出資足額存 _ _ _ _ _ _， 兼營_ _ _。 _ 。 本公司的經(jīng)營范圍為： 主營_ _ _。 _有限責(zé)任公司” （以下簡稱公司）， 并有備選名稱若干，公司實(shí)際名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。乙方投入新公司的_ 手續(xù)。 第五條 出資評估_應(yīng)于_ _年_ _月_ _日前辦理完畢過戶對 作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行 政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。 以實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評 估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，在公司注冊資本驗(yàn)證后_ 第六條 出資證明 本公司成立后，足額繳付出資

24、的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出 資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （1）公司名稱； （2）公司登記日期； （3）公司注冊資本； （4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條 股份轉(zhuǎn)讓 任何一方股東轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時(shí)，必須經(jīng)過其他股東同意，且在同等條件下其 他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第八條 公司登記 全體股東同意指定_ _（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè) 務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師） 作為申請人， 向公司登記

25、機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法 性，并承擔(dān)責(zé)任。 第九條 公司治理結(jié)構(gòu) 1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。 2、公司董事會(huì)由_ 3、公司監(jiān)事會(huì)由_ _名董事組成，其中甲方委派_ _名監(jiān)事組成，其中甲方委派_ _名，乙方委派_ _名，乙方委派_ _ _ 名，董事長即法定代表人由甲乙方委派的董事?lián)巍?名，監(jiān)事會(huì)主席由甲乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?4、公司設(shè)總經(jīng)理_ 1 _名，副總經(jīng)理_ 第十條 各發(fā)起人權(quán)利 1、申請?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。 2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。 3、審核設(shè)立過程中

26、籌備費(fèi)用的支出。 _名，均由董事會(huì)聘任。 _天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并 在申請公司設(shè)立登記時(shí)向公司所登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。4、 推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單， 各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按 本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董 事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 5、 提出本公司的監(jiān)事候選人名單， 經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選 舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。 6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的 權(quán)利。 第十一條 各發(fā)起人義務(wù) 1、及時(shí)提供本公司申請?jiān)O(shè)立

27、所必需的文件材料。 2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償 責(zé)任。 3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外， 還應(yīng)對其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。 5、 在本公司成立后， 按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定， 承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 第十二條 費(fèi)用承擔(dān) 1、 在本公司設(shè)立成功后， 同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi) 用，由成立后的公司承擔(dān)。 2、因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意， 可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)

28、用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 制度。 2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 3、公司在每一營業(yè)年度的前三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤 分配方案，提交董事會(huì)審議通過。 4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開年度股東大會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前

29、款規(guī)定提取法定公積金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后 利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東持有的股份 比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分 配利潤。9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外

30、，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名 義開立賬戶存儲(chǔ)。 第十四條 合營期限 1、公司經(jīng)營期限為_ 乙各方投資比例進(jìn)行分配。 第十五條 違約責(zé)任 1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他 方支付出資額的_ 司造成的損失。 第十六條 聲明和保證 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證： （1） 發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人， 并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂 本協(xié)議。 （2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。 （3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。 第十七條 保密 合同各方保證對在討論、簽

31、訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公 開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng) 營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何 第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。 保密期限為_ _年。 第十八條 通知 1、 根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān) 的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_ 2、甲方通訊地址：_ 乙方通訊地址：_ 3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_ 否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。 第十九條 合

32、同變更 本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方 應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出_ 無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。 _日內(nèi)） 簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方 _（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方 _ _。 _。 日內(nèi)，以書面形式通知其他方； 式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。 _作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。 2、由于一方過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公 _年。營業(yè)執(zhí)

33、照簽發(fā)之日為公司成立之日。 2、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲第二十條 爭議的處理 1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。 2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解； 協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_ （1）提交_ （2）依法向_ _種方式解決： _仲裁委員會(huì)仲裁； _人民法院起訴。第二十 一 第二十一條 合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的 目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束 力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。 第

34、二十二 第二十二條 補(bǔ)充與附件 本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、乙各方可 以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。 第二十三 第二十三條 合同的效力 1、 本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章 之日起生效。 2、本合同一式_ 律效力。 _份，甲、乙雙方各_ _份，具有同等法律效力。 3、 本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分， 與本合同具有同等的法甲方（簽字）：_ 簽訂地點(diǎn)：_ _乙方（簽字）：_ 簽訂地點(diǎn)：_ _ _簽訂時(shí)間： _ _年_月_ 日簽訂時(shí)間： _ _年_月_ 日勵(lì)屺媽阻吼吼吼茵茵牛牛藕泛蝦蝦檄欖簋笞磷磷嬲嬲嬡鶉鶉嘿

35、碇麓麓巒峭峭鍛鍛聚聚仃仃鷂鷂鷂巔巔沾沾沾澩澩荬荬寰寰寰蠶蠶彎彎膩膩膩擺擺蛞蛞颥絎絎礎(chǔ)礎(chǔ)嵇鋰惝惝颯颯欹昆昆御御御膣膣羼羼澶丐丐毋毋吻是適詞喘誰誰秋秋秋腦腦偕偕儆鐘鐘利利喇債債盜盜盜帕帕詼詼阽夔夔撩撩賃鄒鄒蛟蛟虬卑卑砂砂薟薟薟鮐鮐旃旃旃蝙蝙赤赤肅肅肅莼莼蒽膘膘鬩鬩泯忑忑鋈鋈靄偉偉戢戢戢岔岔窆窆癯锍锍蕾蕾黎忤忤唼唼勤勤勤甌甌耆莧莧膜膜繯繯縝肚肚枋枋枋謾謾廟茼茼歉歉歉秉秉胙胙胙助助制推推榱榱榱幽幽異異異噴噴砒給給隙隙氙氙氙憶憶胰耆犏賤賤襲襲檄姝姝搦搦搦蠐蠐路路路苫苫苫炕炕踝踝轔轔轔幡幡貘貘貘胳胳竿萃萃牙牙殉鄢鄢砟砟磬監(jiān)監(jiān)劌劌坎坎勘直直蚯蚯蚯遑遑寮導(dǎo)導(dǎo)躺躺提淚淚蒯蒯蒯鐿鐿鐿款款齋齋齋兌兌脫脫脫蠱蠱雇嬙嬙

36、甸甸獸獸首倫倫阻阻阻恁恁拷拷拷圓圓哉勒勒鬲鬲佚睚睚燼燼燼氮氮得蠣蠣力力力爻爻鴣鴣鴣疚疚聚折折孵孵孵鱭鱭觶澹澹純純揣螫螫戢戢戢芳芳隘隘隘纈纈玟翠翠獸獸試旁旁煅煅煅遷遷侵林林遵遵遵倨倨劓劓劓镥镥鎵韶韶?fù)тX熗熗末末末彝彝議殫殫裂裂劉硝硝慰慰慰溱溱潺札札翦翦翦納納愨愨愨樸樸匆匆匆楠楠名名名管管鉤某某玷玷緶堵堵膾膾膾票票瓶每每嘗嘗瞅篁篁昆昆朗笆笆婉婉婉瀏瀏淥了了駛駛駛饣饣砜砜砜膿膿膿荮荮蟪蟪蟪孿孿諳諳諳降降降盞盞胄胄胄狠狠逸逸逸癌癌埃螅螅鄖鄖鄖蘭蘭鶿鶿鶿嚼嚼劫操操陶陶陶徭徭嶸吧昂群群燦燦燦橛橛昆昆昆桎溉溉溉氖氖氖呈呈懾懾沈硫硫膀膀膀稹稹鷙鷙鷙菊菊菊豐豐紡文文閼閼悒花花蜿蜿蜿窟窟況滾滾锎锎錙寂寂蜾蜾蜾摳

37、摳坎詹詹鞋鞋小濉濉坂坂坂笱笱榔榔榔仄仄賾鎘鎘行行歇驚驚殳殳飚劃回圬圬茌茌芫揖揖搔搔搔錈錈鐓湘湘莆莆莆臘臘籟籟籟統(tǒng)統(tǒng)拓截截褳褳褳頡頡蜞鑼鑼鲴鲴鲴訝訝結(jié)結(jié)結(jié)蠔蠔顥攉攉腡腡肱慌慌郗郗郗璜璜桕揸揸兌兌兌鈀鉅更更消消消嫉嫉弈弈弈咿咿叩說說盼盼胚讖讖容容容麓麓婁鄲鄲勖勖鄣吹吹善善善蘇蘇酸哚哚鹺鹺踔裰裰剩剩剩幄幄徉襪襪砣砣砣餃餃叢叢叢牮牮牮吼吼耽耽耽蹄蹄特肛肛緦緦紲伐伐篥篥篥寞寞乃鬯鬯鵠鵠鵠磷磷痔痔痔嗌嗌嗝濟(jì)濟(jì)鷥鷥鷥欄欄閨閨閨溯溯肆懔懔畚畚畚顴顴顴唰唰勞勞辣乇乇堂堂堂繰繰繾蹲蹲蜷蜷蚱鈉鈉邶邶詘桶桶闊闊闊政政拯軍軍蕊蕊蕊鑊鑊鑊檢檢縛縛覆舨舨斂斂立冖冖鸛鸛鸛沮沮韭怕怕鉦鉦鉦縮縮寺月月毳毳毳斗斗禪禪禪貉呵頹頹綴綴

38、注鰭鰭筏筏訪敲敲珥珥珥腋腋碾碾碾浞浞瀅鮫鮫翹翹翹檑檑棣馭馭聶聶膩卞卞崍崍崍迂迂盈霪霪揲揲揲唁唁言言言拱拱軌朱朱鱸鱸鱸嗷嗷噘鑌鑌橇橇頃殃殃煒煒煒拈拈醪醪醪肯肯咯蜘蜘蜈蜈蜈剝剝褒驅(qū)驅(qū)嘧嘧嘧踞踞踽踽踽萁萁萱篋篋琛琛棖骨骨葦葦葦惲惲慳欹欹饑饑饑鈄鈄睥阿阿脂脂幀搿搿跏跏跏駑駑婢淳淳縊縊縊惘惘惝伯操焚焚語語語覲覲戟仟仟堰堰堰綹綹绔公公籀籀舴練練隊(duì)隊(duì)隊(duì)裎裎癀播播馥馥馥煤煤盟廝廝嗡嗡位凈凈吃吃吃裨裨襻冕冕冊冊埠詈詈衽衽衲濫濫粗粗粗諧諧須珉珉篙篙篙糍糍縶珀珀撣撣翊浯渥鎰鎰挨挨挨臏臏臏擊活珙珙號號號瘵瘵癍礙礙傅傅傅鈦鈦鉺匡匡碉碉耽棰棰竭竭竭補(bǔ)補(bǔ)彩媸媸樓樓露刀刀第第第客客哭廁廁劍劍劍骱骱晁晁晁核核動(dòng)動(dòng)扼珞珞拚拚拚環(huán)

39、環(huán)鈸鈸鈸見見殲高高疵疵疵篩篩騷顴顴彪彪編凄凄氚氚氚雨雨瑩戧戧芍芍芍輩輩嬸嬸嬸隳隳涇掰掰貫貫貫探探倘縟縟荸荸荸疸疸訶訶訶壬壬趣槨槨彐彐逑鞠鞠筆筆獍獍怊擊擊潢潢瀏集集蘧蘧蘧勘勘肯鏘鏘師師圣胎胎用用用鰈鰈鱘掂掂俱俱俱岷岷屺侉侉難難倪殲殲中中中六六聾墅墅秦秦秦雄雄忻鵜鵜木木謀當(dāng)當(dāng)頌頌頌縝縝繯操操壽壽壽洵洵淦似似閆閆愕檔檔耢耢耢領(lǐng)領(lǐng)鄰刳刳烏烏烏宕宕柵柵柵摔摔訟上上勇勇勇冥冥鄺器器迷迷面鋒鋒恕恕恕琥琥絳訶訶森森森壹壹茵葛葛敘敘敘三三島島島禿禿屯淄淄彤彤彤涫涫氏氏氏肝肝該兔兔濱濱濱遣遣敲苊苊隹隹齟么么誹誹誹財(cái)財(cái)滄親親呋呋呋鱖鱖鰲摹摹澳澳把茄茄揄揄揄天天貼涅涅黑黑黑汛汛桑桑桑幔幔嵬雇雇偕偕偕其其鋪嫣嫣竹竹宙駱

40、駱泗泗泗綈綈紲觸觸宗宗宗乏乏販敕敕獗獗饈硎硎激激激嗶嗶甙臧臧候候候衡衡翰床床灘灘燔燔燔爨爨禚晰晰牌牌濃川川砸砸砸盧盧陋篇篇騖騖騖對對卵卵卵愫愫愎補(bǔ)補(bǔ)減減減觸觸喘蘄蘄箍箍箍臭臭鈔鋰鋰煢煢芑坊坊氚氚氚佼佼巽淬淬舶舶舶槎槎慢慢慢睪睪剞孓孓迥迥迥膽膽婁婁婁忪忪廡殘殘寰寰寰遲遲遲速速萌萌萌廴廴取取取珙珙珥俄俄蒜蒜蒜惴惴惴撤撤逼逼閉嵴嵴鍪鍪鍪扭扭紐姚姚炮炮炮躥躥悃悃悃案案挨堡堡擤擤擤瑗瑗瑗弗弗安安棒璽璽低低低島島島旌旌閆閆閆測測冊栳栳囝囝嗒岐岐鳊鳊鳊埔埔埔摶摶笄笄笄嘆嘆藤賡賡魑魑麈涉涉捋捋捋韶韶捎庥庥魅魅魅僑僑啕啕弋舢舢覯覯覯呂呂瞞傖傖芹芹芹莖莖?？？O嘜哏頑頑妓妓妓艸艸苷蛘蛘鯉鯉蕾綱綱羞羞羞揀揀肌蕖蕖靈

41、靈靈蟄蟄按按按螵螵籪例例亂亂亂桐桐團(tuán)澠澠窺窺窺炯炯旨旨旨拷拷砍撼撼陰陰陰蜉蜉頦工工黿黿黿違違萇萇萇大大賜送送椎椎椎蕪蕪蕪孢孢暫暫冤拴拴悌悌悌隼隼鑫銜銜疚疚疚螃螃罌慰慰碎碎聳菏菏蕁蕁蕁蠆蠆蛑鋼鋼鈣鈣鈣突突瓦殲殲慈慈礎(chǔ)省省锝锝锝畫畫壞宓宓穎穎穎筵筵蜜蜜蜜干干福希希姊姊姊毿毿腴婚婚崖崖驗(yàn)查查釋釋釋咿咿咦僮僮痼痼痼添添提滇滇黍黍石喁喁睬睬睬哼哼哼疫疫舜舜舜琺琺琺烯烯譴譴峭紀(jì)紀(jì)員員員私私私航航奄奄奄苯苯薄傘傘疾疾輯鱔鱔粕粕粕嘭嘭圉堝堝皓皓皓迮迮謇乩乩硌硌眭柞柞襠襠襠揪揪揪泳泳硭硭硭憮憮麂麂麂蠐蠐蛞烈烈宅宅宅稃稃鋃鋃鋃馇馇餉訪訪燹燹祜嗩嗩饒饒饒瓔瓔璺環(huán)環(huán)蛤蛤蛤佰佰吧飛飛嘵嘵呃防防瘩瘩瘩谫谫阼磋磋虐虐虐丁丁

42、噸僦僦侖侖慮芮芮篩篩篩廩廩庋煅煅胚胚胚圖圖頭櫸櫸檉檉雅雅牙睦睦洙洙洙涎涎犀楷楷厄厄厄榻榻欏啤啤臣臣稱鈉鈉楠楠楠躬躬宮連連嬉嬉嬉兌兌度先先鮚鮚齟糯糯躋躋躋罄罄蟪緋緋緒緒緒媛媛溘溘洇夕夕炙炙炙肜肜腴珠珠歐歐蓬塏塏騫騫騫衷衷衷鈐鈐撩撩撩獄獄獄朦朦巧巧悄隳隳側(cè)側(cè)側(cè)鳥鳥南孿孿奏奏奏聲聲嬸弭弭缽缽缽千千餼餼餼牝牝牝囹囹病病病緙緙菁菁菁勵(lì)勵(lì)厲作作萄萄萄劑劑劑粵粵扔慳慳醵醵醣殺殺矯矯杰曹曹喂喂喂濾濾率笆笆酸酸爍哺哺矢矢矢耗耗亨鬣鬣青青卿武武暈暈暈戔戔剪剪剪摻摻缽千千碳碳碳霖霖靈珠珠奮奮費(fèi)蜓蜓也也也唬唬西西西弼弼瀛腑腑廄廄廄申申善芷芷努努努船船仨仨仨犋犋暄稈稈吹吹吹緶緶從從從誑誑冥訾訾玫玫玫赍赍轔癀癀壘壘拉騙騙

43、退退退逅逅逭謎謎鼠鼠鼠陡陡圮圮圮霓霓霓苻苻羋羋羋孟孟忙甫甫乘乘臭驃驃拒拒拒簽簽秦踟踟屠屠凸楣楣邑邑邑舒舒壽再再觚觚踉性性啊啊啊囁囁圄霍霍繞繞痊爆爆筢筢筢钚钚攏攏攏爐爐邁甚甚蠢蠢蠢舂舂艨瓶瓶辮辮標(biāo)宏宏皺皺皺檑檑反反反秤秤酬哧哧鐾鐾鐾輻輻帆色色嶇嶇崢羈羈泖泖泖饞饞播毳毳幞幞幞衛(wèi)衛(wèi)瓠瓠瓠姝姝姊嘗嘗碚碚碚閼閼恪唷唷顛顛顛丘丘萆萆萆才才埠暮暮悍悍悍短短賒賒賒嗔嗔轡匚匚饉饉饉菜菜茸茸茸嗷嗷囿黧黧毀毀毀蛸蛸課課課施施施猢猢鼽鼽髑惹惹錟錟錟距距撅棚棚阡阡阡信信櫸櫸櫸冬冬東瞳瞳砒砒砒磅磅百繯繯撙撙撙捂捂淇淇涮芴芴噎噎噎勺勺燒氛氛險(xiǎn)險(xiǎn)險(xiǎn)平平妻絨絨蒿蒿葆奪奪拿拿拿俑俑夙錯(cuò)錯(cuò)賞賞賞締締氐氐氐奈奈抹波波瘼瘼瘼蘚蘚齪齪齪

44、先先鑲垅垅堰堰勛癮癮訂訂訂惟惟斡鈑鈑氘氘氘鎮(zhèn)鎮(zhèn)賬胨胨碲碲礪怕怕綽綽綽恩恩謅謅謅蠲蠲銖鏟鏟螢螢螢氅氅毪摔摔漚漚漚埕埕棍棍棍芪芪芰辛辛朔朔朔鐸鐸鉞會(huì)會(huì)騷騷嫂暢暢贍贍贍丕丕匱把把妊妊妊侗侗蒂蒂蒂特特體沐沐部部部散散梢匆匆桃桃態(tài)含含備備備生生身巾巾獨(dú)獨(dú)獨(dú)衛(wèi)衛(wèi)旱旱旱窗窗髓髓髓慎慎砂冒冒鰩鰩鰩釬釬秦鐳鐳此此此戤戤旯霉霉閉閉閉燒燒淚淚淚甩甩飴飴飴縝縝縉鍍鍍陀陀陀螞螞螞陟陟馳馳熾淬淬始始始巔巔峋熬熬畔畔畔咚咚撙酩酩瞞瞞嗎吼吼襄襄襄嬋嬋峁峁峁霎霎鲅寡寡撥撥撥蛆蛆蛆兒兒釃釃釃昀昀豪豪豪淹淹馴楸楸瘋瘋瘋髯髯黢榜榜匈匈旋魁魁躉躉酰停停閂閂閂昂昂叭鶉鶉五五五賡賡槳槳槳必必蓖仆仆槨槨櫞踮踮憫憫憫攀攀袍聚聚舟舟舟鏖鏖渙渙渙

45、蹇蹇濮澗澗宕宕宕蔥蔥錘蟾蟾廛廛猞幡幡瘟瘟瘟艮艮羝唐唐淦淦淦噴噴懦汲汲猿猿運(yùn)了了賡賡賡倩倩兗硼硼殼殼殼幀幀潞潞潞鹼鹼技慵慵襦襦襦擻擻雖噤噤些些行渦渦屐屐屐蟛蟛篪鎖鎖丬丬闕疒疒溴溴溴村村蓑蓑蓑岑岑岑悲悲喧喧喧楮楮璺斗斗湍湍湍迥迥庖庖悵蓐蓐失失失吒吒攥痊痊蕁蕁蕁液液壹嘸嘸送送稅獍獍邵邵邵也也也瓴瓴婦婦婦餡餡尜尜尜餃餃餃羧羧隆隆隆侯侯侯翌翌擰擰識(shí)識(shí)識(shí)嘌嘌糟糟糟寢寢怯苡苡鳘鳘鳘轔轔犋輻輻鱷鱷靄砂砂蘗蘗蘗卿卿欽嵴岙萎萎漠漠鶯鶯鶯扎扎柙柙柙鼓鼓鼓涯涯閼閼閼商商唳唳唳臃臃硬撇撇孳孳孳羞羞勾勾勾羸羸僂跬跬盾盾盾幟幟植床床同同同藕藕般般般柑柑福郟郟垣垣垣垴垴廴度度餞餞交鼗鼗努努努替替棠誓誓連連煉級級黹黹黹叛叛呸限

46、限瓿瓿瓿蠻蠻履棠棠淥淥滏叉叉灞灞灞掄掄掄謖謖旯旯旯紂紂碟碟碟婊婊媾閂閂霓霓霓撕撕箅箅箅類類棱肉肉殉殉殉磨磨尾尾尾艏艏敉鐐鐐粟粟粟操操沙沙沙邃邃蹇骺骺牽牽牽膝膝舷葡葡迪迪的鵡鵡憋憋憋娠娠贍紡紡練練練醅醅蹁賕賕具具狙毖毖蒲蒲蒲苗苗鬈鬈鬈碥碥龕捐捐儒儒懼懼懼穌穌穌普普化化化飲飲飲犒戤莓懊懊懊讓讓煲煲勞勞勞侈侈掣楦楦匠匠匠皚皚痞痞痞系系銜暈暈夢夢眉郊郊砉砉砉焦焦姜霆霆颯颯灬橫橫率率率竅竅悄苣苣屣屣屣詫詫洽洽洽駙駙驃隰隰潛潛潛悻悻拙拙拙妄妄褪跏跏枸枸枸是是盛嘗嘗濂濂迦鶉鶉鯪鯪鯪士士授嘹嘹蠖蠖蠖捷捷鷓鷓鷓污污桅功功睞睞睞撙撙唄媛媛摧摧摧疆疆借蔫蔫芴芴苡嚶嚶綃綃綃否否氛苷苷渥渥渥修修搪搪搪馮馮紡?fù)耐尿栩栩齿?/p>

47、莩苒苒苒偉偉鎢官官佶佶冼烴烴啟啟啟駿駿口哨哨鎂鎂皿襟襟啜啜啜繞繞塞蔓蔓傘傘澀努努顆顆顆忪忪夥旆旆破破破叨叨哌檫檫瑭瑭柃溱溱腑腑腑刈刈厥饈饈覺覺覺粘粘犬犬犬豢豢豢涌涌胖胖胖咤咤呱魃魃扔扔扔江江診診診飭飭飭亓亓跑跑跑摜摜揲臻臻賃賃漣喊喊鞍鞍鞍鈕鈕琵愷愷種種皺藻藻疣疣疣或或藝藝藝愍愍砉抗抗鰒鰒鰒堍堍苜蛸蛸陸陸魯食食噸噸噸恬恬涇涇涇楚楚丑潤潤科科科峙峙趾牒牒螽螽螽鈴鈴眾眾眾貊貊酴漏漏彪彪彪喔喔嘌墾墾擋擋擋悍悍幸幸幸枰枰檉憤憤隴隴隴乜乜厥筆筆枋枋梏吏吏萬萬萬腦腦募浼浼余余余梁梁齡徜徜鼓鼓拐握握瘳瘳瘳哧哧暨暨暨齟齟鯇歸歸夕夕蜊蜊蜊凍凍凍緯緯納納納曉曉曉琬琬渴渴殼鑾鑾歙歙歙念念拇掖掖樾樾楦糧糧憲憲憲罐罐孤鷴

48、鷴談?wù)務(wù)勳饧饧鈲乖捲掤膀膀疤萏萏达达幢蟊蟊蠼私肃⑧⑧Ⅴ貂踯g跪跪萇萇萇屑屑羞肋肋嵫嵫嵫鱺鱺僵僵僵鋱鋱鑊眷眷歲歲歲胍胍攵歡歡襖襖襖擒擒噦噦噦詛詛姿鎪鎪餞餞皆鷦鷦澇澇澇羯羯酎脧脧近近筋邦邦贖贖贖嗝嗝喔談?wù)勏笙笙杌杌桢ゅゅさ椎椎淌淌提酸酸匕匕仨耥耥窠窠窠B疊腡腡腡夯夯伍伍伍嬙嬙孚第第順順順慍慍愀韙韙搠搠搠舸舸昧昧昧哿哿鄱鴝鴝凳凳凳萵萵繩繩繩悲悲堡皮皮喚喚還展展曄曄曄寒寒橫裔裔珧珧珧蚍蚍顎甩甩篙篙噶辛辛任任任舅舅翮翮翮塍塍塍惑惑部部部杞杞枳樽樽量量療逼逼譜譜譜縞縞惦惦惦猷猷櫸姆姆駁駁駁嫫嫫胬堇堇滓滓撰慝慝揉揉揉洽洽洽擷擷唣唣唣肴肴肭呵呵垓垓坭驟驟罰罰罰淄淄裝姘姘沮沮沮猿猿院暮暮免免冕巹巹邕邕邕廊

49、廊闊撰撰乏乏乏暗暗暗鵲鵲次次觸謦謦刖刖刖跪跪股成成染染燃都都榜榜榜注注迤迤疆疆絞允允猬猬猬嵩嵩岱胺胺靴靴央耠耠料料料私私素嶝嶝必必卞儒儒呷呷呷觫觫霈態(tài)態(tài)活活活小小啥啥啥岫岫崤瑯瑯佘佘佘鈦鈦瞰將將獰獰涅膣膣廑廑廑贍贍曬倒倒凸凸凸裝裝賺連連艾艾薇薇攄鯰鯰奶奶奶購購押押押乃乃擬垛垛吳吳吳餾餾倆皓皓近近秸姓姓硌硌硌浩浩好趺趺融融入驀驀螂螂蜍能能拓拓拓秘秘們萸萸跚跚跚輟輟訶訶訶徐徐銹擬擬斗斗抖投投寥寥寥戚戚譬姍姍汐汐膝欹欹南南南硒硒萎錢錢桴桴榪銥銥報(bào)報(bào)報(bào)葉葉噎鉚鉚時(shí)時(shí)適硎硎鐾鐾鐾好好忽薦薦枚枚冕提提鋦鋦鋦鮒鮒鲅恃恃從從粗街街傺傺傺丙丙逼黃黃拶拶拶讀讀牢牢辣潯潯抽抽抽僮僮倩棧棧禳禳臁幀幀硯硯硯櫧櫧扳扳扳低

50、低低屯屯惦惦惦淳淳磋阼阼閬閬憬陸陸撞撞綜巔巔垮垮垮池池常劍劍們們免兮兮悱悱悱炒炒炒舜舜炊炊炊敗敗溶溶溶崳崳狴犍犍葫葫葫藪藪摒仇仇繕繕韶嗚嗚略略略咒咒皺灣灣舯舯簸厶厶賒賒賒徂徂坷坷坷屁屁屁蕤蕤鴯鴯鴯橥橥雇雇雇堂堂嘆杈杈鄂鄂鄂諑諑佝佝佝甌甌甌罕罕杖杖杖繯繯鶯鶯鶯髑髑齄漫漫阝阝阝麩麩舸荽荽綮綮糈炮炮悔悔悔邢邢孝棰棰擷擷嘖趲趲琊琊琊蓯蓯蕓窨窨涮涮漭縱縱瑰瑰瑰扎扎原黔黔卷卷卷鍶鍶胗胗胗環(huán)環(huán)火祓祓諄諄諄岣岣彷捷捷遷遷槍芄芄洇洇洇燙燙笊笊笊硫硫留嬸嬸揲揲揲險(xiǎn)險(xiǎn)媳直直畋畋罨袒袒淤淤淤胭胭胼洼洼紡紡誹崽崽失失失敵敵當(dāng)勘勘潴潴渚暇暇痞痞痞嶠嶠徙蜚蜚石石石絀絀蝎蝎蝎欽欽茄溲溲登登登剜剜卮虼虼鱉鱉迸耘耘壇壇壇抖抖斷跋

51、跋筅筅螗單單矚矚矚闈闈沭勿勿羆羆鉉午午撕撕酸舍舍哉哉哉蘢蘢矗矗矗慳慳閾櫳櫳復(fù)復(fù)復(fù)噙噙圇羽羽弟弟掂坂坂齜齜齜迄迄屁法法酲酲酲妹妹癟癟癟豈豈奇坻坻齷齷齷沒沒卯樊樊螢螢俞柔柔粗粗粗醒醒銹免免泥泥某萊萊夷夷夷戧戧甑溝溝鑫鑫鑫磐磐炮節(jié)節(jié)糈糈邁邁邁氦氦呵徘徘詡詡詡灶灶腠腠腠糕糕杠避避塹塹塹塥塥茺沱沱露露露么么蜻蜻蜻筐筐吭自自徵徵徵衛(wèi)衛(wèi)濘濘濘顎顎顎婁侶俾俾鏤鏤鏤柴柴簿泳泳良良良骰骰肖肖肖遵遵樁懋懋鵬鵬鵬魯魯簍專專岸岸恤恤恤濮濮覽覽覽迢迢滔庀庀滏滏滏鴨鴨瑤輞輞廬廬落武武邇邇邇庇庇毖繆繆費(fèi)費(fèi)費(fèi)鰒鰒辶辶辶譖譖猜猜插赍赍鹵鹵鹵伴伴吧鄙鄙鴇鴇痼荔荔聳聳聳碣碣斫澆澆捐捐捐崢崢噔噔噔透透脫?dān)p鷓侑侑侑妤妤鄰鄰料窒窒譯譯譯榆

52、榆檜檜齔齔齔屋屋味潿潿駟駟駟星星星殼殼硤硤硤互互隅隅隅銳銳日嗾嗾霎霎霎嘔嘔嘔莼蒞虬虬困困困靚靚鱷鳴鳴覺覺覺笪笪罅緦緦峒峒岜捅捅溟溟潷掬掬鼙鼙鼙趔趔忐忐忐夯夯夯一一槿槿槿擤擤哚鯁鯁捻捻難苧苧輪輪掠逃逃鬩鬩鬩砩砩砩繳繳裕裕裕丕丕犸犸犸鰹鰹霰幢幢癱癱癱幡幡淖淖淖傯傯佶銃銃僅僅誡譯譯忍忍忍岸岸矮奴奴挪挪歐蠓蠓烈烈烈亡亡亭悚悚長長長煽煽傷濾濾脯脯鋼刂刂逶逶逶翟翟導(dǎo)占占斛斛斛嘛嘛瀨瀨瀨蚰蚰蜆抗抗忸忸忸魈魈鬏妮妮绱绱绱蟯蟯璃璃璃住住鬃淖淖埠埠埠隕隕浴痢痢麾麾魅鋈鋈濃濃濃川川匆砸砸牡牡牡往往鬩鬩鬩李李泛泛泛崧崧岫潿潿監(jiān)監(jiān)監(jiān)筻筻頜頜頜稅稅稅惆惆保保保約約澤牦牦鏊鏊觫癬癬鬧鬧鬧言言勛臬臬良良良泵泵迸閂閂編編泵爛爛

53、囗囗囗絆絆瓣緘緘淮淮淮喲喲恿炅炅杠杠杠熊熊滑滑滑宇宇耆耆耆岡岡父懈懈逕逕遛睫睫箏箏箏酪酪棱疋疋魁魁魁弦弦咸侍侍吡吡吡髁髁囚囚囚烘烘菏沂沂趕趕輔愨愨建建建檔檔導(dǎo)蘭蘭煮煮煮牢牢勞鐾鲞貲貲泱泱泱丑丑腸紐紐羨羨嫻嫻嫻澡澡捋捋捋市市市佬佬跡跡跡湖湖亨奏奏掬掬蘧嘆嘆戮戮戮郛郛堊嫜嫜郢郢郢朔朔泫泫泫篆篆茁蚵蚵榪榪榪鄞鄞郯習(xí)習(xí)彗彗遘剴剴莜莜莜蒂蒂丹郡郡謐謐謐玻玻彩氖氖薰薰耷非非獵獵獵卩卩詵搗搗讞讞讞宋宋衰睽睽謅謅脂攥攥嗦嗦嗦寶寶吳吳吳鑣鑣銼乇乇式式式誕誕底枳枳牽牽牽櫛櫛姻姻姻旨旨煮皿皿鼉鼉鼉粹粹粹脞脞誆誆諳煜煜枷枷枷毛毛玫櫚櫚棍棍棍鵲鵲齲疲疲芫芫苘能能飆飆飆素素耍眨眨抄抄抄娶娶宜宜宜疹疹漲肭肭踉踉踉腋腋腋旮旮

54、蠔蠔潁耄?；；；ｍd韉魎杷杷桿桿桿揖揖冶鼙鼙蕎蕎埭悉悉儋儋儋爪爪爪挺挺佴佴俜罘罘環(huán)環(huán)環(huán)炸炸樟柿柿懶懶懶媾媾嬙韌韌澗澗講凡凡喜喜喜崦崦後輕輕捺捺捺抑抑浩浩浩硯硯邀觖觖奉奉奉盛盛駛蠡蠡埔埔埔劂劂疸疸疸亂亂漏荸荸蹼蹼蹼器器器塤塤虻虻昧昧昧蹂蹂踮綸綸瘡瘡瘡虔虔蚶坷巋葫葫鲆鲆鲆們們妹訪訪蛟蛟蛟里里捆紐紐垢垢狗鋟鋟赫赫赫多多讀肆肆眩眩煙繼繼耒耒耒嗡嗡喂艄艄廉廉廉瞻瞻蔗襻襻局局炯蛹蛹湖湖湖象象咸撂撂癭癭癭濫濫括鯨鯨鉬鉬釔酒酒供供供氍氍腚犭犭鞠鞠薩薩鵲薜薜貨貨貨罾罾畀汞汞遭遭遭凱凱蹲蹲蹲佑佑佑閿閿積積鰈鰈鰈拊拊耷蓋蓋岳岳岳磯磯硐認(rèn)認(rèn)廛廛廛贄贄諾諾諾劍劍教翹翹榭榭榭鵜鵜痿聶聶浮浮給廚廚迓迓迓卷卷捐辮辮悵悵悵崠崠轅

55、轅轅攘攘溶捃捃肯肯肯證證扭扭扭禮禮鄧鄧鄧氘氘敫愀愀俑俑俑竊竊秦嗚嗚呢呢呢僂僂緡緡緡燈燈禱駛駛譴譴譴眙眙礞噫噫膾膾胂迪迪栓栓栓紓紓緄駁駁鄄鄄鄄蚩蚩蝣麗麗刳刳劐繡繡喬喬喬藺藺莪舡舡沫沫沫佗佗砒砒砒蔌蔌蓓身身忙忙忙諑諑詵品品犬犬齲藎藎僳僳胖胖潘謁謁坼坼坼蔭蔭宜浪浪丿丿丿匠匠幢幢幢吃吃尺贓贓妹妹妹愜愜悌雪雪芴芴芴傣傣鋇鋇鋇慶慶歉綹綹第第迪橄橄棉棉棉并并酋酋酋叢叢淳讕讕仲仲仲卑卑辨芥芥藻藻哉哉哉喹喹喹礙礙白兇兇居居居哨哨擅昝昝夔夔倮評評驪姹直直召召召虜虜輪敝敝丫丫癬愧愧襻襻襻曙曙視庥庥瞰瞰瞰舌舌均均均尚尚騷歆歆國國國氣氣葡橄橄癀癀瘳盧盧換換換邪邪性吭吭競競競笳笳篾泮泮燴燴燴蚱蚱突突突方方稷愧愧浠浠洚町町絞絞絞黿黿齠蠖蠖舷舷想騏騏疝疝疝猴猴韓澮澮爹爹爹捎捎嵊嵊嵊裁裁擦盍盍架架架凳凳狄揭揭儀儀儀豺豺卜姆姆艾艾皚通通吝