保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司發(fā)展模式與監(jiān)管

1、_保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司發(fā)展模式與監(jiān)管 內(nèi)容提要:目前，我國保險(xiǎn)資金運(yùn)用主體的專業(yè)化組織模式保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司已經(jīng)浮出水面。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的成立，是一種政策導(dǎo)向下的制度創(chuàng)新，現(xiàn)行的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司可以遵循保險(xiǎn)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)化解獨(dú)立資產(chǎn)管理綜合金融服務(wù)這樣一種發(fā)展模式。與此相適應(yīng)，監(jiān)管部門的重心也存在一個(gè)從政策性支持到最終守夜人的角色轉(zhuǎn)換。即：給予政策性支持，使保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司承擔(dān)重點(diǎn)化解保險(xiǎn)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的基本使命；強(qiáng)化實(shí)體主義的監(jiān)督方式，建立健全保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司獨(dú)立運(yùn)營所需的制度環(huán)境與市場體系；建立并完善保監(jiān)會、證監(jiān)會、銀監(jiān)會三方定期聯(lián)席監(jiān)管會議，積極履行包括“窗口勸導(dǎo)”等道義監(jiān)督法則。 隨著國內(nèi)最大的兩家保

2、險(xiǎn)公司中國人民保險(xiǎn)公司和中國人壽保險(xiǎn)公司分別獲批成立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，我國保險(xiǎn)資金運(yùn)用主體的專業(yè)化組織模式已經(jīng)浮出水面。在目前保險(xiǎn)法律對此尚存監(jiān)管真空的狀態(tài)下，如何看待新形勢下的這一制度創(chuàng)新舉措，努力營造這一新生事物發(fā)展所需的制度環(huán)境與市場氛圍，這對政策制訂者具有非常重要的意義。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的成立，是一種政策導(dǎo)向下的制度創(chuàng)新，現(xiàn)行的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司可以遵循保險(xiǎn)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)化解獨(dú)立資產(chǎn)管理綜合金融服務(wù)這樣一種發(fā)展模式，與此相適應(yīng)，監(jiān)管部門的重心也存在著一個(gè)從政策性支持到最終守夜人的角色轉(zhuǎn)換。 一、合理要求政策杠桿支持，重點(diǎn)化解保險(xiǎn)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)是當(dāng)前保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司成立后的基本使命 保險(xiǎn)投資與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)

3、并駕齊驅(qū)的特征是國際保險(xiǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段后的必然趨勢。西方主要國家在19751992年間，產(chǎn)險(xiǎn)綜合賠付率超過100，承保盈利率大都虧損，但其綜合盈利率能夠保持正向增長，則主要依賴于投資業(yè)務(wù)的成功運(yùn)作。而從2002年西方國家保險(xiǎn)業(yè)經(jīng)營來看，由于全球經(jīng)濟(jì)狀況的低迷，甚至投資業(yè)務(wù)也遭受重創(chuàng)，這使得保險(xiǎn)業(yè)自身運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)驟然增加。相比之下，我國保險(xiǎn)業(yè)自改革開放以來，歷經(jīng)了年均30以上的強(qiáng)勁增長勢頭，目前尚未出現(xiàn)西方國家的運(yùn)營窘迫，但存在的問題同樣不容忽視：壽險(xiǎn)公司由于持續(xù)的利差倒掛歷史原因形成了潛在的巨額支付包袱；同時(shí)即將到來的償付高峰也會進(jìn)一步加大保險(xiǎn)公司的運(yùn)營考驗(yàn)，由于保險(xiǎn)資金運(yùn)用渠道過于狹窄，兼之國

4、內(nèi)資本市場不成熟，保險(xiǎn)投資收益大起大落，這對保險(xiǎn)公司資產(chǎn)負(fù)債的匹配極其不利?？紤]到老的壽險(xiǎn)公司每年對額外形成的帳虧消化需要一定時(shí)日，這在無形中對新成立的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司提出了一項(xiàng)基本使命：即首先必須重視對保險(xiǎn)公司歷史遺留下的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理與處置，爭取在較短時(shí)間內(nèi)綜合運(yùn)用多種手段予以化解。對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司起步階段的這一使命的設(shè)計(jì)，既考慮了目前中國保險(xiǎn)業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)，同時(shí)也是綜合運(yùn)用市場與政策手段所進(jìn)行的一種探索。至于具體政策杠桿的支持，可以借鑒國內(nèi)四大金融資產(chǎn)管理公司的某些做法，比如針對既有運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)可以尋求財(cái)政定向發(fā)行保險(xiǎn)基金債券予以保障，或是給予保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司必要的經(jīng)營期間的稅惠減免安排。

5、選擇通過證券化形式進(jìn)行創(chuàng)新嘗試應(yīng)是當(dāng)前研究的一個(gè)重點(diǎn)，例如在保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)證券化過程中，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司可以充當(dāng)spv（特殊目的組織），予以一定的信用增強(qiáng)評級，這樣在保險(xiǎn)公司與資產(chǎn)管理公司之間就可以接通證券化形式的流動，并配以必要的證券化環(huán)節(jié)的稅惠設(shè)計(jì)。我們認(rèn)為，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司就保險(xiǎn)公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管理職能的承擔(dān)與延伸構(gòu)成了新形勢下保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的一項(xiàng)基本使命。 二、強(qiáng)化實(shí)體主義的監(jiān)管方式，建立健全保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司獨(dú)立運(yùn)營所需的制度環(huán)境與市場體系 國際上對保險(xiǎn)業(yè)的監(jiān)管，從過去的準(zhǔn)則發(fā)展到實(shí)體主義，其根本的要義在于如何更好地發(fā)揮規(guī)范和指導(dǎo)的作用。這其中，由瑞士1885年始創(chuàng)的實(shí)體主義（又稱許可主義）

6、監(jiān)管方式，因其建立了比較完善的保險(xiǎn)法律制度和管理規(guī)則，設(shè)立了健全的、擁有較高權(quán)威和權(quán)力的保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)并對保險(xiǎn)組織從設(shè)立到經(jīng)營過程再到破產(chǎn)清算都全面履行了更為嚴(yán)格的制度規(guī)范而被絕大多數(shù)的國家和地區(qū)所采用。由于保險(xiǎn)資金中很大部分是對投保人的負(fù)債，是作為將來可能的賠償或給付，且這種賠償或給付具有時(shí)間上的不確定性和數(shù)額上的不一致性。如果到時(shí)不能足額賠償或給付，即不能履行償債義務(wù)，則保險(xiǎn)公司會面臨財(cái)務(wù)危機(jī)甚至破產(chǎn)；若保險(xiǎn)資金運(yùn)用不合理，如缺乏流動性，不能及時(shí)收回投資，就會影響保險(xiǎn)市場的經(jīng)營與穩(wěn)定。因此，各國政府無不對保險(xiǎn)資金的運(yùn)用進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管。政府對保險(xiǎn)資金運(yùn)用的監(jiān)管包括兩方面：一是規(guī)定保險(xiǎn)資金的運(yùn)用

7、方式；二是保險(xiǎn)資金各種運(yùn)用方式的限額管理。這在實(shí)踐中又有英國的寬松式管理與美國各州的限制性管理等不同類型。 顯然，單就保險(xiǎn)資金運(yùn)用應(yīng)采取何種專業(yè)化組織模式問題，在西方國家并沒有非常明確的限制或要求。從宏觀理論的角度分析，這大概是因?yàn)楸ｋU(xiǎn)資金運(yùn)用的“三性”原則很難具體與某種組織模式確立起明確的關(guān)聯(lián)關(guān)系，后者在實(shí)踐中所反映出的只是一個(gè)充分而非必要的條件（比如全球500強(qiáng)中獲得排名的34家保險(xiǎn)跨國公司80采用了專門設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的做法）。但從微觀運(yùn)營的實(shí)際來看，由于保險(xiǎn)資金的運(yùn)用既要考慮保險(xiǎn)業(yè)務(wù)負(fù)債項(xiàng)下的匹配性質(zhì)，同時(shí)本身也要順應(yīng)資本市場的發(fā)展特性。因此對進(jìn)入金融市場的保險(xiǎn)投資人來說，必須注重

8、協(xié)調(diào)微觀的運(yùn)營活動與整體的制度環(huán)境與市場發(fā)育之間的聯(lián)系，這就對資金運(yùn)用主體的組織模式產(chǎn)生了不同程度的要求。因?yàn)樵谶@一意義上，企業(yè)作為市場的部分替代，其內(nèi)化的市場運(yùn)作業(yè)績與效率顯然與組織形態(tài)與組織機(jī)構(gòu)安排具有非常密切的關(guān)聯(lián)特性。從這一角度出發(fā)，就獨(dú)立的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的運(yùn)營來說，其對市場體系與制度環(huán)境的反饋與聯(lián)系主要集中在以下方面： （一）從企業(yè)內(nèi)化的市場交易需求來看，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的獨(dú)立運(yùn)營，首先要求建立有效的組織激勵機(jī)制與平穩(wěn)的法人治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)與母體保險(xiǎn)公司確立產(chǎn)權(quán)明晰的資產(chǎn)紐帶聯(lián)系以及嚴(yán)格透明的交易契約關(guān)系: 建立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司有效的組織激勵機(jī)制與平衡的法人治理結(jié)構(gòu)，主要緣自兩方面的

9、風(fēng)險(xiǎn)考慮：其一是資金由母體的保險(xiǎn)公司委托給子公司可能涉及的委托代理人風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)是內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)。國外保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司中多半施行有限合伙人下的明星基金經(jīng)理制，借助于資本市場上較為完善的信用體系（違規(guī)者的市場與行業(yè)禁入制、近乎殘酷的業(yè)績評估制及其他）與足額的期權(quán)等金融激勵措施，盡可能減少委托人與代理人之間的信息不對稱以及目標(biāo)函數(shù)不同所帶來的不利影響。相比較之下，國內(nèi)保險(xiǎn)公司在傳統(tǒng)保險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)管理方面一直深受保險(xiǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響，無論在風(fēng)險(xiǎn)決策程序、決策機(jī)制、投資運(yùn)營反應(yīng)速度等方面都無法真正適應(yīng)國際化的投資特點(diǎn)。但在另一方面，國內(nèi)保險(xiǎn)公司投資運(yùn)營人才經(jīng)過近年來的市場鍛煉，業(yè)務(wù)素質(zhì)與技能并不比市場上現(xiàn)存

10、的專業(yè)基金公司等其他機(jī)構(gòu)投資者差，如果能借助于獨(dú)立的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的設(shè)立，設(shè)計(jì)一個(gè)最優(yōu)的激勵機(jī)制，包括施行與國際同行接軌的業(yè)績明星制度、公司投資團(tuán)隊(duì)有限合伙等措施，以使代理人選擇委托人所希望的行動，必將進(jìn)一步釋放保險(xiǎn)投資運(yùn)營潛能，大大促進(jìn)保險(xiǎn)資金運(yùn)用效益。說到底，人的智力投資因素通過有效的組織制度保障，往往能夠發(fā)揮其非常驚人的一面，這是我們設(shè)計(jì)企業(yè)制度的出發(fā)點(diǎn)也是最終落腳之處。而對其相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施則可通過嚴(yán)格的信用監(jiān)控準(zhǔn)入機(jī)制與業(yè)績評價(jià)淘汰機(jī)制進(jìn)行約束。其二是保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司在從事第三方資產(chǎn)管理當(dāng)中可能涉及的“揩油”選擇。即受托人在多個(gè)委托人之間會存在厚此薄彼的利潤轉(zhuǎn)移動力，特別考慮到保

11、險(xiǎn)公司作為保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司母體公司的向心利益的影響。因此確保保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司擁有一個(gè)獨(dú)立的社會法人治理結(jié)構(gòu)非常重要，這里強(qiáng)調(diào)“社會”法人治理結(jié)構(gòu)的本意，則是加大了來自第三方的社會監(jiān)督影響力。比如引進(jìn)并強(qiáng)化獨(dú)立董事制度就是一個(gè)比較可行的舉措。企業(yè)內(nèi)化市場運(yùn)作中最大的障礙也是公眾呼聲最強(qiáng)烈的地方在于交易的透明度。因此確保程序的公正性并履行盡可能的信息披露對于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的獨(dú)立運(yùn)營提出了更高的要求。在這方面則有賴于加強(qiáng)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司與其母體公司之間交易活動的透明度與規(guī)范要求。（二）從企業(yè)外化的市場發(fā)展環(huán)境來說，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的獨(dú)立運(yùn)營應(yīng)該適用漸進(jìn)的市場準(zhǔn)入資格，并在一個(gè)可持續(xù)運(yùn)營的市場制度體

12、系當(dāng)中建立有相應(yīng)的最終守夜人的安全保障機(jī)制:理論上，完全競爭的金融市場對進(jìn)入者的信息與行為特質(zhì)要求是統(tǒng)一的。但現(xiàn)實(shí)中市場總是不完全的，而且參與者的經(jīng)濟(jì)特質(zhì)更是迥異。我們理解的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司作為投資人與債務(wù)人的復(fù)合體來到金融市場，自始至終所關(guān)注的應(yīng)是資產(chǎn)與負(fù)債合理匹配前提下的交易行為，在這一意義上，對于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的資金運(yùn)用方式及必要的限額管理應(yīng)是題中之義，特別是考慮到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度、公平競爭的市場環(huán)境、投資機(jī)構(gòu)自律能力及社會對于保險(xiǎn)資金經(jīng)營狀況的判斷能力等方面的主客觀條件成熟度。我們主張適用漸進(jìn)的市場準(zhǔn)入資格，這包括兩個(gè)方面的理解：其一是對于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)范疇按照所投資領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)置信度與

13、市場容量特性進(jìn)行評估，隨著條件的成熟逐步施行準(zhǔn)入，并根據(jù)投資比例的限額管理進(jìn)行相應(yīng)監(jiān)控；其二是法律可以規(guī)定一種特殊的基本條款即“自由投資條款”，該條款允許保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司在受托管理總資產(chǎn)的一定比例以內(nèi)自由辦理投資業(yè)務(wù)。但無論是哪一種漸進(jìn)的市場準(zhǔn)入設(shè)計(jì)，其對風(fēng)險(xiǎn)的審慎管理與對資產(chǎn)安全性的強(qiáng)調(diào)則是最為基本的考慮。從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度來看，為了更好地促進(jìn)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司資金運(yùn)用中對風(fēng)險(xiǎn)與收益的對稱選擇，有效監(jiān)控其市場行為，應(yīng)進(jìn)一步抓緊落實(shí)與出臺相關(guān)的準(zhǔn)入管理規(guī)章細(xì)則，盡快對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司服務(wù)收費(fèi)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品交易、市場風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管、資本充足性管理、關(guān)聯(lián)人交易信用風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容進(jìn)行制度規(guī)范。對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的

14、實(shí)體監(jiān)管中應(yīng)突出對風(fēng)險(xiǎn)與效率的把握，集中表現(xiàn)為以下幾點(diǎn)：一是主體準(zhǔn)入的資格要比較明確（包括設(shè)立條件和業(yè)務(wù)范圍），對于部分可能交叉的業(yè)務(wù)形式，不必急于立法加以管制，而應(yīng)該為金融創(chuàng)新留下空間，可以通過互通信息、溝通交流后協(xié)商解決，這在一定程度上有利于市場深化與結(jié)構(gòu)優(yōu)化：二是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)資本分類與充足率管理。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的資本充足率是維護(hù)其債權(quán)的核心指標(biāo)之一，也是國際上對金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)之一。基于母體保險(xiǎn)公司與子公司之間產(chǎn)權(quán)紐帶的聯(lián)系，極有可能存在母體公司與子公司受監(jiān)管下所承擔(dān)的不同風(fēng)險(xiǎn)維度，或是涉及不同性質(zhì)資本交易與轉(zhuǎn)換中的風(fēng)險(xiǎn)，因此我們提議應(yīng)建立相應(yīng)的資本充足率審慎評估方法，包括對風(fēng)險(xiǎn)范疇累積

15、及扣減的衡量。建立風(fēng)險(xiǎn)資本分類的標(biāo)準(zhǔn)同樣值得重視，這使得對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司運(yùn)營中的不同資本風(fēng)險(xiǎn)暴露能夠預(yù)設(shè)指標(biāo)并及時(shí)把握，從而在過程控制中予以靈活的調(diào)整與對沖。除了對其資金運(yùn)用中的主體資格、風(fēng)險(xiǎn)資本分類及不同運(yùn)營方式進(jìn)行必要監(jiān)管外，可以借鑒海外相關(guān)做法，設(shè)立為防止保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司破產(chǎn)的“保險(xiǎn)投資人存款保險(xiǎn)制度”或啟動相應(yīng)的“最終守夜人”機(jī)制（后者是指在保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司出現(xiàn)緊急危機(jī)狀況時(shí)才施以援手，同時(shí)享有在緊急情況下發(fā)行特種債券進(jìn)行應(yīng)急周轉(zhuǎn)使用權(quán)力的專門機(jī)構(gòu)）。三、建立并完善三方定期聯(lián)席監(jiān)管會議，積極履行包括“窗口勸導(dǎo)”等道義監(jiān)管法則就全球范圍內(nèi)的分業(yè)監(jiān)管體制與統(tǒng)一監(jiān)管體制的比較來看，事實(shí)上無

16、論是分業(yè)還是統(tǒng)一監(jiān)管，一國的金融監(jiān)管體制，必須與一國當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境相適應(yīng)，并具有一定的靈活性。目前中國分業(yè)監(jiān)管體制的基礎(chǔ)依然存在，但隨著我國金融業(yè)中出現(xiàn)的一些重大變化，例如保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的組建實(shí)施、跨業(yè)務(wù)領(lǐng)域保險(xiǎn)產(chǎn)品的創(chuàng)新、銀行保險(xiǎn)合作模式的深化；特別是加入wto后跨國金融控股集團(tuán)的進(jìn)入，國內(nèi)外資本市場的聯(lián)動性不斷增強(qiáng)，國內(nèi)金融體制改革與金融市場的一體化進(jìn)程要求包括貨幣市場、資本市場與保險(xiǎn)市場在內(nèi)的廣義金融市場之間建立有彼此管道疏通與協(xié)助機(jī)制。這樣金融業(yè)務(wù)的交叉和金融機(jī)構(gòu)的聯(lián)合在提升金融競爭力的內(nèi)在要求的同時(shí)，對于現(xiàn)階段我國金融監(jiān)管體制的調(diào)整與發(fā)展也提出了新的思路。考慮到市場一體化的最先

17、效果是通過金融企業(yè)的跨業(yè)務(wù)經(jīng)營與渠道創(chuàng)新融合得以推動與實(shí)現(xiàn)的。處在這一背景下的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，同樣具備了日后提供綜合金融服務(wù)產(chǎn)品的潛力及可能性。但在這當(dāng)中，如何設(shè)立有效的業(yè)務(wù)防火墻體系與組織內(nèi)控機(jī)制，盡可能減少資產(chǎn)管理公司與外界機(jī)構(gòu)聯(lián)系中可能形成的脆弱的資金鏈依附關(guān)系，防止在市場交易當(dāng)中各種信用體系風(fēng)險(xiǎn)的襲擊等等。這要求未來對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的監(jiān)管提高到復(fù)合架構(gòu)的制度創(chuàng)新中去，當(dāng)前特別應(yīng)注重從保險(xiǎn)業(yè)與資本市場的協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略層面上統(tǒng)籌對資金運(yùn)用的指導(dǎo)與監(jiān)管。建議成立三方定期聯(lián)席會議，切實(shí)加強(qiáng)保監(jiān)會與證監(jiān)會、銀監(jiān)會之間的政策溝通與協(xié)調(diào)，順應(yīng)國際國內(nèi)金融保險(xiǎn)業(yè)開放與競爭趨勢，綜合運(yùn)用包括“窗口勸導(dǎo)”（這里指監(jiān)管層根據(jù)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能的違規(guī)行為進(jìn)行包括事先提醒、預(yù)改建議與溝通）等國際上通行的道義監(jiān)管法則與政策手段工具，分階段、有步驟、有計(jì)劃地推進(jìn)落實(shí)保險(xiǎn)資金運(yùn)用中的相關(guān)政策措施，從而為國內(nèi)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的運(yùn)