從ST天一（000908）看我國上市公司涉礦并購的動機

1、從ST天一000908看我國上市公司涉礦并購的動機 從ST天一看我國上市公司涉礦并購的動機 【摘 要】 2021年始，我國上市公司涉礦并購現(xiàn)象層出不窮。上市公司的并購動機，不僅僅影響著企業(yè)在實際并購活動中采用的并購方式和并購對象的選擇，而且能夠決定上市公司的并購行為能否實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，所以并購動機是企業(yè)帶來協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵性影響因素。因此，對我國上市公司涉礦并購動機進行深入剖析和研究，一方面有利于指導(dǎo)上市公司的并購行為沿著健康的軌道進行；另一方面也可以挖掘適合我國當(dāng)前國情下的并購活動，實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置。文章在總結(jié)和分析ST天一涉礦并購案例根底上，從我國上市公司實際需求出發(fā)，探討我國上市公司涉

2、礦并購動機，以揭示隱藏在上市公司涉礦并購行為背后的真實意圖。 【關(guān)鍵詞】 ST天一； 涉礦并購； 動機 一、引言 自從1993年“寶延事件和“中策現(xiàn)象發(fā)生以來，我國資本市場的并購事件就接連出現(xiàn)，以致今日已成為一股不可遏制的浪潮。而這其中，自2021年以來上市公司發(fā)生的大面積涉礦并購事件，尤為引人關(guān)注。其實在2021年之前，我國股市并沒有出現(xiàn)如此高漲的“涉礦熱病癥，但2021年以來，由于受二級市場熊市的影響，A股市場涉礦股如雨后春筍般冒出，可情況也是良莠不齊，魚龍混雜。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前，A股共有70多家上市公司涉礦，可它們的主營業(yè)務(wù)跨度卻很大。涉礦企業(yè)涉及到有色金屬、房地產(chǎn)、釀酒、電器和化

3、工等行業(yè)，而且大多數(shù)涉礦公司目前還僅停留在立項或探礦階段，尚未正式經(jīng)營礦資源，且從探礦到產(chǎn)生經(jīng)濟效益還相隔萬里，這其中不確定的因素太多，風(fēng)險巨大，并且多數(shù)公司并無經(jīng)營礦資源的經(jīng)驗，可以說該項投資猶如濃霧中漂泊的船只，前路未卜。那么，我們不僅要問：為什么現(xiàn)在大多數(shù)企業(yè)都選擇涉礦并購呢？為什么并購成功后卻不進行經(jīng)營呢？他們并購的動機和目的又是什么呢？本文從ST天一2021年涉礦并購案例入手，分析近年來我國上市公司涉礦并購的動機，并給出相應(yīng)的理論解釋。 二、事件回憶 ST天一概述 湖南天一科技股份于1999年2月3日在深圳證券交易所主板A股上市，注冊資本為28 000萬元，上市初總股本為14 000

4、萬元，最新流通股本為27 999.8866萬元，主營業(yè)務(wù)為稠油泵、油氣混輸泵、工業(yè)潛污泵、系列潛水電泵等。 天一科技是一家集泵業(yè)機電制造及建材包裝、裝飾、商貿(mào)為一體的上市公司，是包括中國電力、中國石化以及中國石油天然氣總公司等國內(nèi)著名企業(yè)的設(shè)備定點生產(chǎn)配套單位。曾獲全國五一勞動先進集體、國家火炬方案重點高新企業(yè)以及全國CAD應(yīng)用工程示范企業(yè)等稱號。公司在國內(nèi)泵行業(yè)享有泵業(yè)第一股的美譽，系列產(chǎn)品“水花牌商標(biāo)是湖南省著名商標(biāo)。 近年來，ST天一的主營業(yè)務(wù)一直虧損，2021年虧損0.3349億元，2021年巨虧2.3844億元。雖然2021年扭虧為盈：凈利潤299.17萬元，但是扣除非經(jīng)常性損益后，

5、虧損到達-4 385.55萬元，公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績并未有很大起色。 ST天一涉礦并購事件回放 2021年4月13日，ST天一公告稱公司于2021年4月12日發(fā)布了公司非公開發(fā)行股份預(yù)案，并于4月16日起停牌。 預(yù)案說明，公司準(zhǔn)備向德道投資、兆明投資和開元泰富等特定對象非公開發(fā)行4.6億股，每股5.46元，募集資金25.1億元，用以收購東寧縣大向東礦業(yè)100%股權(quán)。收購事項完成后ST天一主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更：從普通機械制造業(yè)務(wù)變更為有色金屬礦產(chǎn)資源采選業(yè)務(wù)。當(dāng)時，大向東礦業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為30億元。 2021年5月29日，大向東礦業(yè)取得采礦許可證，擁有大向東礦業(yè)洋灰洞子銅礦地下開采銅礦的權(quán)利

6、，生產(chǎn)規(guī)模150 000噸/年。大向東礦業(yè)正在進行增儲工作，對礦區(qū)范圍深部的探礦以增加礦石資源儲量。擴大礦山生產(chǎn)能力，將生產(chǎn)規(guī)模由礦石量150 000噸/年提高到礦石量1 500 000噸/年。 三、案例剖析 ST天一涉礦重組是主業(yè)轉(zhuǎn)型還是“畫餅游戲 自“涉礦增發(fā)預(yù)案發(fā)布以來，主業(yè)連續(xù)虧損多年的ST天一股價連續(xù)漲停，在ST板塊的跌?？癯敝?，可謂“鶴立雞群。ST天一此次重組是要真正實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型，提升公司整體盈利水平，還是“畫餅游戲，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。全面分析、綜合考慮ST天一現(xiàn)在的處境和開展前景，它要實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)華美轉(zhuǎn)型，扭虧為盈，可謂兇多吉少。 第一，ST天一主營業(yè)務(wù)長期萎靡不振，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險

7、極大，面臨退市的可能。資料顯示，近年來，ST天一的主業(yè)一直處于虧損狀態(tài)，2021年，雖然實現(xiàn)凈利潤299.17萬元，但究其主要原因是銀行免息、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)和政府補貼等所得，并非主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)的盈利，在扣除上述非經(jīng)常性損益后，公司仍然虧損4 385.55萬元。2021年利潤總額為-637.88萬元，同時發(fā)布的2021年一季度業(yè)績預(yù)測報告顯示一季度仍然虧損大約-1 052萬元。ST天一2021年與2021年第一季度公司財務(wù)狀況如表1所示。 所以本文認為，ST天一多年來經(jīng)營不善，主業(yè)已經(jīng)連年虧損。盡管其借助銀行免息、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)和政府補貼等途徑，但這些途徑均不能給公司業(yè)務(wù)帶來實質(zhì)性改變，主營業(yè)務(wù)仍

8、難有較大改觀。根據(jù)主板退市制度征求意見稿中新增的退市條件，如果ST天一2021年繼續(xù)虧損，極有可能直接退市。 第二，由于礦業(yè)工程投資金額巨大，回收期較長，投資的政策約束性較強，礦資源的最終投資收益率不一定就高于公司現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)，所以，涉礦經(jīng)營未必就一定能夠扭轉(zhuǎn)公司頹勢。資料顯示，ST天一花高價買來的向東礦業(yè)，其僅有兩個銅礦的探礦權(quán)，且尚未正式生產(chǎn)，也未實現(xiàn)銷售，處于虧損狀態(tài)。ST天一將預(yù)估的20萬噸銅儲量作為定價依據(jù)使得此次資產(chǎn)收購的不確定性大大增加，且并未對擬收購資產(chǎn)進行審計，以上因素使得此番收購失去真實定價的基準(zhǔn)。此外，ST天一并沒有礦產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗，開采難度、市場前景等諸多方面都隱含著

9、較大風(fēng)險，而由于風(fēng)險的關(guān)聯(lián)性和復(fù)雜性，其中任何風(fēng)險的爆發(fā)都可能使收購工程的目標(biāo)難以實現(xiàn)。該礦產(chǎn)能否為ST天一帶來盈利是個很大的問號。 對于公司的重大資產(chǎn)收購事項，通常涉及到公司的戰(zhàn)略、運營、財務(wù)、市場以及法律等多個層面的風(fēng)險。因此，在對該收購事項決策時，應(yīng)當(dāng)以全面風(fēng)險管理的角度對收購各環(huán)節(jié)中涉及的風(fēng)險進行相應(yīng)的分析評估，并對其重要風(fēng)險予以相應(yīng)的防控措施，以確保收購的順利完成。 第三，ST天一官司纏身，身陷經(jīng)濟糾紛之中，對于其慘淡的經(jīng)營業(yè)績可謂雪上加霜。早在2007年，ST天一就收購貴州獨山銻礦及鉛鋅礦，有涉礦意圖，可當(dāng)年11月公司對外發(fā)布公告稱，此次收購根本不屬實，公司被騙了。ST天一也為虛假

10、陳述行為付出了慘痛的代價，到目前為止，已有多位投資者起訴ST天一。 根據(jù)ST天一發(fā)布的民事訴訟進展公告，公司因證券虛假陳述賠償糾紛一案與原告陳翔等9名原告達成協(xié)議，于2021年5月10日前一次性補償上述9名原告共計46萬元，支付訴訟費共計4 068元。 此外，ST天一曾為湖南天銀信息產(chǎn)業(yè)公司在交通銀行湖南分行借款808萬元提供連帶責(zé)任保證。因湖南天銀信息產(chǎn)業(yè)公司積欠交通銀行利息35.02萬元，公司被訴需負連帶清償責(zé)任。 有道是“山雨欲來風(fēng)滿樓，在ST天一業(yè)績不振，正為自身命運苦惱之際，大量的訴訟又接踵而至，令其應(yīng)接不暇。ST天一走到今天的地步并非其時運不濟，也絕非偶然，所謂“冰凍三尺非一日之寒

11、，ST天一對于風(fēng)險的一貫?zāi)晫?dǎo)致了其當(dāng)下風(fēng)險的全面爆發(fā)。 股價異常波動為哪般 ST天一在涉礦前后的股價異動也引起了市場廣泛關(guān)注，ST天一股票增發(fā)停牌前一個交易日已經(jīng)“異動，當(dāng)日ST天一股票一反前幾個交易日換手0.3%0.6%的常態(tài)，午盤之后急速拉升，最終封于漲停，當(dāng)天換手率高達1.1%，成交1 968萬元。當(dāng)晚，ST天一即發(fā)布停牌公告。經(jīng)統(tǒng)計，ST天一6個交易日股價上漲2.1元，累計漲幅為33.98%。 并購重組中存在的二級市場股價異動問題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點之一。在弱市背景下，上市公司“涉礦都可能會引發(fā)股價異動，但也有不少上市公司有意借“購礦來推動股價。ST天一近日因“涉礦重組引發(fā)的股價異

12、動引來了市場的廣泛關(guān)注，聯(lián)系其定增對象“突擊成立的背景和資金實力缺乏等問題，不排除存在信息公告前介入、信息披露后拉抬股價獲取二級市場權(quán)益的嫌疑。尤其是此次增發(fā)的十名對象中，有四家成立于3月2日之后，包括開元泰富、兆明投資、君道易達和納尼亞，這不排除增發(fā)對象為同一行動人，如此難逃市場操縱嫌疑。如果上述嫌疑最終得以確認，ST天一所遭受的后果與損失，將不僅僅是相關(guān)部門的處分。 四、我國上市公司涉礦并購動機分析 我國上市公司需求層次 按馬斯洛需求理論，人類的需要是分層次的，由低到高分別是生理需求、平安需求、社交需求、尊重需求以及自我實現(xiàn)需求。上市公司作為一個經(jīng)濟主體，也具有不同層次的需要。因此，要研究

13、涉礦并購的動機，首先要研究我國上市公司的需要。 1.生存的需要。這是上市公司最根本的需要。?中華人民共和國公司法?和中國證券監(jiān)管委員會的有關(guān)規(guī)定對公司暫停其股票上市以及終止其股票上市都有明確的規(guī)定。而公司上市的最大動因就是融資，上市公司只有確保其不被暫?；蚪K止上市時，才能吸引投資者購置其股票，進而到達利用股權(quán)進行融資，實現(xiàn)企業(yè)開展的目的。 2.標(biāo)準(zhǔn)的需要。根據(jù)我國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，上市公司必須按時披露每個會計期間的財務(wù)報告，并且應(yīng)該保證財務(wù)報告的真實性。在經(jīng)營過程中，應(yīng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定，適時披露重大關(guān)聯(lián)交易或事項。如果上市公司存在違法違規(guī)行為，要受到有關(guān)部門的行政或刑事處分，將會極大損害公司的

14、名譽，影響投資者的投資信心，對公司的股價帶來負面效應(yīng)，使公司的市場價值大打折扣。 3.逐利的需要。這是上市公司獲取利潤的需要。盈利，是任何企業(yè)進行經(jīng)營的目的之一。任何一個公司要實現(xiàn)利潤最大化，就必須面向市場，在競爭中主動出擊，不斷擴大自身規(guī)模，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，利用內(nèi)部資本市場，降低交易費用，以此獲取規(guī)模經(jīng)濟效益，實現(xiàn)最大利潤的目標(biāo)。 4.成就的需要。上市公司高管層獲取較高的社會地位和榮耀的需要。對于公司而言，經(jīng)過規(guī)?；_展到達產(chǎn)業(yè)集聚階段以后，必然會進一步朝著產(chǎn)業(yè)平衡和聯(lián)盟的階段開展。這時，上市公司高管層自然渴望通過公司獲得崇高的地位，以此提高對市場價格決定能力、維持上市公司較好的、合理的利潤水

15、平。 上市公司涉礦并購動機 數(shù)據(jù)顯示，僅2021年第一季度，就有60多家上市公司進行能源及礦業(yè)的并購，涉及金額超過500億元。但通過這些公司發(fā)布的年報可以發(fā)現(xiàn)，礦業(yè)并購行為不僅沒有給涉礦公司帶來超額利潤和收益，而且有的并購行為遠遠沒有到達預(yù)期。比方啤酒花子公司、天山紡織也曾涉礦但都沒有給公司績效帶來實質(zhì)性的改觀。既然涉礦并購并沒有給公司帶來多少經(jīng)濟效益，而上市公司卻紛紛轉(zhuǎn)向能源礦業(yè)經(jīng)營，它們這樣做的目的又是什么呢？這背后又隱藏著什么秘密呢？本文再對ST天一的涉礦并購進行抽絲剝繭后，以我國上市公司需求為依托，發(fā)現(xiàn)由于各個不同層次需要，我國上市公司也有不同層次的涉礦并購動機。 1.保殼防止退市，保

16、護上市資格，維護融資功能。為了滿足生存的需要，確保公司不被暫?；蚪K止上市，以通過資本市場獲取資金的支持，上市公司會通過并購等手段，實現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，促使公司到達不被暫?；蚪K止上市的相關(guān)條件。比方，公司連續(xù)兩年虧損時，在第三個財務(wù)年度內(nèi)進行并購，通過與關(guān)聯(lián)公司間的財富轉(zhuǎn)移，使公司實現(xiàn)盈利，以此到達躲避退市的目標(biāo)。 2.主營業(yè)務(wù)不振，尋求多元化經(jīng)營，提高企業(yè)盈利水平。為了滿足逐利的需要，獲取最大利潤，上市公司通過并購等手段，擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，增加市場份額，以期獲得壟斷利潤，尤其是受金融危機的影響，很多上市公司原來的主營業(yè)務(wù)受到很大沖擊。在此情況下，不得不尋求多元化，以此來增加市場投資的信心。其中，TC

17、L和中捷股份涉礦并購的動機就是此類動機的典型。 眾所周知，2021年TCL集團營業(yè)利潤為12億元中包括11億元的投資收益和營業(yè)外收入，所得利潤主要來源于非經(jīng)常性損益，并不是開展主營業(yè)務(wù)的緣故。吃到甜頭的TCL集團于2021年4月份推出涉礦方案，準(zhǔn)備在-開發(fā)煤炭資源，但截至目前，TCL集團的涉礦并購一直停留在概念炒作階段。 同樣，由于市場持續(xù)低迷，中捷股份公司產(chǎn)品倍受冷遇，2021年首季度凈利潤竟下滑62%，預(yù)計上半年凈利潤會減少60%90%，探求新的利潤增長點為公司的當(dāng)務(wù)之急，因此，中捷股份涉足銅礦業(yè)。 3.拉抬股價高位套現(xiàn)，維護個人私利。為了謀取個人私利，上市公司決策者會不惜犧牲公司利益。通

18、過爭取政府信任，撈取政治資本，維護個人地位或者大股東的需要，采取涉礦并購。比方多倫股份在2021年6月時普遍被傳將涉足價值高達4 000億元的稀土資源。開始多倫股份的高管對于外界傳聞、股價異動不置可否，直到股價翻倍之后，公司才出面澄清前述傳聞。但這段時間多倫股份的大股東多倫投資卻借機減持1 600萬股，套現(xiàn)1.6億元。當(dāng)然，多倫股份澄清公揭發(fā)布后，股價出現(xiàn)崩盤式下跌，大股東卻高位套現(xiàn)。 同樣的情況發(fā)生在斯米克身上，2021年3月份斯米克發(fā)布公告稱其瓷石礦儲量增加500多倍，股價連續(xù)漲停。然而公司隨后公布的2021年年報以及2021年第一季的季報結(jié)果顯示巨額虧損，斯米克公司的大股東卻借涉礦利好減

19、持獲得極大收益，其中第一大股東斯米克工業(yè)減持80萬股，第二大股東太平洋數(shù)碼減持800萬股。 政策建議 通過對上市公司涉礦動機的分析，筆者認為，為標(biāo)準(zhǔn)上市公司的并購行為，促進上市公司健康、穩(wěn)定、有序開展，應(yīng)該加強以下幾個方面的工作： 1.合理分析、優(yōu)化并購活動，標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)并購行為。上市公司如果想成功方案、實施和完成并購，首先企業(yè)必須遵循并購活動規(guī)律，從企業(yè)面臨的內(nèi)部環(huán)境、外部環(huán)境、資源和條件出發(fā)，作出科學(xué)可行的并購決策。由于企業(yè)所處的行業(yè)、競爭地位、財務(wù)狀況以及法律限制存在的差異，上市公司應(yīng)注重自身設(shè)計的經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃的長期開展目標(biāo)，綜合考慮政治、經(jīng)濟、社會、技術(shù)、運營和文化等方面的因素，有針對性

20、地進行并購活動。并購企業(yè)要明確并購動機，優(yōu)化并購方案，完善并購過程。 2.改善市場環(huán)境，優(yōu)化運作程序。應(yīng)該成認，良好的市場環(huán)境能夠給企業(yè)并購提供高水平的并購操作平臺，有助于高效率、高質(zhì)量地完成并購交易，實現(xiàn)預(yù)期的并購戰(zhàn)略目標(biāo)。合理的運作程序可以保證企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)收購方式，擴大資本市場規(guī)模，健全資本市場運作秩序。比方資本市場應(yīng)該為進行并購交易的對象提供合理的價格估計或參照。 3.完善并購相關(guān)法律法規(guī)，科學(xué)定位政府在企業(yè)并購中的角色、地位和作用。轉(zhuǎn)變政府職能，標(biāo)準(zhǔn)政府角色和行為，充分發(fā)揮政府在公司并購中的積極作用。公司并購中，一方面，政府要樹立市場觀念，明確自身定位，將自身作用建立在充分發(fā)揮市場作用的根

21、底之上，將必要的行政監(jiān)管、干預(yù)作用與市場自動調(diào)節(jié)機制作用相結(jié)合，重返保證企業(yè)能夠自主、獨立和真正選擇并購方向；另一方面，政府應(yīng)健全并購活動、過程和環(huán)節(jié)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和標(biāo)準(zhǔn)性文件，以促進完善的產(chǎn)權(quán)交易行為。 【參考文獻】 【1】 Antkiewicz，A. and J. Whalley，2007， “Recent Chinese Buyout Activity and the Implications for Wider Global Investment Rules， Canadian Public Policy Analyse de Politiques， Vol. 33， No. 2， pp.207-226. 【2】 Bittlingmayer， G. and T. Hazlett， 2000， “DOS Kapital： Has Antitrust Action Against Microsoft Created Value in the Computer Industry？， Journal of Financial Economics， Vol.