70-股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(適用于收購項目公司凈殼)

1、嚴(yán)格保密股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書受讓方 :轉(zhuǎn)讓方:年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署：（ “本協(xié)議” ）由以下各方于年月日在中國(1)（“”），一家在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊并持續(xù)經(jīng)營的法人，注冊地址為 ，統(tǒng)社會信用代碼為；法定代表人為(2)（“”），一家在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊并持續(xù)經(jīng)營的法人，注冊地址為 ，統(tǒng)一社會信用代碼為；法定代表人為以下簡稱“受讓方”，簡稱“轉(zhuǎn)讓方”。以上各方可以單獨稱為“一方”或合稱為“各方” 鑒于：（“目標(biāo)公司”）是一家在中華人民共和國注冊成立并 合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。1 截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司擬建 XX 項目。2 轉(zhuǎn)讓方截至本協(xié)議簽署日，轉(zhuǎn)讓方合法持有目

2、標(biāo)公司的 % 股權(quán)（“目標(biāo) 股權(quán)”）。3 受讓方有意向轉(zhuǎn)讓方購買 （目標(biāo)公司）的 % 股 權(quán)，以最終獲得對（目標(biāo)公司）% XX項目的實際控制權(quán)，轉(zhuǎn)讓方同意根據(jù)本協(xié)議中列載的條款和條件向受讓方出售目標(biāo) 股權(quán)（“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。4 轉(zhuǎn)讓方和受讓方互相同意本協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。 因此，各方根據(jù)以下條款和條件達(dá)成本協(xié)議。第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及付款1.1 股權(quán)收購總價的確認(rèn)1.1.1 各方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購總價為人民幣 元（以受讓方確認(rèn)的審 計結(jié)果為準(zhǔn)）；1.1.2 除本協(xié)議另有約定外，該收購對價為受讓方受讓轉(zhuǎn)讓方持有目標(biāo)公司 % 股權(quán)的全部價款。1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù) 本協(xié)議自雙方簽字并加蓋公章之日

3、起生效。轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署生效 并且滿足以下條件后 個工作日內(nèi)共同完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部手續(xù)： （1）目標(biāo)公司 XX 項目所支出的項目用地成本不超過 元/ 畝，項目用地性質(zhì)為。（ 2）目標(biāo)公司XX目滿足受讓方測算的收益率。轉(zhuǎn)讓方配合受讓方履行的手續(xù)具體包括：1.2.1 轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署符合審批部門、工商管理部門格式要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同（“格式合同”），受讓方應(yīng)給予必要的配合。1.2.2 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保，目標(biāo)公司出具批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)股東會決議和申請 文件，并和轉(zhuǎn)讓方一起向?qū)徟块T申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和備案。1.2.3 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)按照本協(xié)議的規(guī)定以及受讓方的要求向工商部門遞交目

4、標(biāo)公 司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的相關(guān)文件，包括股東變更、公司類型變更、章程變更、法 定代表人、董事和監(jiān)事變更，并和轉(zhuǎn)讓方一起完成前述工商變更登記手續(xù)。對于前述 轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)的目標(biāo)公司工商變更事項，受讓方將提供必要的配合。1.2.4 轉(zhuǎn)讓方需根據(jù)受讓方的要求變更目標(biāo)公司目前的管理人員，包括法定代表 人、董事、監(jiān)事 ，并配合受讓方派駐至目標(biāo)公司的其他相關(guān)人員開展工作。1.2.5 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于辦理工商變更登記日起的三個工作日內(nèi)向受讓方交付目標(biāo)公司的全部證照、材料和文件，以及全部財產(chǎn)和印章（包括但不限于公章、財務(wù)章、法人 章），并交接目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)（包括但不限于任命董事、經(jīng)理、法定代表人、 財務(wù)負(fù)責(zé)人

5、等權(quán)利），屆時轉(zhuǎn)讓方與受讓方指定人員在目標(biāo)公司現(xiàn)場簽售交接書進(jìn)行 驗收交接，并由受讓方指定人員對目標(biāo)公司進(jìn)行全面接管。1.2.6 辦理條款約定的所有股轉(zhuǎn)手續(xù)所需支付的稅費由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。1.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付受讓方在 1.2 條款約定的手續(xù)辦理完畢后，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 元（以受讓方確認(rèn)的審計結(jié)果為準(zhǔn)），該收購對價為受讓方受讓轉(zhuǎn)讓方持有目標(biāo)公 司 % 股權(quán)的全部價款。第二條 債務(wù)狀況2.1 目標(biāo)公司對外所欠的全部債務(wù)以受讓方確認(rèn)的審計報告為準(zhǔn)，超過部分的債 務(wù)及因該等超過部分債務(wù)所產(chǎn)生的包括但不限于任何開支、成本、收費（包括但不限 于仲裁費用、訴訟費用、財產(chǎn)保全費用、律師費用、強(qiáng)制執(zhí)行

6、費用等）、違約金、賠 償金等一切費用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。2.2 目標(biāo)公司的所有負(fù)債和債務(wù)均已全部準(zhǔn)確地記錄在目標(biāo)公司的賬冊內(nèi)并向受 讓方進(jìn)行了準(zhǔn)確完整地披露，除記錄在賬冊內(nèi)的目標(biāo)公司拖欠的負(fù)債和債務(wù)外， 公司仍未支付并須向任何第三方 （ 包括轉(zhuǎn)讓方及 / 或任何保證方 ） 支付的其它負(fù)債、債 務(wù)、索賠、支出、收費、費用、行政處罰費用等，包括拖欠相關(guān)的公司、財務(wù)機(jī)構(gòu)、 銀行的負(fù)債、債務(wù)、索賠、支出、收費、費用及其它相關(guān)利息由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。2.3 目標(biāo)公司在職工工資、社保、營銷人員的業(yè)務(wù)提成和費用、住房公積金及經(jīng) 濟(jì)補償金、退休金、失業(yè)保險金、職工福利金或任何其他同職工有關(guān)的費用及儲備金 方面均無任何未付

7、清的支付義務(wù)。如果由于本協(xié)議生效日前產(chǎn)生的，目標(biāo)公司的員工 的報酬、福利、社會保險的問題（且無論這些問題是否已披露）導(dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)法 律責(zé)任（包括但不限于補繳、承擔(dān)罰款等），則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并確保目標(biāo)公司對此免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。2.4 除本協(xié)議另有約定外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，依據(jù)受讓方書面接收確認(rèn)日前有效 法律及合同應(yīng)付未付的應(yīng)當(dāng)由目標(biāo)公司或轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的相關(guān)稅款及費用，在受讓方書 面接收確認(rèn)日后一年內(nèi)出現(xiàn)的，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。2.5 在本次交易中發(fā)生的與本次交易有關(guān)的一切稅費（包括但不限于驗資費用、 工商變更登記行政費用等），法律法規(guī)有規(guī)定的從其規(guī)定，法律法規(guī)未有規(guī)定的，由 目標(biāo)公司承擔(dān)

8、。第三條 過渡期3.1 過渡期是指自目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)工商變更之日起至受讓方書面確認(rèn)接收 目標(biāo)公司之日止的期間。各方同意，在過渡期內(nèi)，除日常必需支付以外，其它單項超 過人民幣 10 萬元的支付需經(jīng)過受讓方所指定人員的同意，目標(biāo)公司所有公章的使用 均應(yīng)登記在案，并保留使用公章文件的復(fù)印件進(jìn)行備查。3.2 出讓方承諾 : 在過渡期內(nèi) , 其將促使目標(biāo)公司 （ 受讓方另行書面同意者或根據(jù) 本協(xié)議條款作出的行為除外 ）:3.2.1 必須在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)；3.2. 不得處置、或同意處置、或購買、或同意購買任何股份；不得承擔(dān)或 發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何單項超過人民幣 10 萬元的責(zé)

9、任、義務(wù)或開支 （ 實 際或或有的 ）, 但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，按本條 3.1 條款經(jīng)同意 的除外；3.2.3 不得與任何其他公司合并或兼并或同意合并或兼并其業(yè)務(wù)；3.2.4 不得與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計劃，但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn) 生的除外；3.2.5 不得通過任何股東協(xié)議或董事會決議（除辦公場所變更外）；3.2.6 不得簽訂任何長期合同或任何涉及開支或負(fù)債的合同或安排，但在正常業(yè)務(wù)過程中的或按本條 3.1 條款經(jīng)同意的除外；3.2.7 不得修改或終止其作為一方的任何協(xié)議、安排或義務(wù)，按本條 4.1 款經(jīng)同意的除外；3.2.8 不得增加或同意增加任何董事或雇員的薪酬（包括但不限

10、于工資、獎 金、傭金、實物利潤和養(yǎng)老金供款），或變更任何雇員的雇用條款，或解雇 任何雇員或聘用任何新雇員，或同意向任何人提供任何長期付款或利益，但 在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外；3.2.9 不得更改或同意更改任何現(xiàn)有的貸款融資的條款或安排額外的貸款融 資；3.2.10 不得為任何第三方的義務(wù)而對其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán) 負(fù)擔(dān) , 或提供任何貸款或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人；3.2.11 不得提起任何訴訟或仲裁程序，但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外； 除了在其慣常業(yè)務(wù)過程中的以外 , 不就訴訟或仲裁程序或責(zé)任、索償、行動、 要求或爭議作出妥協(xié)、和解、免除、解除或了結(jié)或放棄有關(guān)任何訴訟或仲裁

11、 程序的權(quán)利。第四條 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證4.1 轉(zhuǎn)讓方及保證方向受讓方保證和承諾，在本協(xié)議及披露函中作出的所有聲 明、陳述及保證皆為真實、準(zhǔn)確和完整的，并且無誤導(dǎo)性。若轉(zhuǎn)讓方及保證方 在本協(xié)議所列的陳述與保證、承諾在任何重大方面變得不正確、誤導(dǎo)或遭到違 反，轉(zhuǎn)讓方必須立即以書面通知受讓方，并提出有效的補救措施，如因此造成 受讓方損失的，則由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；4.2 轉(zhuǎn)讓方確認(rèn) , 受讓方是依賴每一項有關(guān)保證及承諾而簽訂本協(xié)議的而每 一項有關(guān)保證作為一項陳述而作出 , 意向是讓受讓方簽訂本協(xié)議并確認(rèn) 讓方已依據(jù)并充分依賴該等有關(guān)保證及承諾而簽訂本協(xié)議；4.3 在本協(xié)議簽署日，轉(zhuǎn)讓方對擬向受讓方

12、轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)擁有完全的、有效 的、合法的處分權(quán)，沒有向任何第三者設(shè)置質(zhì)押或其他任何擔(dān)?；蛉魏蔚谌?權(quán)益，并免遭第三者追索，且不受任何根據(jù)法律、協(xié)議或其他方式所引起的擔(dān) 保權(quán)益或其他第三者權(quán)益的限制，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)將其持有的目標(biāo)股權(quán)按本協(xié)議約 定的條款轉(zhuǎn)讓給受讓方；4.4 在受讓方辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商行政管理機(jī)關(guān)登記之前，目標(biāo)公司 對外未簽署任何擔(dān)保性文件，不存在任何擔(dān)保債務(wù)和責(zé)任，但對銀行及其他金 融機(jī)構(gòu)的相關(guān)擔(dān)保和質(zhì)押除外；4.5 目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保或其他任何形 式的權(quán)利負(fù)擔(dān)，但對銀行及其他金融機(jī)構(gòu)的相關(guān)擔(dān)保和質(zhì)押除外；4.6 目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律

13、、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所必 需的資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)（以下統(tǒng)稱為“資質(zhì)”） 至本協(xié)議簽署之日，該等資質(zhì)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資質(zhì)失效、被吊 銷或不被延長的情況；4.7 本協(xié)議的簽訂和 / 或履行不違反以轉(zhuǎn)讓方為一方的任何重大合同或協(xié)議；4.8 根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公證人證明書，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)充分 授權(quán)在本協(xié)議上簽字的代表有權(quán)簽訂本協(xié)議；4.9 至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司未有尚未了結(jié)或可合理預(yù)見的對本次交易構(gòu)成 重大和實質(zhì)影響的訴訟、仲裁、爭議或任何其他法律或行政程序；4.10 至本協(xié)議簽署日，除本協(xié)議披露外，目標(biāo)公司不存在對本次交易構(gòu)成重大

14、 和/ 或?qū)嵸|(zhì)影響的稅務(wù)、社?；蚱渌芾聿块T作出的但尚未了結(jié)的行政處 罰；4.11 目標(biāo)公司的債權(quán)人依據(jù)有關(guān)債權(quán)債務(wù)法律文件，就目標(biāo)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 出具書面同意函；4.12 轉(zhuǎn)讓方就目標(biāo)公司的營運情況以本協(xié)議或以提供給受讓方或其專業(yè)顧問 的文件等形式向受讓方進(jìn)行披露，上述披露轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽訂之日在重 大和實質(zhì)方面均為真實、有效、充分，且不存在對本次交易有重大和 / 或?qū)嵸|(zhì)影 響的未披露事項；第五條 受讓方的陳述與保證5.1 受讓方根據(jù)中國的法律為依法成立并合法存續(xù)；5.2 受讓方已獲得充分有效的授權(quán)、許可、批準(zhǔn)以簽署本協(xié)議并履行其在本協(xié)議 項下的權(quán)利義務(wù)；5.3 受讓方簽署、送達(dá)和

15、履行本協(xié)議或受讓轉(zhuǎn)讓方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)沒有且 將不會： (1) 違反任何其或其資產(chǎn)應(yīng)受管轄或約束的法律要求；或 (2) 與其為一 方的重大合同發(fā)生沖突；5.4 一旦本協(xié)議生效的條件獲得滿足，受讓方將無條件地履行本協(xié)議，受讓轉(zhuǎn)讓 方所轉(zhuǎn)讓的其各自持有的目標(biāo)公司的股權(quán)，向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；5.5 受讓方在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公 證人證明書，已經(jīng)充分授權(quán)代表受讓方簽訂本協(xié)議。第六條 保密6.1 各方在此同意和保證，未經(jīng)本協(xié)議其它各方書面同意，不得將本協(xié)議的存在及內(nèi) 容，以及與本協(xié)議談判有關(guān)的任何細(xì)節(jié)及內(nèi)容向任何第三方披露。本條約定的保密義 務(wù)在自本協(xié)

16、議簽訂之日起的兩年內(nèi)持續(xù)有效，對各方均有約束力。但是以下情形除外：6.1.1 依據(jù)中國法律要求應(yīng)當(dāng)披露；6.1.2 依據(jù)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；6.1.3 向轉(zhuǎn)讓方和保證方的專業(yè)顧問或律師披露；6.1.4 各方事先給予書面同意。6.2 各方在此保證，在本協(xié)議公開披露之前，各方及其關(guān)聯(lián)方、內(nèi)幕信息知情人不得買賣或指使他人買賣目標(biāo)公司的股票。第七條 違約責(zé)任任何由于一方違反其在本協(xié)議項下的陳述、保證、承諾或其他義務(wù)、或者違反 任何根據(jù)本協(xié)議應(yīng)由該方承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)而導(dǎo)致另一方遭受損失、發(fā)生責(zé)任、成 本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質(zhì)的賠償要求造成實際直接損失的， 違約方同意

17、在守約方第一次提出要求時立刻采取有效措施使該守約方不受損失，違 約方采取的任何措施將不妨礙守約方行使其他的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)本協(xié)議的 約定終止本協(xié)議。第八條 管轄法律及爭議解決8.1 本協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并根據(jù)其進(jìn)行解釋，該等法律應(yīng)適用于本協(xié)議及任何因 本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的爭議。8.2 任何因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的爭議應(yīng)首先通過友好協(xié)商以求和解，如各 方未能通過在協(xié)商正式開始后的三十天內(nèi)解決該等爭議，任何一方均有權(quán)將該等爭議 提交受讓方所在地法院訴訟解決。第九條 其它9.1 若一方?jīng)]有或延遲行使任何本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，將不應(yīng)被視為棄權(quán) 任何權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)的單項或

18、部分行使也不應(yīng)阻礙將來行使該項權(quán)利、權(quán)力或救 濟(jì)。9.2 若任何本協(xié)議項下的條款是或成為無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性不 應(yīng)受到影響，協(xié)議各方應(yīng)努力達(dá)成最能反映雙方簽約時的商業(yè)意圖的條款以替代無 效部分。9.3 各方之間先前任何書面或口頭的、就本協(xié)議所涉事項簽署的書面文件，如果與本 協(xié)議不一致之處，適用本協(xié)議。9.4 本協(xié)議應(yīng)對各方及其各自的承繼者及被允許的受讓方具有約束力及有效性，但未經(jīng)其它方事先書面同意 （ 其它方有權(quán)拒絕給予該等同意 ） ，任何一方不得對本協(xié)議或 該方在本協(xié)議項下的權(quán)利、利益或義務(wù)作出轉(zhuǎn)讓或者轉(zhuǎn)移。9.5 非經(jīng)各方共同協(xié)商并經(jīng)正式書面方式達(dá)成一致，不得對本協(xié)議任何條款進(jìn)行修改 或補充