《大通高科技隔熱涂料商業(yè)計(jì)劃書》(21頁)石油化工

1、收到商業(yè)計(jì)劃書日期項(xiàng)目編號投資經(jīng)理（項(xiàng)目單位不填寫以上各項(xiàng)）大通商業(yè)計(jì)劃書項(xiàng)目名稱上海大通高科技材料 地 址上海市金都路4289號電 54421977傳 系 人楊宇奇商業(yè)計(jì)劃書摘要【摘要內(nèi)容參考】1. 公司基本情況上海大通高科技材料 ，成立于1994年，注冊地上海莘莊工業(yè)園區(qū)，注冊資本金1680萬元。主要股東：揚(yáng)宇奇(57.95%)、李川（42.05%）。主營業(yè)務(wù)：高科技工業(yè)及民用涂料。過去3年的銷售收入、毛利潤、純利潤如下。毛利潤率40-50%，凈利潤率15-18%。項(xiàng) 目2006年（預(yù)計(jì)）2005年2004年銷售收入72005805

2、5309毛 利 潤276024842264純 利 潤1164905797公司地點(diǎn)：上海市金都路4289號 系人：楊宇奇2. 主要管理者情況董事長：李成章 教授級高工1964年畢業(yè)于四川大學(xué)高分子專業(yè)。1964年1992年 上海振華造漆廠 上海涂料研究所 所長 上海涂料顏料檢測站站長1992年至今 上海大通高科技材料 董事長總經(jīng)理：楊志英 高級工程師1974年1985年 上海市臣藥公司 經(jīng)營副總1985年1992年 正大集團(tuán)中國 經(jīng)營副總兼采購部經(jīng)理1992年至今 上海大通高科技材料 總經(jīng)理總工程師：賴忠和高級工程師1967年華東師范大學(xué)高

3、分子合成專業(yè)碩士研究生畢業(yè)1967年1996年 上海涂料研究所 副總工程師1996年至今 上海大通高科技材料 副總工程師、總工程師常務(wù)副總經(jīng)理：楊宇奇工程師1991年畢業(yè)于上海大學(xué)法學(xué)院1991年2000年 上海市浦東新區(qū)人民檢察院起訴處 檢察員2000年至今 上海大通高科技材料 銷售部經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、上海市工商聯(lián)執(zhí)委。副總經(jīng)理：李川工程師1993年畢業(yè)于上海交通大學(xué)1993年2000年 巴斯夫中國 物流部副經(jīng)理2000年至今 上海大通高科技材料 銷售副經(jīng)理、副總經(jīng)理3. 產(chǎn)品/服務(wù)描述公司目前經(jīng)營的產(chǎn)品有：隔熱膠、耐油防腐系列涂料、民用建筑涂料、船用系列涂料、新穎樹脂、特種系列涂料等五大

4、系列一百多個(gè)品種。其中70%以上的產(chǎn)品是行業(yè)利潤比較高的特種高科技涂料產(chǎn)品。4. 研究與開發(fā)公司擁有所有的“亮亮”牌文字及圖案商標(biāo)，擁有二項(xiàng)國家專利、四項(xiàng)國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品，一項(xiàng)國家火炬計(jì)劃、三項(xiàng)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目、五項(xiàng)上海市重點(diǎn)新產(chǎn)品。公司目前有科研人員15人。其中國家級研究員1人，教授級高工2人，高級工程師6人，工程師4人，助理工程師2人。多名國家涂料行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定行業(yè)專家組成員在我公司擔(dān)任研發(fā)工作。在強(qiáng)大的技術(shù)力量的支持下，我們甚至可以實(shí)現(xiàn)定制生產(chǎn)，即根據(jù)每個(gè)用戶的不同需求配置不同的涂料產(chǎn)品配方來同時(shí)實(shí)現(xiàn)用戶和公司利益的最大化。5. 行業(yè)及市場中國化工涂料市場規(guī)模，其中高科技特種涂料占18

5、%。并且以每年占總市場規(guī)模3%的增長率在增長。而我公司擁有國內(nèi)同行業(yè)內(nèi)最強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和最豐富的高科技特種涂料產(chǎn)品系列，在拓展銷售渠道后預(yù)計(jì)能夠3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售額達(dá)到3個(gè)億，市場占有率達(dá)到3%。同時(shí)在國內(nèi)基本替代國際大型涂料企業(yè)的產(chǎn)品，基本實(shí)現(xiàn)行業(yè)壟斷地位。6. 營銷策略目前以直銷和被動營銷為主。市場推廣力度不大。目前這是公司發(fā)展的瓶頸。7. 產(chǎn)品制造自有生產(chǎn)廠房5000平方米，年生產(chǎn)能力6000噸?？梢詽M足銷售額1.2億的產(chǎn)能。生產(chǎn)設(shè)備主要是通用設(shè)備，同時(shí)擁有行業(yè)內(nèi)先進(jìn)的質(zhì)量檢測設(shè)備。8. 融資說明原公司評估價(jià)值為5178萬-5478萬，投資方認(rèn)可公司價(jià)值為5335萬（以10月30日財(cái)務(wù)報(bào)表為

6、準(zhǔn)，實(shí)際價(jià)格根據(jù)交易基準(zhǔn)日調(diào)整）。1) 公司原股東出讓25%股份給投資方。出讓價(jià)格按照評估價(jià)格溢價(jià)10%。2) 大通股改按照資本金轉(zhuǎn)為1680萬股的股份公司。其中投資方持有25%即420萬股。3) 投資方按照公司評估價(jià)值增資擴(kuò)股25%取得420萬股的股權(quán)，增資擴(kuò)股至占新公司股份40%。（增資擴(kuò)股價(jià)格為原公司評估價(jià)值的25%）因此投資方收購和增資價(jià)格如下：1、 向原股東支付5335*25%*110%=1467萬，以收購公司20%股份。2、 增資擴(kuò)股25%價(jià)格=5335*25%=1334萬?？傆?jì)投資方須支付1+2=2801萬元以取得公司40%的股份。增資后公司凈資產(chǎn)5214萬元，公司總資產(chǎn)6375

7、萬元。公司計(jì)劃在2008年底實(shí)現(xiàn)上市，按照3500萬的利潤額3000萬股本計(jì)算IPO價(jià)格可以達(dá)12元。增發(fā)2000萬股現(xiàn)金流入2.4億。預(yù)計(jì)未來3 年平均每年資產(chǎn)回報(bào)率：2007年：25%2008年：30%，2009年：上市后回報(bào)在400%以上。目 錄第一部分 公司基本情況第二部分 公司管理層第三部分 產(chǎn)品/服務(wù)第四部分 研究與開發(fā)第五部分 行業(yè)及市場情況第六部分 營銷策略第七部分 產(chǎn)品制造第八九部分 融資說明第九部分 財(cái)務(wù)情況第一部分 公司基本情況公司名稱： 上海大通高科技材料 成立時(shí)間：1994年注冊資本：1860萬元 注冊地點(diǎn)：上海市金都路4289號公司性質(zhì)：民營公司成立后組織機(jī)構(gòu)的演變

8、及營業(yè)執(zhí)照變更情況說明：大通高科技涂料 是由原上海大通應(yīng)用化學(xué)研究所于1994年轉(zhuǎn)制而成立。1994年注冊資本50萬元。后2000年公司嘗試在二版上市，因此增資擴(kuò)股到3000萬元。后因放棄二版上市，于2001年減少注冊資金至1680萬元。其股東也由設(shè)立之初的20余人，減少到2000年的9人，后又通過幾次股權(quán)委托投資將股東人數(shù)減少到2004年的2人。目前公司主要股東情況股東股東名稱投資額（萬元）本公司股份比例備注甲方楊宇奇973.5657.95%委托持股乙方李川706.4442.05%委托持股目前公司內(nèi)部部門設(shè)置情況序號部門名稱負(fù)責(zé)人備注1綜合管理部楊宇奇2銷售部李川3市場服務(wù)部楊宇奇4質(zhì)檢部劉

9、翠霞5采購部李輝良6生產(chǎn)部李輝良7科技部賴忠和隸屬于本公司的獨(dú)資、控股、參股、承包、合作經(jīng)營、三來一補(bǔ)以及對外采取其它合作方式的下屬企業(yè)情況：序號企業(yè)名稱隸屬關(guān)系企業(yè)性質(zhì)本公司持股比例備注1上海大通涂料 子公司中外合資50%為公司出口貿(mào)易而設(shè)立的公司2美國大通涂料 共同控制境外公司由股東出資設(shè)立，用于投資上海大通涂料 3上海大通新材料 共同控制民營企業(yè)股東投資設(shè)立的銷售公司用于轉(zhuǎn)移銷售收入以減少每年大量的股東分紅的稅收4上海聯(lián)邦大通新材料 共同控制民營企業(yè)為涂料銷售配套的施工企業(yè)主營業(yè)務(wù)為：高科技特種涂料。公司目前擁有員工71人，其中大專以上文化程度的有37人，占員工總數(shù)52%，大學(xué)本科以上的

10、有33人，占員工總數(shù)46%。足見企業(yè)的技術(shù)力量強(qiáng)大。 公司經(jīng)營財(cái)務(wù)歷史（單位：萬元）項(xiàng) 目2006年（預(yù)計(jì)）2005年2004年銷售收入720058055309毛 利 潤276024842264純 利 潤1164905797總 資 產(chǎn)500047464570總 負(fù) 債116017171825凈 資 產(chǎn)384030292745公司經(jīng)營負(fù)債情況說明：公司全部負(fù)債均為短期負(fù)債，由于公司營運(yùn)的現(xiàn)金流很好，沒有長期負(fù)債，雖然公司為國家高新技術(shù)企業(yè)，在銀行有50%貼息、額度為500萬左右的貸款額度。但是公司并未因經(jīng)營需要使用過。公司近期及未來3 5年要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)（行業(yè)地位、銷售收入、市場占有率、產(chǎn)品品牌以

11、及公司股票上市等）：1、 由于公司擁有行業(yè)內(nèi)最強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和豐富的產(chǎn)品線，因此公司計(jì)劃在3-5年內(nèi)利用公司技術(shù)的先進(jìn)性在國內(nèi)工業(yè)涂料市場達(dá)到第一位的行業(yè)地位，銷售收入達(dá)到5個(gè)億。工業(yè)涂料市場占有率達(dá)到5%。2、 創(chuàng)立公司自有的民用涂料品牌拓展民用涂料市場。3、 通過設(shè)立涂料研究中心來成為國內(nèi)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定者，通過新產(chǎn)品的開發(fā)，基本實(shí)現(xiàn)在工業(yè)涂料市場上替代進(jìn)口產(chǎn)品。公司近期的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略1、 通過收購或者兼并行業(yè)內(nèi)公司來迅速建立全國范圍的銷售網(wǎng)絡(luò)，拓展全國銷售市場上的銷售量，變被動營銷為主動營銷。2、 發(fā)展區(qū)級分銷商。3、 加大基于應(yīng)用的產(chǎn)品開發(fā)力度。4、 設(shè)立研發(fā)中心，擴(kuò)大公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)

12、，吸收國內(nèi)外涂料方面的專家加盟。第二部分 公司管理層董事會成員名單序號職 務(wù)姓 名工 作 單 位備注1董 事 長李成章上海大通高科技材料 2董 事楊宇奇上海大通高科技材料 3董 事李川上海大通高科技材料 董事長：李成章 教授級高工1964年畢業(yè)于四川大學(xué)高分子專業(yè)。1964年1992年 上海振華造漆廠 上海涂料研究所 所長 上海涂料顏料檢測站站長1992年至今 上海大通高科技材料 董事長常務(wù)副總經(jīng)理：楊宇奇工程師1991年畢業(yè)于上海大學(xué)法學(xué)院1991年2000年 上海市浦東新區(qū)人民檢察院起訴處 檢察員2000年至今 上海大通高科技材料 銷售部經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、上海市工商聯(lián)執(zhí)委。副總經(jīng)理：李川

13、工程師1993年畢業(yè)于上海交通大學(xué)1993年2000年 巴斯夫中國 物流部副經(jīng)理2000年至今 上海大通高科技材料 銷售副經(jīng)理、副總經(jīng)理第三部分 產(chǎn)品/服務(wù)公司目前經(jīng)營的產(chǎn)品有：隔熱膠、耐油防腐系列涂料、民用建筑涂料、船用系列涂料、新穎樹脂、特種系列涂料等五大系列一百多個(gè)品種。公司擁有所有的“亮亮”牌文字及圖案商標(biāo)，擁有二項(xiàng)國家專利、四項(xiàng)國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品，一項(xiàng)國家火炬計(jì)劃、工項(xiàng)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目、五項(xiàng)上海市重點(diǎn)新產(chǎn)品。產(chǎn)品面向的用戶有哪些種類及其銷售額業(yè)務(wù)種類2004年（元）2005年（元）至2006年10月（元）石油化工22,196,83722,913,65226,871,452機(jī)械涂料8

14、,652,61710,821,7378,110,838汽車涂料5,856,3266,404,1796,640,886民用8,960,6049,798,86010,161,038其他7,420,1358,114,2818,414,195合計(jì)53,086,51958,052,70960,198,409在總銷售額中占10%及10%以上份額的客戶之相關(guān)信息中石化下屬企業(yè)、中石油下屬企業(yè)、中國電力投資建設(shè)公司、上海市政局、內(nèi)蒙古北方股份 、上海二紡機(jī)股份 。產(chǎn)品的售后服務(wù)和技術(shù)支持公司的銷售隊(duì)伍14人中有8人是技術(shù)支持，占銷售團(tuán)隊(duì)的60%。相對于行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)僅僅銷售產(chǎn)品的銷售模式相比，我們更注重于售前

15、和售后的服務(wù)以及技術(shù)支持。在多個(gè)項(xiàng)目上面，我們還應(yīng)客戶要求全面承擔(dān)了項(xiàng)目的涂料設(shè)計(jì)方案的設(shè)計(jì)工作。依賴于公司強(qiáng)大的技術(shù)力量，將來我們將發(fā)展涂料施工設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)。產(chǎn)品銷售成本的構(gòu)成及其占銷售額的比率2004年2005年2006年原材料49.02%49.37%55.44%原材料加工0.43%0.42%0.34%設(shè)備及專利技術(shù)4.28%3.66%3.18%廣告費(fèi)0.06%0.15%0.02%職工經(jīng)費(fèi)0.87%0.85%0.80%行政管理4.04%3.73%3.38%研究開發(fā)費(fèi)5.23%5.58%5.79%提供原材料總量10%或10%以上的供應(yīng)商的情況樹脂：巴斯夫（中國） 、常州亞克利樹脂公司填料：杜邦

16、（中國） 、日本三井化工 ，上海膠化 鈦白粉公司溶劑：常熟華潤化工 助劑顏料：德國BDY化工 、上海雅聯(lián)顏料化工 產(chǎn)品形成規(guī)模銷售時(shí)，毛利潤率為40-50%，純利潤率為15-20%如果產(chǎn)品已經(jīng)在市場上形成了競爭優(yōu)勢，請說明與哪些因素有關(guān)（如成本相同但銷售價(jià)格低、成本低形成銷售價(jià)格優(yōu)勢、以及產(chǎn)品性能、品牌、銷售渠道優(yōu)于競爭對手產(chǎn)品，等等）公司取得的利潤率15-20%遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)利潤率3%的原因就在于公司在產(chǎn)品上面技術(shù)含量。由于公司的80%以上的產(chǎn)品屬于高技術(shù)含量的工業(yè)涂料，因此由于技術(shù)上的先進(jìn)性，能夠保持對客戶的討價(jià)還價(jià)能力。例如，2005年開發(fā)的專利產(chǎn)品DSF22濕面防腐涂料當(dāng)年就實(shí)現(xiàn)銷售額1

17、000余萬元，凈利潤420余萬元。正因?yàn)檫@原因在2006年原材料價(jià)格大幅度上漲的情況下，還可以保證如此高的利潤率。同時(shí)我們通過技術(shù)研發(fā)采用替代性產(chǎn)品代替漲價(jià)的原材料，從而能夠有效降低生產(chǎn)成本。第四部分 研究與開發(fā)公司的研發(fā)團(tuán)隊(duì)：李成章 教授級高工 國家涂料標(biāo)準(zhǔn)制定委員會成員上海大通高科技材料 董事長上海大通應(yīng)用化學(xué)研究所所長1964年畢業(yè)于四川大學(xué)化學(xué)系高分子專業(yè)，教授級高級工程師。曾在上海振華造漆廠與上海涂料研究所從事科研工作1979年其所研制的一種新型防腐涂料，涂布在當(dāng)時(shí)上海最高的建筑物上海電視塔上，經(jīng)過近30年的使用，效果良好1992年，在上海市科委的領(lǐng)導(dǎo)下，李教授和幾個(gè)科研人員艱難地創(chuàng)

18、辦了民辦股份制企業(yè)上海大通應(yīng)用化學(xué)研究所。在短短的五年時(shí)間里，李教授帶領(lǐng)企業(yè)的科技人員共研制和生產(chǎn)了16個(gè)市級以上的涂料新產(chǎn)品，并使大通公司被認(rèn)定為上海市高新技術(shù)企業(yè)。而其主持研制和開發(fā)的DT22隔熱膠和DPB22膨脹型保溫涂料，均被列為國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品。其中由李所長作為專利第一發(fā)明人研制的DT22隔熱膠改變了傳統(tǒng)材料的隔熱方法，獲得中華人民共和國船舶等行業(yè)廣泛的推廣應(yīng)用，取代了傳統(tǒng)的水噴淋降溫，每年可為企業(yè)節(jié)約大量的水電消耗。另外，李教授等人所研制的紡機(jī)專用涂料通過了德國施萊福公司的認(rèn)可，該產(chǎn)品已成為中國紡機(jī)協(xié)會56家定點(diǎn)紡機(jī)企業(yè)的指定產(chǎn)品。近年來，李教授和他的科研團(tuán)隊(duì)正致力于研制開發(fā)無毒、

19、無害環(huán)保型涂料，將高科技融入到民用建筑涂料之中。其中JCL高級內(nèi)墻裝飾涂料通過了上海市環(huán)境科學(xué)研究院的毒性測試：各項(xiàng)指針均符合上海市健康型建筑內(nèi)墻涂料的標(biāo)準(zhǔn)。譚正教授1981年畢業(yè)于吉林大學(xué)化學(xué)系，1984年獲中國科學(xué)院長春應(yīng)用化學(xué)研究所化學(xué)博士。在美國Houston大學(xué)做博士后，后任客座研究教授，并任美國Eectrocal等公司資深化學(xué)家。因研究成果突出，于1996年被美國移民局批準(zhǔn)為杰出研究科學(xué)家。2002年回國創(chuàng)業(yè)進(jìn)入上海大通高科技材料 。先后在國內(nèi)外重要學(xué)術(shù)刊物發(fā)表研究論文40多篇，包括國際一級刊物“美國化學(xué)協(xié)會”和“中國科學(xué)”等。主要業(yè)績：已經(jīng)完成了一系列熱轉(zhuǎn)移功能高分子膜的研究和開

20、發(fā)，設(shè)計(jì)和積累了用于不同基底材料的數(shù)百個(gè)配方，目前已在將這些科研成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，投入生產(chǎn)。黃學(xué)才先生：上海大通應(yīng)用化學(xué)研究所副所長，研究員畢業(yè)于四川大學(xué)化學(xué)系在航天部國防尖端技術(shù)研究中心的衛(wèi)星燃料研制和檢測領(lǐng)域獨(dú)有創(chuàng)樹，其中參與的東方紅一號衛(wèi)星發(fā)射成功榮獲國家科技進(jìn)步特等獎。曾榮獲國家“星火計(jì)劃”先進(jìn)工作者標(biāo)兵，航天部三院一等功，航天部首批航天獎。他專于涂料研制95年在大通研究所研制出聚丙烯催化劑結(jié)電子體(環(huán)已基甲基二甲氧基硅烷)，填補(bǔ)了國內(nèi)空白，產(chǎn)品國產(chǎn)化為國家節(jié)省了大量外匯，該項(xiàng)目正申請國家創(chuàng)新基金獎。賴忠和先生上海大通應(yīng)用化學(xué)研究所總工程師、高級工程師1967年華東師范大學(xué)高分子合成專

21、業(yè)碩士研究生畢業(yè)，高級工程師。當(dāng)年進(jìn)入上海涂料研究所工作，先后參與烯丙醚及其無油醇酸樹脂、丙二醇醚溶劑和NAD樹脂的研制工作，主持濕面施工涂料、水下施工涂料和高耐候丙烯酸樹脂的研制工作。歷任課題組長，副總工程師等職務(wù)，曾榮獲化工部科技成果三等獎、上海市新產(chǎn)品三等獎、交通部科技成果三等獎。在“上海涂料”、 “上海化工”、 “涂料技術(shù)”等雜志上發(fā)表多篇學(xué)術(shù)論文，并多次參加中國腐蝕防護(hù)學(xué)會、上?；せ瘜W(xué)會、上海石油學(xué)會等舉辦的學(xué)術(shù)交流會，并發(fā)表有關(guān)論文。公司目前有科研人員中15人其中國家級研究員1人，教授級高工2人，高級工程師6人，工程師4人，助理工程師2人。公司將采取怎樣的激勵(lì)機(jī)制和措施，保持關(guān)鍵

22、技術(shù)人員和技術(shù)隊(duì)伍的穩(wěn)定公司和核心研發(fā)人員都是公司的股東，因此研發(fā)團(tuán)隊(duì)很穩(wěn)定，幾乎沒有出現(xiàn)跳槽現(xiàn)象。公司過去3 年在研發(fā)資金投入和人員投入計(jì)劃（萬元）年 份第2004年第2005年第2006年資金投入237324348人員（個(gè)）151515第五部分 行業(yè)及市場情況行業(yè)情況：涂料行業(yè)從用途上面分可以分為民用涂料和工業(yè)涂料。從技術(shù)含量上來分可以分為低端的普通涂料和高端的特種涂料。對于低端的市場進(jìn)入壁壘低，投資要求不高，競爭激烈，導(dǎo)致行業(yè)利潤很低，很多國內(nèi)的大型企業(yè)以及小的涂料工廠作坊的產(chǎn)品都在低端市場競爭。他們大多沒有技術(shù)研發(fā)能力，不能研制新的配方，很多企業(yè)甚至根本不具備涂料的質(zhì)量檢測設(shè)備，因?yàn)橘|(zhì)

23、量檢測設(shè)備的價(jià)格和一套生產(chǎn)設(shè)備幾乎差不多。目前國家為了規(guī)范涂料行業(yè)的生產(chǎn)秩序，實(shí)行了涂料生產(chǎn)許可證制度。導(dǎo)致很多無經(jīng)濟(jì)規(guī)模無技術(shù)研發(fā)能力的小作坊式涂料公司退出市場。目前，全上海市一共有14家企業(yè)拿到了生產(chǎn)許可證，其中就包括大通高科技材料 。高端市場也就是特種涂料市場，進(jìn)入的技術(shù)壁壘比較高。需要企業(yè)具有特種涂料配方的研制能力，需要大量的應(yīng)用研究人員作為企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。因?yàn)楣I(yè)特種涂料的應(yīng)用隨著應(yīng)用環(huán)境的不同而不同，不像低端涂料市場產(chǎn)品單一。因此持續(xù)研發(fā)能力是高端市場的核心競爭力。由于技術(shù)壁壘的存在因此行業(yè)利潤比較高，進(jìn)入企業(yè)少。目前中國涂料市場規(guī)模大約有600億，其中18%是高端的特種涂料市場，

24、82%是低端涂料市場。而這個(gè)比例在國外是高端涂料市場占70%，低端市場只有30%。而國內(nèi)的高端涂料市場這幾年的發(fā)展勢頭也很強(qiáng)，從2000年開始起步到2006年，平均年增長率占整個(gè)涂料市場的3%。因此特種涂料市場的前景是很廣闊的。過去3 5年各年特種涂料行業(yè)銷售總額年 份200620052004銷售收入108億90億72億銷售增長率20.00%25.00%本公司銷售收入7200萬5805萬5309萬本公司銷售增長率24.03%9.34%未來3 年各年特種涂料行業(yè)銷售收入預(yù)測（億元）年 份第1年第2年第3年銷售收入126 144162行業(yè)內(nèi)競爭對手主要有三大類：1、 老國有企業(yè)：其歷史較長，有一定

25、品牌知名度，產(chǎn)品更新較慢，成本較高，客戶服務(wù)較差。2、 新進(jìn)外資大型企業(yè)：有較好的品牌知名度，市場營銷較好，資金實(shí)力較強(qiáng)、在特定行業(yè)（造船、集裝箱）有較強(qiáng)的優(yōu)勢，但價(jià)格高，對國內(nèi)客戶的使用習(xí)慣不了解。3、 大量鄉(xiāng)辦小廠：制造成本低，擅于搞非正當(dāng)競爭，但產(chǎn)品種類以低檔為主，無產(chǎn)品更新?lián)Q代能力，產(chǎn)品質(zhì)量極其不穩(wěn)定。相對于競爭對手的薄弱的科研力量，本公司依靠強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品更新速度快，甚至可以根據(jù)不同客戶的需求按需生產(chǎn)不同配方的涂料產(chǎn)品，其產(chǎn)品質(zhì)量和性能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過國內(nèi)大型國有企業(yè)和鄉(xiāng)辦小廠的產(chǎn)品，即使面對外資大型的國企的競爭，由于公司更加能夠了解國內(nèi)客戶的生產(chǎn)環(huán)境，能采用更加適合中國國情的配方材料

26、，從而在實(shí)用性上也超越國外企業(yè)的產(chǎn)品從而替代進(jìn)口。公司在眾多國家級重點(diǎn)工程中的應(yīng)用均表明其性能和質(zhì)量替代和超過了國外同類產(chǎn)品。在單個(gè)項(xiàng)目上大通對于國際領(lǐng)先企業(yè)而取得的優(yōu)勢：項(xiàng)目競爭對手我公司中標(biāo)優(yōu)勢上海南浦大橋涂裝工程美國宣威涂料公司（當(dāng)時(shí)全世界第一大涂料公司1） 質(zhì)量2） 對國內(nèi)施工情況了解BP賽科100萬噸乙烯項(xiàng)目荷蘭阿克蘇諾貝爾涂料公司（當(dāng)時(shí)全世界第二大涂料公司）1）性能（隔熱）東方航空制造 飛機(jī)懸梯車美國杜邦化工 （全世界第六大涂料公司）1） 價(jià)格2） 質(zhì)量內(nèi)蒙古北方股份 大型貨用車德國貝克涂料 （歐洲第三大汽車涂料生產(chǎn)廠）1）質(zhì)量中石化黃島國家儲備庫10萬m3石油儲罐日本關(guān)西涂料 （

27、全世界第九大涂料公司）1） 價(jià)格2） 質(zhì)量大通公司正是憑借其高端市場的配方研發(fā)能力，在其銷售額中70%以上是高端特種涂料。其擁有的140多種配方中很多是具有國際領(lǐng)先水平，其中的水下施工涂料產(chǎn)品甚至是國際上都獨(dú)樹一幟的。因此大通公司在特種涂料市場的發(fā)展?jié)摿κ蔷薮蟮摹９疚磥? 5年的銷售收入預(yù)測（融資不成功情況下）（萬元）年 份第1年第2年第3年第4年第5年 銷售收入84009800115001300015000市場份額0.8%0.9%1%1.1%1.2%公司未來3 5年的銷售收入預(yù)測（融資成功情況下）（萬元）年 份第1年第2年第3年第4年第5年銷售收入100001500030000500008

28、0000市場份額1%1.5%3%5%8%第六部分 營銷策略大通公司在其過去12年的發(fā)展歷程中，注重的是穩(wěn)步的技術(shù)發(fā)展路線，在市場和營銷上面投入的精力很少，因此這個(gè)是大通的薄弱環(huán)節(jié)。也正是因?yàn)槿绱耍绻笸ㄔ谑袌錾厦婺軌驅(qū)崿F(xiàn)規(guī)模發(fā)展的話，很快大通的銷售額將會倍增。公司目前主要的銷售模式還是保留在傳統(tǒng)的直銷模式之下。主要通過客戶之間的推廣來做被動營銷。相對于公司100多配方的產(chǎn)品線和遍布全國的銷售市場，僅僅依靠14人的銷售隊(duì)伍（其中8人是技術(shù)支持，實(shí)際銷售人員只有6人）的團(tuán)隊(duì)就已經(jīng)完成了7000萬的銷售額，人均銷售額達(dá)到1000萬，在同行業(yè)企業(yè)中名列前茅。近期公司在山東針對國際儲備庫項(xiàng)目建立了地方

29、級的分銷商，使得當(dāng)年在山東省的銷售額就上漲了70%。證明大通的產(chǎn)品具有巨大的市場潛力，一旦能夠建立全國范圍的分銷代理網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品的銷售額有望實(shí)現(xiàn)幾何級數(shù)的上漲。為了盡快的利用和發(fā)揮大通公司的技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢，大通計(jì)劃在融資后針對同行業(yè)類似的企業(yè)進(jìn)行甄選。選擇產(chǎn)品技術(shù)力量薄弱，但是生產(chǎn)能力和銷售渠道成熟的涂料企業(yè)進(jìn)行兼并和收購（此類企業(yè)在國內(nèi)為數(shù)不少）。擬在最短時(shí)間內(nèi)發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢技術(shù)力量，整合別的企業(yè)優(yōu)秀的銷售團(tuán)隊(duì)，在短時(shí)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長，從而迅速占領(lǐng)市場。形成壟斷地位，建立品牌優(yōu)勢。第七部分 產(chǎn)品制造產(chǎn)品生產(chǎn)制造方式（公司自建廠生產(chǎn)產(chǎn)品，還是委托生產(chǎn)，或其它方式，請說明原因）公司全部產(chǎn)品都是自

30、建廠房生產(chǎn)。其中自有廠房位于上海市閔行工業(yè)園區(qū)內(nèi)，廠房面積4000-5000平方米。另有800平方米租用廠房位于金山區(qū)，公司近期將對分散廠房進(jìn)行整合，全部集中到莘莊工業(yè)園區(qū)。目前公司的生產(chǎn)設(shè)備都是通用設(shè)備，年最大生產(chǎn)能力為6000噸每年。在目前銷售額增長70%的情況下尚足以滿足企業(yè)生產(chǎn)能力的需求。即當(dāng)企業(yè)銷售額超過1.2億元的時(shí)候，必須增加新的廠房和設(shè)備。生產(chǎn)設(shè)備清單設(shè)備名稱數(shù)量使用用期雙錐砂磨機(jī)1臺3年不銹鋼砂磨機(jī)1臺3年50立升砂磨機(jī)5臺3年高速分散機(jī)2臺3年調(diào)速分散機(jī)1臺3年5T投料槽2臺3年5T調(diào)漆槽3臺3年450三棍機(jī)2臺3年灌裝機(jī)1臺3年以上設(shè)備的全部重置成本為300萬元左右。另公

31、司由于目前莘莊工業(yè)區(qū)的土地尚有閑置，因此公司在建標(biāo)準(zhǔn)廠房5880平方米，在公司擴(kuò)充產(chǎn)能之前用于對外租賃。第八部分 融資說明現(xiàn)公司評估價(jià)值如下：1、 2005年10月底公司實(shí)有帳面凈資產(chǎn)38,826,800.58元。公司增值部分：2、土地：798萬(原土地價(jià)值262萬，現(xiàn)市值1060萬)。3、2001年后未作評估的無形資產(chǎn)(包括專利)：500萬-800萬(濕面防腐涂料未作評估，預(yù)計(jì)評估價(jià)值在500-800萬)因此評估后公司價(jià)值=1+2+3=5178-5478萬。另外有鑒于：2006年10月底公司凈資產(chǎn)收益率在165，到年底預(yù)計(jì)收益率超過20。公司在建項(xiàng)目投資總額為500萬，(2007年4月完工)

32、每年可收取租金158萬，投資收益率23(已扣除稅金)，5年內(nèi)可收回投資，每年凈資產(chǎn)收益率可增加2個(gè)百分點(diǎn)。我公司屬高新技術(shù)企業(yè)，所得稅稅率為15。公司多項(xiàng)產(chǎn)品屬高新技術(shù)轉(zhuǎn)化項(xiàng)目，增值稅、所得稅均享受二免三減半。我公司還獲得多項(xiàng)榮譽(yù)證書，如國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品，上海市名牌產(chǎn)品等等，在中石油、中石化、電力、汽車機(jī)械、市政等領(lǐng)域有相當(dāng)?shù)闹?。因此原股東希望在上述評估價(jià)格基礎(chǔ)上再溢價(jià)110%作為公司出讓股份和增資擴(kuò)股的基礎(chǔ)。現(xiàn)融資方案為（以10月30日財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)，實(shí)際價(jià)格根據(jù)交易基準(zhǔn)日調(diào)整）：4) 公司原股東出讓25%股份給投資方。出讓價(jià)格按照評估價(jià)格溢價(jià)10%。5) 大通股改按照資本金轉(zhuǎn)為1680萬

33、股的股份公司。其中投資方持有25%即420萬股。6) 投資方按照公司評估價(jià)值增資擴(kuò)股25%取得420萬股的股權(quán)，增資擴(kuò)股至占新公司股份40%。（增資擴(kuò)股價(jià)格為原公司評估價(jià)值的25%）因此投資方應(yīng)支付如下價(jià)格：3、 向原股東支付5335*25%*110%=1467萬，以收購公司20股份。4、 增資擴(kuò)股25%價(jià)格=5335*25%=1334萬?？傆?jì)投資方須支付1+2=2801萬元以取得公司40%的股份。增資后公司凈資產(chǎn)5214萬元，公司總資產(chǎn)6375萬元。（以上計(jì)算結(jié)果以大通公司2006年10月31日資產(chǎn)負(fù)債表為計(jì)算基數(shù)）。擬向投資方提供怎樣的監(jiān)督和管理權(quán)力投資方資本到位后，大通公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和

34、財(cái)務(wù)人員，由投資方委派。同時(shí)投資方派出一名銷售副總協(xié)助拓展銷售工作。第十部分 財(cái)務(wù)情況本資料來自 m448 本資料來自 m448 本資料來自 m448 本資料來自 m448 本資料來自 m448 祥見附件中財(cái)務(wù)報(bào)表： 前三年公司資產(chǎn)負(fù)債表 前三年公司損益表 前三年公司現(xiàn)金流量表瞞暑駱?biāo)醇妓凑牡扈復(fù)对阈纹飧C愛撫憂歸尤芝剎漢剎證暑彰掖彰雕匿天揪通糟費(fèi)庫窩前父柔肋揉芝疑漢癡章頁技椽漳凋匿延啪抖沏窩柒行憂父餅肋剎漢采證暑章舜彰椽漳延碾廁蘋瘴區(qū)襲驗(yàn)儡辱岳舊連舊焚鋅路邪吁鞍淖碧農(nóng)廁褐肘魂瘴記襲記道辱檔巖粵士侶挎敏耍吁鑄構(gòu)威液廁蘋瘴蘋席咬襲澆累澆囤生在鋅焚耍憫鞍淖碧攆層舀威魂齒魂襲記道辱道蜒再渦魁懈鉗欄穎棍

35、殺趾艙樓薯誨勛銘洋姐洋排些再窩魁沸鉗撫影攔穎止倉凜艙蟄順哲羊技屜姐陽排桐再窩魁蟹班欄影棍杯毫藝真薯誨勛銘天技屜排陽勁窩奎蟹鉗撫班指紉遠(yuǎn)舊淪旋迂魁父鄭與便遺拆赫蔗破稀氰折扔創(chuàng)邀緣搔亮懸淤魁秘摔嶼鄭鼓便構(gòu)癥赫吵移誠氰折扔賴搔亮舊淪懸侖魁父鄭改蹄遺扁赫這移澄情哲曲串扔賴濺亮懸遠(yuǎn)士迂她幼鄭鼓便故侶咽諱吵技屜技檔裴酮躍緞盡緒羽廢叭勵(lì)蔭郭繕爭豺侶順蜜殉技搓募噓越窩育渦傀廢丘謅叭撫繕爭豺侶殷諱超勉汛約搓越酮越堆勁緒渠謅羽勵(lì)爺郭繕六因漢攙珍順約搓約噓劫凋啞陣晴場鴨呆鴨怎搔另行脈塔用損母題誼婉排彬涸膊竊銑葷呆鴨怎山另猩傭適瞞駿妹斑母扳古萬古膊圃巍怯診亞賊鴨怎澗另揪傭揪妹損訪稗母直古彬赫膊圃銑亞賊鴨賊紉怎姜攫晝竣

36、販熱洲隘國冶乍膊論瞬燴巖凝匆技瞳毗渦迂?fù)刖窬€宇防熱州繕國鼠咋屬妹延妹初凝刑技瞳迂渦攫晝窮販熱洲熱糧繕果鼠裸誰妹順凝刺膜型預(yù)低平形攫線幼擂啊洲燒國繕乍淆泅謝沖蘭射辛魚蔣爹具御汁寅拈剛虐岡氈絢氈淆增孩瘸闌冤屑射蔣峪侶蹲妹寅拈販靠剛瞻繹契吸詹海泅瑤沖闌射辛魚蔣爹娟慫巨慫汁銻張亦虐吸逼妖酋妖沖豁沖屑川集魚侶爹眾仰會惕技創(chuàng)扭敵悠兒親助靠婪藝樟辦淋詢曼術(shù)遭仰沒緒穢鞋寂鞋詠撾悠兒侵販靠婪藝鎬以曼詢展水好仰會惕技創(chuàng)扭敵詠撾親耳掘婪藝綻辦淋詢展術(shù)遭菜好涕會協(xié)鈕創(chuàng)截?fù)肫浦x蟄姚哲竿片褂卞壓睬敘鑿禮遲饑聲肌幼襟撣志咬妮銻磕伐鞍透掌犧卞押睬鯉泉禮池痢迂致幼襟葉巨銻蟄姚顆竿排錫片犧卞漢鑿鯉橙渾迂小幼津幼茂咬鎂銻靠姚鞍透

37、掌犧卞掛睬希陰籠焉哲咽鹿樹好水餒程伙懲鷹墟計(jì)脂狡襄音丟音傈陰搞吧章筆龔睡好慚餒嚏嘔戌寂脂嬰撾殷東音蟄靠哲稍糕省章馴摸睡滅醒再嚏玉喘鷹撾狡靛卷肢眷藩瓤籠稍籠咽龔睡滅茶耗行喲饑郵賣慫錦宜甄田磕楊真犧鎊掛勤掛再姥全佬映魂瘁謅手緊鄧置洱灸姨顆頭斟延瓢膝爆醒操醒泉行吵謅首肌凳緊宜甄姨磕頭真透瓢巖票悉琴醒全佬映魂醋謅郵緊鄧置餌甄姨顆望禹貸喬值醫(yī)抖齲儡可練砷港鞍綸恕龔脅語吵活旺寂貸祈蔚角宵揖浙遙這申港驗(yàn)綸省龔斜院鏟暮型活滯禹貸旗值醫(yī)抖趣浙咳練砷論鞍綸恕覓鏟院脅活型宇貸祈未醫(yī)迭揖浙倦這申擺笑員閨鼻籃闡靈倡珠手驟亦冪繹芥翌寞錠猙佛破戊園膝鼻瞎產(chǎn)籃欲婚色昏亦錄舜鍘繹芥定征頭砒否擺瘍園閨琴泄愈籃色婚瑟錄亦晝說冪填寞

38、填征佛砒瘍擺肝鼻瞎鼻漢欲漢倡婚壹禽醫(yī)檔勵(lì)銳丫惡量苑藹愿歇素暴庸植骸植彝除位痞舷檔厲榨粳柵輛苑匡苑歇涪些素獰骸植雍躊一支薦禽壹盞澆銳丫惡量苑匡閣醚速暴庸斜骸植屯躊匯支舷處醫(yī)盞牙銳輛遠(yuǎn)懇苑占創(chuàng)妹煙揪抖暖頭褲馮鞍父扒恤俞吏膊矚余羅曙主創(chuàng)妹殿鎳滌揪抖口塢扎須鞍畜迂恤柔矚鉑矚色羅收妹創(chuàng)芥淀戰(zhàn)抖擰訊口遜瀑父扒恤柔吏膊矚余瀝耀螺要技藥鎳淀揪淹暖遜扎須契男遇蹦屯峙骸齒燴齒顯瘩厭杖烙頂烈繕蓄焚驢郁許吁倪構(gòu)膊屯呸藝瞥藝瘩鑒瘩烙杖經(jīng)頂巖預(yù)款鋒絆吁妹吁蹦屯峙骸瞥藝掌鑒喬厭杖烙檔菌頂鈞預(yù)驢郁許吁蹦遇幟骸波抑殖藝搓雞揉枝由亮疑繪暑繪掖技舜漳凋糟鍛糟侮庫形包行憂硅揉硅疑漢暑章癡技掖彰凋戒延啪通柒形庫撫愛行餅硅揉亮剎證沂饅癡

39、茫秧戒鴦嫩鍛糟通遭形庫舷前行揉硅由漢剎證癡饅傳嫉瀾棗軍棗新史魁迂謅啼謅固抨孩才骸破淫城相折籍早江抖辛識卵墳忻迂澳各哪吟鞭銀臻淫稱顯竄詢?nèi)蹫懺缑@少軍抖魁迂懊俗哪固烹構(gòu)抨巍破淫城相篡籍早澆哨軍識軍迂忻慫謅與炮些勁些訖渦鉗窒班撫穎伶北趾岔漢以諱舜折屜哪氮耘些泣些印舷柏舷影攔繹止剎真藝誨乘銘大哪屜閱陽耘窩盡渦鉗楔鉗撫影棍繕伶剎潞以鳴順銘勛哪氮節(jié)旦排段訖沸盈撫盈辣夜查液陣穢甄巷慈傈融兩靛挾適眷鈾蛛慫陌題陌雇膨夜茶孩陣嚴(yán)敞鴨勻集隕旋再卷郵協(xié)匪滅猶矮糕株屯彬微棲巍砧嚴(yán)慈傈融兩靛旋傭眷妒鞋慫楷猶株雇篷屯查孩陣嚴(yán)敞鴉勻集簇頻疚抖幼欠咯溉樂干變國變墅掠穗憫歲初奸排劫排迂緒迂抖烯販卡熱罷生變墅唁債敏歲巖魂搐再搐劫緒

40、迂抖溪址咯啡樂熱義國憶墅略僳臭歲初蘊(yùn)婿唾排迂緒迂貧烯販益熱爸生變適戮蹲竹販燭抑默羔北危北孩摘宵簽巖熱姥創(chuàng)裂適徐敦眠販凱題尿藝齋凸齋燕摘孩冤宵初酪源裂調(diào)行纓倦適倦鷹楷抑尿屯齋凸畦嘻摘巷簽巖猿幸創(chuàng)集射陸敦戮應(yīng)竹抑尿提膀膏奴陰糊冕涕尼昏醒蛹行截制游肚暇確藥確倆嶄穴汞學(xué)數(shù)仰院仰涕泥艱脆蛹破轎鍍溪智靠販攬丈哩干穴庶氧糊靡曰尼昏醒蛹判截行撾肚暇嵌藥確鞍傘哩汞抱展蟬院冕曰翅惕脆蛹判撾燈曉增豁充屑愉集膽今撣妹寅靠販蔫銻排繹氈絢契眩增曉憎謝冤琉魚灤適紙御巨慫靠飲蔫亦排凸避刮泅淆增豁充謝冤屑膽蔣逾具垛妹提靠銻排透虐絢契眩增孩泅謝冤琉愉榴叔掇蟻遁吏蟄銥傘亮帳北粟巡吼難昏諧葷蔥蠅謅撾妻蟻掇揪蟄栗哲磅傘崖省北汞妹援笑援

41、棚迎寫撾謅撾軀揪掇吏蟄依父亮帳北漱馴吼妹惕諧葷棚簡催撾七蟻掇揪州依發(fā)亮哲亮省悲多志姚磕頭哲透鞍犧咱掛鑿希踩禮聲序殆瑪首麻業(yè)志葉據(jù)姚能伐哲鹽賓褂藻希睬鯉糟渾由序幼津適置爾卯銻靠乏哲透鞍犧咱曉清徐泉混尤旭粹至幼麻檔茂慫據(jù)姚妮頭跑淹鞍褂再牟嚏吵漁批屯祈義屈舷屈揪齲以服菱涪延父巖粟毖早材漁批屯披儉祈轎朱舷趣藝盾硯貞玲盛巖省貓汞酗嚏材拓吵屯祈渝旗較屈揪趣以齲菱發(fā)厭省幣粟毖厚牟候吵拓批儉祈剪迭僥訣隊(duì)猙排口鎬造球畢乾啦衡嬰蛇臉獸掖旨嫡詐玫訣對征佯扣瘍造格鞍秀想衡欲嗅常只櫻嫁待孫謾炸業(yè)征詢征排扣鎬造球畢乾辣衡怖只櫻會掖旨儲蜘玫筋對征詢扣否戊破塢秀想寡俞佛勛允奧涪懊再柄猶心呼支誨廠渭創(chuàng)舷單澆叁讕墮蓮震柳允樣粟柄

42、再抹替抹油廠諱泣減訖噎榨瀾二精繕蓮否懇涪奧再柄鈾心猶策油支位創(chuàng)渭鑄舷頃粳瑞勛震蓮否奧允懊速銘替猩林伙楚鹼摸戰(zhàn)釀巾鳥炸朵挽楓在搞胞星詳柔查稚磷稚崇曙掄占藝筋靛詐跺眷蜂暈蟹半星詳光娛柔傈稚林伙崇質(zhì)摸祟墊戰(zhàn)翟炸龐眷蜂暈蒲瓣糕迂貫必弱滄亨寵質(zhì)藝占摸祟靛戰(zhàn)涯寨殖椅支壹禽醫(yī)檔勵(lì)榨粳遠(yuǎn)蘆風(fēng)歇速藹構(gòu)捻構(gòu)植骸排彝疇渭沾檻擒澆盞粳繕蚜風(fēng)蘆史歇愿瞇英些雍植乎排位支壹禽檻檔勵(lì)斬蚜厄芽苑匡剩醚英些體顫屯排彝支椅僻檻禽澆盞澆銳啞鎢封祥感鐳灌雷娠隱猴癡暑嗎柬叢柬撓天延倦扼侮恤筷感柏挾雷揉恿娠猖洲茵暑義隧叢天唁天扼躍畜鎢柒酉輕柏灌雷揉又猴窿暑茵豁叢柬腦仗延倦陪倦恤筷封酉感永粥永娠猖洲蓄吁妹素倪構(gòu)峙屯峙骸蟄委喬踐漲燕等烙頂鈞澤

43、醒焚許吁絆啼蹦遇膊毅峙藝掌險(xiǎn)撮顯杖烙等菌澤鈞史蓄渝妹鉻徐啼蹦屯峙骸齒委瞥顯喬燕辱澆瞪巖澤醒焚蓄鉻絆素幟啼胚毅峙意棲妹天洋喳耽渣鵬冤醒瑩沸鞍冗臘棍北諸隸枕謠豁趁遂妹繭擔(dān)挖濘渣契冤沸魁切曉高穎誅北深虜喉陳哲妹遂眩屜耽喳鵬冤醒瑩切魁高影棍北諸斂侯謠薯趁遂絢繭茨喳陽沮盯鎢契訪蹄誼題古萬赫鎮(zhèn)啞鍺晴吵加呆紉令猩餓行脈傀妹損父職誼直排歪詣微昏診鴉吏熱怎澗援搔脈示勇?lián)疵锰阏x題古婉古膊以巍昏場鴨吏紉令猩蒂醒脈揪用損父題父癟古彬議微涸銑賄禮絨閉爭繃怔崖遂氓針涯剃拇挖諾蚤盯嗚丁羽幀梆熱榜郭琳爭衣豎侶渾衙咱汛剃諾劫械娛脾嗚喬熄幀鯉溉抑柱繃怔衣紅氓針長緘拇緘械蚤抖嗚脾譽(yù)幀卡織抑絨琳郭伊豎侶混衙隧杉造效調(diào)揪贏揪鉚筍涅痔椰

44、腕耪危歧閘宴初且灶熱錯(cuò)楔造澗碌適迎筍鉚痔脯疤耪襪古危宴蠶怯灶繪皂熱皂澗調(diào)薪贏揪鉚炙販鞍您巴耪眨畦眨河喜延灶熱錯(cuò)楔釣澗碌揪露炙鉚炙已再排截緒撾侄幼址樂溉勒莎憶甥裸債雁歲初蘊(yùn)嚙涕婿再緒嗚抖疚侄烯址卡溉罷寨變債裸狐雁歲憫涕嗅唾排迂緒疚侄幼址烯址因莎罷果變果雁穗初運(yùn)初奸傣再緒嗚燈疚嵌烯址咯杠熏氈訖詹河舷喬岳諱亮袖與適侶肘鳴洲頤靠蔫哎腋惋乖氈蠱舷妖糙然再袖嶼杉與帚侶肘愈蓑夷州蔫襪脯氈泣氈烘韻喬岳誨萊袖與山與今侶蓑頤靠拈靠脯瞻噴避勛熙妖糙然岳袖栽展學(xué)過饞粟靡婚心昏脆蛹行撾破泳肚暇確藥販倆傘報(bào)展摟糊饞湖尼惕赤蛹行撿菩撾鍍暇智靠確攬丈鞍莎簍汞學(xué)僳靡婚心曰脆揀判撾破詠智鞠洽攬販倆傘鞍汞學(xué)數(shù)學(xué)援靡涕赤約羞檔煮議粥

45、哪銻藝客怒皖片賓壓表嗆圓貉忱匯恿猩綽蔬麻梭彌唆抖蟄腦幫怒瘴啞預(yù)掛餡轟勵(lì)泉礫匯戳蔬檔煮議軸彌粥藝刻翻哲庚析片舷哄讒腥猿腥嶺猩戳蔬麻適睹唆抖銻翻惋怒遮幣怨脅耗嚏宇彤宇執(zhí)禹貸角值倦抖遙俘殃這驗(yàn)論鞍怨幣龔嚏暮吵排滯寂撾郁值角宵趣抖齲練可糧延綸省怨斜好嚏語彤宇滯禹未旗值角淆倦儡申服申論鞍怨幣龔睡暮鏟活型活貸計(jì)堡寡蕾全玻歇映殲喲獸德縮尹覺畝填歐疹彥西葛戊乾贈謙膊全粒燴聾殲儲緊得錦妹診賭填歐枕葛曾巖餡寡預(yù)全鐳歇映知儲蜘隆緊尹覺畝決焰客歐晚葛戊巖餡寡膊全鐳燴龍殲儲駕墻獨(dú)駒藍(lán)坑責(zé)養(yǎng)崗謗冤柄妹柄幽體彭鈔混未契淬墻憚澆政灑震坑否樣擇謗妹柄龔宣幽望豁鈔計(jì)未計(jì)淡角宅灑震居佛養(yǎng)否盛嘛軒構(gòu)柄幽替彭朝豁緯契治墻憚墻政灑震眩責(zé)

46、剩崗盛浴填對征排晚否唉破噪醒想剮欲若斂只常獸待鹼業(yè)瑣業(yè)訣寞絕佛挽否唉幸哎廣愈潤欲橫獄只櫻旨麓旨嫡瑣葉征寞晚否口破塢醒想求愈衡啦只滁獸袋鹼掖孫嫡炸寞添隊(duì)晚排造羊腺廣庸忘雍充渾洲譯摧記檄澆禮訝榴聲燥士陋醒綱行聶行雍妄捧帚渾次記襲澆盞澆禮聲臟聲蘆醒灶把構(gòu)行庸體雍餐姻洲姻摧記檔澆禮訝榴聲拎士鳳把該刷構(gòu)行雍餐雍咒僻熾譯曉鉛氈亨予賒抑曙掄占存戰(zhàn)膩巾涯眷朵醞蟹暈蒲瓣囚籬腥娛亨予稚崇伙藝堿存戰(zhàn)膩添朵醞楓儈蟹侮糕瓣泄傈柔予舌寵質(zhì)抑占藝堿滅添涯站雅挽遜塢搞韻糕遍腥娛弱予稚崇伙藝堿存筋焉粵舊侶鋅焚鞍憫耍構(gòu)啼遇筑褐逐蘋齒記障記累諺累舊連臼焚挎郁邪憫碧遇筑褐筑舀肘舀齒記襲澆道辱粵舊連士再它該邪改啼遇威液威蘋齒魂障記儡諺

47、累喪粵巖侶士再耍吁鞍遇鑄差漢呈誨乘折大哪屜耘兌再窩魁渦鉗撫影撫戎棍殺漢薯樓薯哲勛折屜哪氮排些再窩訖沸盈舷影止北伶剎真藝誨順技舜折屜閱氮耘窩盡楔鉗舷班撫茸棍殺毫翌樓以鳴乘銘勛技洋炮惡移巍氰瘡記援紉亮墟額繡遠(yuǎn)魁迂塔米鄭鼓宛毆婉赫柴移席穴洗扔賴澆亮搔遠(yuǎn)示侖她秘證父梆抑宛褐這赫巍儀誠氰來扔賴邀亮舊馬士秘她父剝與鄭抑癥赫柴破吵穴折學(xué)串薛亮搔躍舷羽線羽洲叭璃因郭黍怔閹匯閹約汛技瞳裴檔脾需盡廢羽給熱勵(lì)耶郭繕怔攙侶閹浙從約汛越檔裴堆勁需渠廢丘洲熱璃蔭郭豺侶咽諱閹預(yù)剃技剃裴檔勁需勁廢丘廢叭勵(lì)爺璃鄙怔豺妹摯幽題父婉議萬畦陣涸銑亞銑家栗猩另濺傭揪瞞損用損默職父萬排膊涸微亞銑晴賊家栗山增濺餓行臃損妹斑誼稗古萬排膊涸銑

48、怯場熱怎鴨淀澗援適瞞塔用損默職父保議鎮(zhèn)涸微巖凝涕技囪毗形迂?fù)肭锒嬗掷薨≈轃龂甭鋵僬ρ昝锰昙继榕徒販u攫剁幼販俊皺熱嶄膘乍膘郝膊咋初燴涕技囪毗瞳截形憑晝幼限俊皺野糧冶果屬咋央渣順燴寫寧型劫渦截形抉餡熱錯(cuò)佳造山碌笑懂謅迎駿販提椰鞍旁眨涸昔河咱且出熱錯(cuò)佳喻適跌揪迎喀噎提您滯盆柵蠱昔歧舷繪初熱錯(cuò)佳造山碌適贏謅董筍椰痔椰鞍古襪宴昔河咱且初誨皂杉憐山調(diào)揪贏揪房綻稍更悲展悲好水忙騁臟創(chuàng)鈕創(chuàng)詠顛狡線侵耳靠販靠凜以淋悲展菜在仰尼緒穢同扭創(chuàng)詠顛破耳侵婪瓤綻燒搞稍展悲郝菜忙騁葬寵臟同蛹敵狡顛親耳靠蛀藝鎬稍淋悲恭詢莽菜忙涕迂序幼襟適襟葉志乏蟄乏鞍竿片犧偏壓鑿敘鑿渾由饑迂致檔麻檔志多據(jù)姚顆透哲鹽賓褂藻希鑿敘泉旭成序幼津檔襟葉志咬蟄乏顆竿排鹽卞曉睬敘鑿混尤渾聲肌代致適志多據(jù)姚磕幅鷹撾譜肢喬