貴州省國家稅務局煤礦企業(yè)兼并重組涉稅操作指南

1、貴州省國家稅務局服務煤礦企業(yè)兼并重組資料煤礦企業(yè)兼并重組涉稅操作指南貴州省國家稅務局二一三年十月三十日煤礦企業(yè)兼并重組涉稅操作指南前 言煤礦企業(yè)兼并重組，是切實加快經濟發(fā)展方式轉變和結構調整，實現(xiàn)產業(yè)規(guī)?；⒓瘓F化發(fā)展的重要途徑，是深化企業(yè)改革，推進技術進步和自主創(chuàng)新,提高市場競爭力,實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要舉措，是省委、省政府確定貴州經濟社會發(fā)展的重大戰(zhàn)略。為更好地支持和服務我省煤礦企業(yè)兼并重組和健康發(fā)展，貴州省國家稅務局整理編印了煤礦企業(yè)兼并重組涉稅操作指南，涉及企業(yè)產權轉讓、資產轉讓、撤資減資、企業(yè)重組、清算、涉稅流程等內容。由于時間倉促，難免有疏漏之處，執(zhí)行中以正式文件為準。 感謝您對貴州

2、國稅工作的關心和支持！ 貴州省國家稅務局 2013年10月6日目 錄l 第一部分 征管部分 5 l 一、企業(yè)所得稅征管范圍劃分 5l 二、涉稅辦理流程及所需資料 5 u （一）辦理登記及流程 5u （二）變更登記及流程 8 （三）注銷登記及流程 9 u （四）設置賬簿 11u （五）納稅申報 12 u （六）緩繳稅款申請及流程 13u （七）稅款清繳 14u （八）增值稅一般納稅人資格認定 15 u （九）發(fā)票領購 17l 第二部分 增值稅 21l 一、企業(yè)產權轉讓增值稅處理 22l 二、重組中增值稅留抵稅額結轉繼續(xù)抵扣處理 22l 三、關于增值稅匯總納稅的處理 23l 第三部分 企業(yè)所得稅

3、24 l 一、股權轉讓所得稅處理 24l 二、投資企業(yè)撤回或減少投資的處理 25l 三、從被清算企業(yè)分得的剩余資產的處理 26l 四、企業(yè)重組一般性稅務處理 27u （一）法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織 27u （二）債務重組 28u （三）股權、資產收購 29 u （四）企業(yè)合并 30 u （五）企業(yè)分立 31 l 五、適用特殊性稅務處理條件 32l 六、企業(yè)重組特殊性稅務處理 33 u （一）債務重組 33 u （二）股權收購 35 u （三）資產收購 36 u （四）企業(yè)合并 37u （五）企業(yè)分立 38l 七、企業(yè)取得財產轉讓等所得企業(yè)所得稅處理 40l 八、財政性資金稅

4、務處理 41l 九、企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理 43 第一部分 征管部分一、征管范圍劃分政策提示：以2008年為基年，2008年底之前國家稅務局、地方稅務局各自管理的企業(yè)所得稅納稅人不作調整。2009年起新增企業(yè)所得稅納稅人中，應繳納增值稅的企業(yè)，其企業(yè)所得稅由國家稅務局管理；應繳納營業(yè)稅的企業(yè)，其企業(yè)所得稅由地方稅務局管理。2008年底之前已成立跨區(qū)經營匯總納稅企業(yè)，2009年起新設立的分支機構，其企業(yè)所得稅的征管部門應與總機構企業(yè)所得稅征管部門相一致；2009年起新增跨區(qū)經營匯總納稅企業(yè)，總機構按上述規(guī)定的原則劃分征管歸屬，其分支機構企業(yè)所得稅的管理部門也應與總機構企業(yè)所得稅管理部門相一致

5、。依據：國家稅務總局關于調整新增企業(yè)所得稅征管范圍問題的通知（國稅發(fā)2008120號）、財政部 國家稅務總局關于享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的新辦企業(yè)認定標準的通知（財稅20061號）。二、涉稅辦理流程及所需資料（一）辦理登記及流程1.概述根據法律、法規(guī)規(guī)定具有應稅收入、應稅財產或應稅行為的各類納稅人，都應依照有關規(guī)定辦理稅務登記。煤礦企業(yè)自領取工商營業(yè)執(zhí)照（含臨時工商營業(yè)執(zhí)照）之日起30日內向主管稅務機關申報辦理稅務登記，稅務機關核發(fā)稅務登記證及副本。2.需提供資料：（1）稅務登記表（適用于單位納稅人）、房屋、土地、車船情況登記表。(以上表單在稅務機關辦稅服務大廳領取并填寫）（2）工商營業(yè)執(zhí)照或其

6、他核準執(zhí)業(yè)證件原件及復印件，工商部門的設立登記申請書原件及復印件（申請書內含有股東的身份證復印件）。（3）注冊地址及生產、經營地址證明（產權證、租賃協(xié)議）原件及其復印件；如為自有房產，請?zhí)峁┊a權證或買賣契約等合法的產權證明原件及其復印件；如為租賃的場所，請?zhí)峁┳赓U協(xié)議原件及其復印件，出租人為自然人的還須提供產權證明的復印件；如生產、經營地址與注冊地址不一致，分別提供相應證明。（4）驗資報告或評估報告原件及其復印件；個人獨資企業(yè)、普通合伙企業(yè)、企業(yè)分支機構可不提供驗資報告。（5）組織機構統(tǒng)一代碼證書副本原件及復印件。（6）有關合同、章程、協(xié)議書復印件。（7）法定代表人（負責人）居民身份證、護照或

7、其他證明身份的合法證件原件及其復印件。（8）納稅人跨縣（市）設立的分支機構辦理稅務登記時，還須提供總機構的稅務登記證（國、地稅）副本復印件。（9）改組改制企業(yè)還須提供有關改組改制的批文原件及其復印件。（10）房屋產權證、土地使用證等證件的復印件。（11）財務負責人和辦稅人員的居民身份證、護照或其他證明身份的合法證件原件及復印件，以及財務人員從業(yè)資格證原件及復印件。3.辦理流程及辦結時限煤礦企業(yè)納稅人持以上資料到從事生產、經營地的國稅機關辦稅服務廳，對提供資料完整、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，經審核無誤，無違章問題，符合條件的當場辦結；如煤礦企業(yè)納稅人提交的證件和資料明顯有疑點的，在工作日內轉下

8、一環(huán)節(jié)，經核實符合規(guī)定的，自受理之日起30個工作日內核發(fā)稅務登記證件。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第十五條、中華人民共和國稅收征收管理法實施細則第十二條（二）變更登記及流程1.概述煤礦企業(yè)稅務登記表和稅務登記證內容發(fā)生變化的，應當向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。涉及稅務登記證件內容發(fā)生變化的變更稅務登記，包括納稅人名稱、法定代表人（負責人）、地址（不含納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的）、登記注冊類型、經營范圍、批準設立機關、組織機構統(tǒng)一代碼證書發(fā)生變化。煤礦企業(yè)納稅人已在工商行政機關或其他機關辦理變更登記的，應當自辦理工商變更登記之日起30日內向原稅務登記機關申報

9、辦理變更登記。2.需提供資料：（1）變更稅務登記表。（稅務機關辦稅服務大廳領取并填寫）（2）工商營業(yè)執(zhí)照及工商變更登記表復印件。（3）組織機構統(tǒng)一代碼證書（副本）原件（涉及變動的提供）。（4）業(yè)主或法定代表人身份證件的原件及復印件（涉及變動的提供）。（5）場地使用證明：自有房屋的提供房屋產權證，租賃房屋的提供租房協(xié)議和出租方的房屋產權證復印件，無房屋產權證的提供情況說明，無償使用的提供無償使用證明（地址）（涉及變動的提供）。（6）稅務登記證正、副本原件。第（3）、（4）、（5）項根據變更內容提供；涉及變更稅務登記證內容的必須提供第（6）項資料，其他變更事項可不提供。3.辦理流程及辦結時限煤礦企

10、業(yè)納稅人持以上資料到從事生產、經營的所在地國稅機關辦稅服務廳，提供資料完整、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，經審核無誤，無違章問題，符合條件的當場辦結；如納稅人提交的證件和資料明顯有疑點的，自受理之日起2個工作日內轉下一環(huán)節(jié)，經核實符合規(guī)定的，自受理之日起30日內發(fā)放稅務登記證件。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第十六條、中華人民共和國稅收征收管理法實施細則第十四條（三）注銷登記及流程1.概述煤礦企業(yè)納稅人因改組、合并及其他情形等原因而撤銷企業(yè)的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關辦理注銷登記前，持有關證件和資料向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。2.需提供資料：（1）注銷稅務登記申請審批表

11、。（稅務機關辦稅服務大廳領取并填寫）（2）稅務登記證正、副本。（3）上級部門批復文件或有關撤銷的文件。3.辦理流程及辦結時限煤礦企業(yè)納稅人持以上資料到從事生產、經營的所在地國稅機關辦稅服務廳，提供資料完整、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，經審核無誤，符合管理條件的，自受理之日起在30個工作日內辦結納稅人注銷登記。稅務機關受理納稅人注銷登記申請后，依法辦結以下事項：(1)取消相關涉稅認定資格。(2)結清稅款、多退（免）稅款、滯納金、罰款。(3)結存發(fā)票作驗舊、繳銷處理。(4)辦結申報事項（實行網上辦稅的納稅人，應報送網上申報期間尚未報送的紙質申報資料）。(5)防偽稅控納稅人取消防偽稅控資格、交回防偽

12、稅控設備。辦結上述事項后，辦稅服務廳在兩個工作日辦理注銷稅務登記。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第十六條、中華人民共和國稅收征收管理法實施細則第十五條及第十六條（四）設置賬簿煤礦企業(yè)應當自領取營業(yè)執(zhí)照或者發(fā)生納稅義務之日起15日內，按照有關法律、行政法規(guī)和國務院財政、稅務主管部門的規(guī)定設置賬簿，根據合法、有效憑證記賬，進行核算。從事生產、經營的煤礦企業(yè)的財務、會計制度或者財務、會計處理辦法和會計核算軟件，應當自領取稅務登記證件之日起15日內，將其報送主管稅務機關備案。煤礦企業(yè)使用計算機記賬的，應當在使用前將會計電算化系統(tǒng)的會計核算軟件、使用說明書及有關資料報送主管稅務機關備案。煤礦企業(yè)建立

13、的會計電算化系統(tǒng)應當符合國家有關規(guī)定，并能正確、完整核算其收入或者所得。煤礦企業(yè)的財務、會計制度或者財務、會計處理辦法與國務院或者國務院財政、稅務主管部門有關稅收的規(guī)定抵觸的，依照國務院或者國務院財政、稅務主管部門有關稅收的規(guī)定計算應納稅款、代扣代繳和代收代繳稅款。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第十九條及第二十條、中華人民共和國稅收征收管理法實施細則第二十二條及第二十四條（五）納稅申報 煤礦企業(yè)必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者稅務機關依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定的申報期限、申報內容如實辦理納稅申報，報送納稅申報表、財務會計報表以及稅務機關根據實際需要要求納稅人報送的其他納稅資料。煤礦企業(yè)在納

14、稅期內沒有應納稅款的，也應當按照規(guī)定辦理納稅申報。煤礦企業(yè)享受減稅、免稅待遇的，在減稅、免稅期間應當按照規(guī)定辦理納稅申報。煤礦企業(yè)不能按期辦理納稅申報的，經稅務機關核準，可以延期申報。經核準延期辦理前款規(guī)定的申報、報送事項的，應當在納稅期內按照上期實際繳納的稅額或者稅務機關核定的稅額預繳稅款，并在核準的延期內辦理稅款結算。煤礦企業(yè)辦理納稅申報時，應當如實填寫納稅申報表，并根據不同的情況相應報送下列有關證件、資料：（1）財務會計報表及其說明材料。（2）與納稅有關的合同、協(xié)議書及憑證。（3）稅控裝置的電子報稅資料。（4）外出經營活動稅收管理證明和異地完稅憑證。（5）境內或者境外公證機構出具的有關證

15、明文件。（6）稅務機關規(guī)定應當報送的其他有關證件、資料。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第二十五條及第二十七條、中華人民共和國稅收征收管理法實施細則第三十二條及第三十四條（六）緩繳稅款申請及流程1.概述煤礦企業(yè)納稅人因不可抗力或者當期貨幣資金在扣除應付職工工資、社會保險費后不足繳納稅款的，經省、自治區(qū)、直轄市國家稅務局、地方稅務局批準，可以延期繳納稅款。2.需提供資料：（1）延期繳納稅款申請審批表。（稅務機關辦稅服務大廳領取并填寫）（2）所有銀行存款賬戶的對賬單。（3）當期貨幣資金余額情況及應付職工工資和社會保險費等稅務機關要求提供的支出預算。（4）資產負債表。（5）災情報告、公安機關出具的

16、事故證明、政策調整依據。3.辦理流程及辦結時限煤礦企業(yè)納稅人持以上資料到主管稅務機關辦稅服務廳，提供資料完整、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，經審核無誤，符合受理條件的，自受理之日20個工作日內辦結。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第三十一條、中華人民共和國稅收征收管理法實施細則第四十二條（七）稅款清繳對被兼并重組煤礦企業(yè)的欠稅，應在兼并重組前清繳入庫；確有困難、在兼并重組前難以清繳的，應當向兼并重組方說明欠繳稅款情況，并由主管稅務機關參加清算。兼并重組企業(yè)或兼并重組后新設立的企業(yè)對被兼并重組企業(yè)的欠繳稅款有繼續(xù)履行未履行的納稅義務或連帶責任，應當及時清繳入庫欠繳稅費。1.煤礦企業(yè)在辦理注銷稅務

17、登記前，應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票、稅務登記證件和其他稅務證件。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第十六條2.煤礦企業(yè)有欠稅情形而以其財產設定抵押、質押的，應當向抵押權人、質權人說明其欠稅情況。抵押權人、質權人可以請求稅務機關提供有關的欠稅情況。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第四十六條 3.煤礦企業(yè)有解散、撤銷、破產情形的，在清算前應當向其主管稅務機關報告；未結清稅款的，由其主管稅務機關參加清算。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第第五十條條 4.煤礦企業(yè)有合并、分立情形的，應當向主管稅務機關報告，并依法繳清稅款。納稅人合并時未繳清稅款的，應當由合并后的納稅人繼續(xù)履

18、行未履行的納稅義務；納稅人分立時未繳清稅款的，分立后的納稅人對未履行的納稅義務應當承擔連帶責任。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第四十八條5.欠繳稅款數額較大的煤礦企業(yè)在處分其不動產或者大額資產之前，應當向稅務機關報告。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第四十九條（八）增值稅一般納稅人資格認定煤礦生產企業(yè)，在連續(xù)不超過12個月的經營期內累計應征增值稅銷售額，包括免稅銷售額超過50萬元的，應當向主管稅務機關申請一般納稅人資格認定。1.申請辦理一般納稅人資格認定條件：（1）有固定的生產經營場所。（2）能夠按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定設置賬簿，根據合法、有效憑證核算，能夠提供準確稅務資料。2.辦理一

19、般納稅人資格認定程序：（1）煤礦生產企業(yè)應當向主管稅務機關填報申請表，并提供下列資料: 稅務登記證副本。財務負責人和辦稅人員的身份證明及其復印件。會計人員的從業(yè)資格證明或者與中介機構簽訂的代理記賬協(xié)議及其復印件。經營場所產權證明或者租賃協(xié)議，或者其他可使用場地證明及其復印件。國家稅務總局規(guī)定的其他有關資料。（2）主管稅務機關應當當場核對納稅人的申請資料，經核對一致且申請資料齊全、符合填列要求的，當場受理，制作文書受理回執(zhí)單，并將有關資料的原件退還納稅人。對申請資料不齊全或者不符合填列要求的，應當當場告知納稅人需要補正的全部內容。（3）主管稅務機關受理納稅人申請以后，根據需要進行實地查驗，并制作

20、查驗報告。查驗報告由納稅人法定代表人（負責人或者業(yè)主）、稅務查驗人員共同簽字（簽章）確認。實地查驗時，應當有兩名或者兩名以上稅務機關工作人員同時到場。（4）認定機關應當自主管稅務機關受理申請之日起20日內完成一般納稅人資格認定，并由主管稅務機關制作、送達稅務事項通知書，告知納稅人。煤礦生產企業(yè)有下列情形之一者，應按銷售額依照增值稅稅率計算應納稅額，不得抵扣進項稅額，也不得使用增值稅專用發(fā)票：（1）一般納稅人會計核算不健全，或者不能夠提供準確稅務資料的。（2）除增值稅暫行條例實施細則第二十九條規(guī)定外，納稅人銷售額超過小規(guī)模納稅人標準，未申請辦理一般納稅人認定手續(xù)的。依據：中華人民共和國增值稅暫行

21、條例實施細則第二十八條、第三十四條、增值稅一般納稅人資格認定管理辦法（國家稅務總局令第22號）、國家稅務總局關于明確若干條款處理意見的通知（國稅函2010139號）（九）發(fā)票領購煤礦企業(yè)在購銷商品、提供或者接受經營服務以及從事其他經營活動中，應當按照規(guī)定開具、使用、取得發(fā)票。1.普通發(fā)票的領購：已辦理稅務登記需要領購普通發(fā)票的單位和個人，可根據經營需要向主管稅務機關申請領購普通發(fā)票。（1）如果您是首次申請領購普通發(fā)票的納稅人，需要提供以下資料：出示稅務登記證（副本）或臨時稅務登記證（副本）。經辦人身份證明（居民身份證、護照或其他能證明經辦人身份的證件）。發(fā)票專用章。（2）如果您是再次申請領購普

22、通發(fā)票的納稅人，需要提供以下資料：發(fā)票領購簿。經辦人身份證明。發(fā)票專用章。已用發(fā)票存根，購稅控系統(tǒng)發(fā)售的普通發(fā)票請攜帶已開具的最后一張發(fā)票記帳聯(lián)。如果您是首次申請領購普通發(fā)票的納稅人，需要填報的表格：納稅人領購發(fā)票票種核定申請表、貴州省國家稅務局通用機打發(fā)票申請確認單(申請使用平推式機打發(fā)票的納稅人填報)如果您是再次申請領購普通發(fā)票的納稅人，需要填報的表格：發(fā)票驗舊登記表。對首次申請領購普通發(fā)票的單位和個人，如果報送資料齊全、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，符合受理條件的當場受理，主管稅務機關根據申請人的經營范圍和規(guī)模，確認領購普通發(fā)票的種類、數量以及領購方式、聯(lián)次、版面金額，在5個工作日內發(fā)給發(fā)

23、票領購簿。對再次申請領購普通發(fā)票的單位和個人，如果報送資料齊全、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，符合受理條件的當場辦結。2.增值稅專用發(fā)票領購：依法辦理稅務登記，并取得增值稅一般納稅人資格的納稅人(免稅企業(yè)除外)，可向主管稅務機關辦稅服務廳申請領購增值稅專用發(fā)票。(1)如果您是首次申請領購增值稅專用發(fā)票的納稅人，需要提供以下資料：出示稅務登記證副本。單筆銷售業(yè)務、單臺設備銷售合同及其復印件和履行合同的證明材料。經辦人身份證明。發(fā)票專用章（如已取得普通發(fā)票領購資格，可不再提供第、項資料）。(2)如果您是再次申請領購增值稅專用發(fā)票的納稅人，需要提供以下資料：發(fā)票領購簿。稅控ic卡。發(fā)票專用章。已開具的

24、最后一張增值稅專用發(fā)票記帳聯(lián)。輔導期一般納稅人一個月內多次領購專用發(fā)票的,應從當月第二次領購專用發(fā)票起提供已領購并開具的專用發(fā)票記賬聯(lián)。如果您是首次申請領購增值稅專用發(fā)票的納稅人，需要填寫下列表格：稅務行政許可申請表、最高開票限額申請表、納稅人領購發(fā)票票種核定申請表。對首次申請領購增值稅專用發(fā)票的納稅人，如果您報送資料齊全、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，符合受理條件的當場受理，并于受理之日起20個工作日內決定是否準予領購增值稅專用發(fā)票。納稅人經稅務機關審批同意領購增值稅專用發(fā)票或貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票的，攜帶增值稅防偽稅控開票系統(tǒng)安裝使用通知書到防偽稅控單位購買防偽稅控設備。防偽稅控設備購置完

25、畢，納稅人攜帶防偽稅控稅控盤、報稅盤到主管國家稅務局辦稅服務廳進行發(fā)行，發(fā)行結束，持報稅盤和發(fā)票領購簿領購增值稅專用發(fā)票。依據：中華人民共和國稅收征收管理法第二十一條、中華人民共和國發(fā)票管理辦法第十五條、中華人民共和國發(fā)票管理辦法實施細則、國家稅務總局關于修訂的通知（國稅發(fā)2006156號）第二部分 增值稅一、企業(yè)產權轉讓稅務處理1.概述企業(yè)產權轉讓是兩個以上的企業(yè)，其財產所有權和支配權隨著買賣關系或者合同關系合并在一起，賣方企業(yè)的所有者收回財產的貨幣價值，但對其實物資產的所有權和支配權伴隨著買賣過程或者簽約過程的結束而消失，轉入買方企業(yè).企業(yè)發(fā)生一并轉讓企業(yè)資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞

26、動力重組行為不屬于增值稅征稅范圍的，不需要報主管國稅機關審批或備案，但應保留轉讓企業(yè)產權合同等有關證明材料備查。2.備查資料：（1）股東會或股東大會會議紀要、決議。（2）批復的重組整合方案及批復原件及復印件。（3）簽訂重組整合協(xié)議和收購、合并或分立合同或協(xié)議原件及復印件。（4）工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。依據：國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告(國家稅務總局公告2011年第13號)二、重組中增值稅留抵稅額結轉繼續(xù)抵扣稅務處理1.概述增值稅一般納稅人煤礦企業(yè)在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按

27、程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。2.需提供資料（1）批復的重組整合方案及批復原件及復印件。（2）簽訂重組整合協(xié)議和收購、合并或分立合同或協(xié)議原件及復印件。（3）工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。（4）原納稅人注銷登記稅務事項通知書。（5）原增值稅一般納稅人辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額證明。（6）增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單（見附件一）3.辦理流程及辦結時限煤礦企業(yè)納稅人持以上資料到原納稅人主管稅務機關辦稅服務廳，提供資料完整、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，經審核無誤，符合受理條件的，自受理之日30個工作日

28、內辦結。依據：國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告(國家稅務總局公告2012年第55號)三、關于增值稅匯總納稅的稅務處理1.概述煤礦企業(yè)的總分支機構不在同一縣（市），但在我省范圍內的，經省財政廳（局）、國稅局審批同意，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報繳納增值稅。總、分支機構實行統(tǒng)一核算的增值稅一般納稅人可向主管國稅分局申請增值稅匯總申報納稅企業(yè)認定。2需提供資料（1）匯總繳納增值稅的申請報告；（2）總、分支機構營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證副本復印件；（3）納入匯總申報納稅的統(tǒng)一核算分支機構清冊(附表一，分支機構列至區(qū)縣級，見附件二)，內容包括分支機構名稱、納稅

29、人識別號、經營地址、開業(yè)時間、是否一般納稅人等情況；（4）納稅人財務、會計管理制度和財務、會計軟件及操作手冊(一式兩份，一份報有權審批機關，一份留總機構主管國稅機關保存)；（5）企業(yè)經營管理內控制度和信息管理系統(tǒng)及操作手冊，信息管理系統(tǒng)應能實現(xiàn)實時監(jiān)控、實時數據交換、庫存管理、統(tǒng)一配送等功能。3.辦理流程申請在省內跨市匯總申報繳納增值稅的煤礦企業(yè)總機構持以上資料到主管稅務機關辦稅服務廳，提供資料完整、填寫內容準確、各項手續(xù)齊全，經審核無誤，符合受理條件的，受理并逐級上報省局審批。申請在市內跨縣（市）匯總申報繳納增值稅的企業(yè)，應由總機構向其所在地主管國稅機關提出申請，報省轄市局審批(涉及地方財政

30、利益調整的，報省局會省財政廳審批)。依據：財政部 國家稅務總局關于固定業(yè)戶總分支機構增值稅匯總納稅有關政策的通知（財稅20129號）第三部分 企業(yè)所得稅一、 股權轉讓所得稅務處理股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。政策提示：企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。依據：國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號）二、 投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理投資企業(yè)撤回或減少投資，是投資企業(yè)調整資本而減少被投資企業(yè)資本的行為。政策提示：取得的資產中，應先確認相當

31、于初始出資的部分為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經營虧損，投資企業(yè)不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。依據：國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務總局公告2011年第34號）上述一、二項備查資料：1.股東會或股東大會會議紀要、決議。2.股權轉讓合同或協(xié)議原件及復印件或股權撤回或減少投資的依據、3.工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料、股權撤回或減少投資取得資產的憑據、公司章程、股權證明及計稅基礎等其他資料。4.被投資企業(yè)資產負債表、損益表

32、。5.企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及會計師事務所等具有法定資質的中介機構出具被投資企業(yè)的資產評估報告。6.被投資方利潤分配、股本變更及等賬務處理和付款依據。轉讓方和新投資方賬務處理憑證復印件。三、 從被清算企業(yè)分得的剩余資產的稅務處理企業(yè)清算，指企業(yè)按章程規(guī)定解散以及由于破產或其他原因宣布終止經營后，對企業(yè)的財產、債權、債務進行全面清查，并進行收取債權，清償債務和分配剩余財產的經濟活動。政策提示：其中相當于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應先確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為股東的投資資產轉讓所得或者損失。被清算

33、企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產應按可變現(xiàn)價值或實際交易價格確定計稅基礎。備查資料：1.被投資企業(yè)終止正常生產經營活動開始清算的證明文件。2.被投資企業(yè)清算方案。3.被投資企業(yè)所得稅清算申報表及附表。4.會計師事務所等具有法定資質的中介機構出具被投資企業(yè)的資產評估報告。5.稅務師事務所等具有法定資質的中介機構出具被投資企業(yè)的稅收清算報告。6.股東分配剩余財產明細表、剩余財產計算和分配明細表。7.被投資企業(yè)公司章程、股權證明及計稅基礎等其他資料。依據：財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200960號）四、企業(yè)重組一般性稅務處理（一）企業(yè)發(fā)生由法人轉變?yōu)閭€人獨資

34、企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）企業(yè)上述改變?yōu)榉尚问降母淖?。政策提示：應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。應按照財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200960號）（以下簡稱“財稅200960號”）規(guī)定進行清算。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。需提供資料：企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納

35、稅申報表時，應附送以下資料。1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件。2.企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告。3.企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明。4.主管稅務機關要求提供的其他資料證明。（二）企業(yè)發(fā)生債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理債務重組是指債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。政策提示：1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。2.發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償

36、所得或損失。3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。 4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。備查資料：1.以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等。2.債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。（三）企業(yè)發(fā)生股權收購、資產收購重組業(yè)務，相關交易應按以下規(guī)定處理：股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易； 資產收購，是指一家企業(yè)（以

37、下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。政策提示：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。備查資料：1.當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業(yè)務合同或協(xié)議。2.相關股權、資產公允價值的合法證據。（四）企業(yè)發(fā)生合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。合并可分為吸收合并和新設合并兩

38、種方式：吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散；新設合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。政策提示：1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。應按照財稅200960號文件規(guī)定進行清算。需提供資料：被合并企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應附送以下資料：1.企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件。2.企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告。3.企業(yè)債務處理或歸屬情

39、況說明。4.主管稅務機關要求提供的其他資料證明。（五）企業(yè)發(fā)生分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立可以采取存續(xù)分立和新設分立兩種形式：存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業(yè)；新設分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)。政策提示：1.被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視

40、同被分立企業(yè)分配進行處理。4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。應按照財稅200960號文件規(guī)定進行清算。需提供資料：被分立企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應附送以下資料：1.企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件。2.被分立企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告。3.企業(yè)債務處理或歸屬情況說明。4.主管稅務機關要求提供的其他資料證明。（一）至（五）項依據：財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號），國家稅務總局關于發(fā)布的公告（國家稅務總局2010年

41、第4號公告）五、適用特殊性稅務處理條件凡煤礦企業(yè)兼并重組符合特殊性稅務處理條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可選擇按特殊性稅務處理；反之，按照一般性稅務處理規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅。符合上述條件的非股權支付部分，仍應在煤礦企業(yè)發(fā)生兼并重組當期確認相應的資產轉讓所得，申報繳納企業(yè)所得稅。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失（被轉讓資產的公允價值被轉讓資產的計稅基礎）（非股權支付金額被轉讓資產的公允價值）1.符合規(guī)定條件的特殊性稅務處理企業(yè)重組，交易各方對其交易中的股權支付部分，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料。未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按?/p>

42、殊性重組業(yè)務進行稅務處理。2.企業(yè)對重組業(yè)務所得稅特殊性稅務處理要求稅務機關出具相關確認證明的，應于重組業(yè)務完成當年、最遲于次年3月底前可向重組主導方所在地主管國稅機關提出申請，層報省國稅局給予確認。政策提示：企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。依據：

43、財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號），關于發(fā)布的公告（國家稅務總局2010年第4號公告）六、企業(yè)重組特殊性稅務處理（一）債務重組1.政策提示：企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。備案應準備以下資料：（1）當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的。（2）當事各方所簽訂的債務重組合同或協(xié)議。（3）債務重組所產生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明。（4）稅務機關要求提供的其他資料證明。

44、2.政策提示：發(fā)生債權轉股權業(yè)務，債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。備案應準備以下資料：（1）當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的。（2）雙方所簽訂的債轉股合同或協(xié)議。（3）企業(yè)所轉換的股權公允價格證明。（4）工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。（5）稅務機關要求提供的其他資料證明。（二）股權收購政策提示：收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)

45、的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。備案應準備以下資料：1.當事方的股權收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業(yè)目的。2.雙方或多方所簽訂的股權收購業(yè)務合同或協(xié)議。3.由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值。4.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等。5.工商等相關部門核準相關企業(yè)股權

46、變更事項證明材料。6.稅務機關要求的其他材料。（三）資產收購政策提示：受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。備案應準備以下資料：1.當事方的資產收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業(yè)目的。2.當事各方所簽訂的資產收購業(yè)務合同或協(xié)議。3.評估機構出具的資產收購所體現(xiàn)的資產評估報告。4.受讓企業(yè)股權的計稅基礎的有效憑證。5.證明重組符合

47、特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等。6.工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。7.稅務機關要求提供的其他材料證明。（四）企業(yè)合并政策提示：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當

48、年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。應準備以下資料備案：1.當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的。2.企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件。3.企業(yè)合并各方當事人的股權關系說明。4.被合并企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料。5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等。6.工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。7.稅務機關要求提供的

49、其他資料證明。（五）企業(yè)分立政策提示：被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“

50、新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。備案應準備以下資料：1.當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的。2.企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；3.被分立企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料。4.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來

51、的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等。5.工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件。6.稅務機關要求提供的其他資料證明。（一）至（五）項依據：財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號），國家稅務總局關于發(fā)布的公告（國家稅務總局2010年第4號公告）七、企業(yè)取得財產轉讓、接受捐贈等企業(yè)所得稅處理1.政策提示：企業(yè)取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式

52、體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。 依據：國家稅務總局關于企業(yè)取得財產轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告（國家稅務總局2010年第19號公告）2.政策提示：接受捐贈收入，是指企業(yè)接受的來自其他企業(yè)、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現(xiàn)。企業(yè)取得的非貨幣性捐贈資產，應按取得時的公允價值確定收入。依據：中華人民共和國企業(yè)所得稅法第六條，中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第十三條 、第二十一條八、財政性資金政策對煤礦企業(yè)兼并重組過程中，被兼并企業(yè)取得的各類經濟補償收入，符合不征稅收入條件的，按不征稅收入處理；反之則在企業(yè)取得經濟補償當期，確認相應的收益，征收企業(yè)所得稅。1.政策提示：（1）企業(yè)取得的各類財政性資金，除屬于國家投資和資金使用后要求歸還本金的以外，均應計入企業(yè)當年收入總額。（2）對企業(yè)取得的由國務院財政、稅務主管部門規(guī)定專項用途并經國務院批準的財政性資金，準予作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。本條所稱財政性資金，是指企業(yè)取得的來源于政府及其有關部門的財政補助、補貼、貸款貼息，以及其他各類財政專項資金，包括直接減免的增值稅和即征即退、先征后退、先征后返的各種稅收，但不包括企業(yè)按規(guī)定取得的出口退稅款；所稱國家投資，是指國家以投資者身份投入企業(yè)、并按有關規(guī)