有限公司投資管理制度

1、xx 投資管理有限公司 投資管理制度匯編（討論稿）xx 投資管理有限公司2014 年 9 月目錄第一部分投資管理暫行辦法第二部分投資決策評審會規(guī)則第三部分盡職調(diào)查工作指引第一部分 投資管理暫行辦法第一章 總 則第一條 為規(guī)范本公司投資業(yè)務(wù)運作和管理，保證投資資金的安全和有效增值， 實現(xiàn)投資決策的科學(xué)化和經(jīng)營管理的規(guī)范化、制度化，根據(jù)公司章程及其他 有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。第二條 本辦法規(guī)范投資業(yè)務(wù)的基本原則，包括涉及投資業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)之間的業(yè)務(wù) 關(guān)系、各個環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)等。第二章 投資管理的內(nèi)部架構(gòu)第三條 公司投資管理架構(gòu)包括：董事會、投資決策委員會、公司管理層、投資 管理部。第四條 公司投資決策評審

2、會是公司項目投資的決策機構(gòu)，公司董事會授權(quán)其對 公司的投資進行決策。第五條 公司管理層負責(zé)對公司篩選的投資項目進行初步判斷，決定是否立項并 判定是否進入盡職調(diào)查階段。第六條 公司管理層負責(zé)在項目盡職調(diào)查完成后對立項項目的評審工作，決定是 否進入投資決策評審會評審。第七條 公司設(shè)立投資管理部，投資管理部是實施投資項目管理的部門，根據(jù)公 司規(guī)定負責(zé)投資項目開發(fā)、選擇、盡職調(diào)查、投資方案設(shè)計與談判、項目實施、后期管理等。第三章 投資項目的選擇第八條 投資項目遵循以下準(zhǔn)則：一、遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)。二、立足長期的前瞻性的投資，與企業(yè)共同成長。三、專注于有限的、高成長的新興產(chǎn)業(yè)。四、堅持投資價值觀，堅

3、持做有意義的投資。五、堅持長期為企業(yè)服務(wù)，降低企業(yè)投資風(fēng)險。六、堅持風(fēng)險控制原則，建立完善的風(fēng)險控制體系，防范各種風(fēng)險。 第九條 投資項目的選擇標(biāo)準(zhǔn)：一、企業(yè)所處行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家重點支持發(fā)展的戰(zhàn)略性 新興產(chǎn)業(yè)，或是其他行業(yè)中成長性好的有投資價值的企業(yè)。二、企業(yè)在所處領(lǐng)域中具有較突出的行業(yè)地位或是新興產(chǎn)業(yè)中的代表性 企業(yè)。三、企業(yè)具有可持續(xù)增長的商業(yè)模式。四、企業(yè)經(jīng)營管理團隊具有深厚的行業(yè)背景和較強的經(jīng)營管理能力。五、企業(yè)產(chǎn)品的目標(biāo)市場規(guī)模較大并具有明顯的成長空間。 第四章投資流程及釋義 第十條 投資流程投資流程，指從公司項目收集整理信息到該項目投資退出的全部過程。 公司 完整的投

4、資流程一般包括 8 個環(huán)節(jié)：項目收集整理、項目篩選、項目立項、盡職 調(diào)查、投資決策評審會、 簽訂投資協(xié)議并實施投資、 已投資項目管理、項目退出。 其中：項目立項、盡職調(diào)查、投資決策評審會、簽署投資協(xié)議并實施投資、已投 資項目管理、項目退出是不可跳過的環(huán)節(jié)。圖4-1公司投資流程圖第一條 項目收集整理項目收集整理，是公司投資流程的起點。公司應(yīng)多渠道開拓公司項目來源并 建立公司項目庫。項目人員應(yīng)采取一切合法、合理的方式，搜集關(guān)于投資項目盡 可能全面、準(zhǔn)確、客觀的信息。員工搜集到項目信息后，一方面作為工作底稿的 重要內(nèi)容妥善保存，另一方面進行加工后完成 項目信息表（參考附件1），申 請?zhí)峤还局芾龝?/p>

5、析討論。公司項目庫每周更新一次，由投資部更新一次，報 辦公室存檔。第十二條項目篩選項目篩選，是公司投資管理部門的日常工作，原則上公司周一討論召開員工上周 接觸過的所有投資項目。公司參考公司投資標(biāo)準(zhǔn)，并做出項目終止、推進或暫停 的決定。決定項目推進的，委派一名員工擔(dān)任該項目負責(zé)人，負責(zé)推進該項目。投資項目決定推進后，項目負責(zé)人盡快與項目方簽署保密協(xié)議（參考附件2）， 獲取有關(guān)項目的更為詳實的資料信息，同時準(zhǔn)備項目立項報告。第十三條項目立項投資項目負責(zé)人完成投資立項報告（參考附件3），公司在收到該報告一 周之內(nèi)根據(jù)該立項報告召開項目立項會議， 立項會議做出該項目立項、重新立項、 項目中止的決定。第

6、十四條盡職調(diào)查盡職調(diào)查是公司投資管理工作中的核心工作， 目的是發(fā)現(xiàn)擬投資項目的價值 和風(fēng)險。項目立項后，公司組建盡職調(diào)查組，并選取項目負責(zé)人。該項目負責(zé)人 負責(zé)整個項目盡職調(diào)查的整個過程。 公司盡職調(diào)查主要包括三個方面： 商業(yè)盡職 調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查；公司盡職調(diào)查方式包括但不限于： 盡職 調(diào)查問題清單（參考附件 4）、企業(yè)基本資料收集、現(xiàn)場走訪、高管訪談、同行 走訪、上下游調(diào)研、行業(yè)專家咨詢等方式。項目盡職調(diào)查后 2 周內(nèi)，項目負責(zé)人 把該項目有關(guān)情況匯總整理并完成 項目盡職調(diào)查報告 及項目投資建議書 （參考附件 5、附件 6）等報告。公司收到報告材料后一周內(nèi)，決定是否提交投 資

7、決策評審會審議。第十五條 投資決策委員會公司決定項目提交投資決策委員會評審的， 應(yīng)盡快協(xié)調(diào)組織開會， 至少于開 會前一周將會議通知、 項目材料和投票書發(fā)給所有決策委員。 委員收到會議通知、 項目材料和投票書后， 應(yīng)書面確認(rèn)是否能參加會議。 如無法參會的， 會后三日內(nèi) 以書面方式表示對該項目的明確意見并做出投票； 投資委員會召開會議時， 因故 不能參加會議的委員，可以委托他人代為出席會議或代為發(fā)表意見。一、議事流程 投資決策評審會由投資委員會主任主持，分宣講、答辯、表決三個環(huán)節(jié)。宣講 : 項目負責(zé)人宣講項目詳細情況， 相關(guān)人員補充有關(guān)情況， 提議表決事 項；答辯 : 公司投資委員會委員詢問項目有

8、關(guān)問題， 項目負責(zé)人逐一解答， 項目 相關(guān)人員補充說明，直到所有委員再無問題提出為止；表決：所有委員簽署意見，實名表決，一人一票。二、審議機制會議可做出兩種投資建議：即通過、沒通過。（一） 通過：2/3 及以上委員投票贊成投資項目時， 會議決議通過該項目并 提出投資建議。（二） 沒通過： 2/3 以下委員投贊成票時， 擬投資項目沒有通過。 公司根據(jù) 實際情況做出以下決定： 1、補充材料擇日再開投資決策會議； 2、項目 中止；投資委員會決議 參考附件 7第十五條 簽訂投資協(xié)議并實施投資（ 一） 公司根據(jù)投資決策評估會的決定，與項目方協(xié)商并確定 投資協(xié)議 （參考附件 8）；（ 二） 公司完成投資協(xié)

9、議等文件的內(nèi)部審批流程并正式簽署；（ 三） 公司按照協(xié)議規(guī)定履行投資付款等義務(wù)；（ 四 ） 公司責(zé)令項目方盡快辦理相關(guān)登記及變更手續(xù)。第十六條 投資后管理（ 一） 項目負責(zé)人原則上具體負責(zé)投資后的項目管理；（ 二） 項目負責(zé)人加強對所投資項目的日常管理， 包括定期和不定期到投資 項目公司了解情況，提交季度報表及跟蹤報告等；（ 三） 根據(jù)投資協(xié)議由本公司任命、推薦投資項目公司董事、監(jiān)事的，由公 司根據(jù)實際情況委派董事、監(jiān)事人選；（ 四） 以股東身份參與投資項目公司的重大經(jīng)營決策；（ 五） 項目負責(zé)人發(fā)現(xiàn)投資項目公司出現(xiàn)重大風(fēng)險問題的， 要及時報告并提 出應(yīng)對和解決方案；（ 六） 公司總經(jīng)理應(yīng)定期

10、向董事會書面匯報投資項目公司的財務(wù)、 經(jīng)營等情 況，建立動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控機制；第十七條 項目退出項目負責(zé)人認(rèn)為時機合適時， 以書面方式向公司提出項目退出建議。 公司收 到項目退出建議后的一周內(nèi)， 決定退出或者不退出的初步?jīng)Q定。 公司初步?jīng)Q定項 目退出的，組織人員完善項目退出建議，并報公司投資決策委員審批。第四章 投資文件管理制度第十八條投資文件投資文件，指公司、公司員工在投資流程中，出于管理需要而必須準(zhǔn)備、發(fā) 出或簽署的所有正式書面資料。分為四大類：一、根據(jù)公司制度準(zhǔn)備和審批的各類書面文本，主要包括項目信息表、 、 項目立項報告、盡職調(diào)查報告及其附件（訪談紀(jì)要等） 、投資建議書、 投資委員會決議、

11、投資退出建議書等。二、公司、公司員工與項目方或其他相關(guān)方溝通的正式書面文書（一般 不簽章），主要包括公司介紹、 項目盡職調(diào)查清單以及各類往來公函等。三、公司與項目方或其他相關(guān)方簽署的具有法律效力的所有書面文本， 保密協(xié)議、投資協(xié)議及其補充協(xié)議、老股東同意增資的股東會決議（股 東轉(zhuǎn)讓協(xié)議）、被投資公司組織文件（營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅 務(wù)登記證、開戶許可證、工商信息查詢單等）復(fù)印件、劃款通知書、股 權(quán)證明書等。四、投資項目的投后管理階段后的跟蹤報告，主要包括項目季度報表、 跟蹤報告等。第十九條 投資信息保密 投資信息，指公司、公司員工獲得的所有可能影響投資項目分析判斷的信息，其中非公開信息或

12、以較大成本獲取的公開信息，公司及員工均予以保密。 第二十條 投資文件管理 公司設(shè)立專門人員保存投資文件（具體見第十八條） ，項目負責(zé)人及時將投資文 件提交給公司文件保管人員。第二部分 投資決策評審會規(guī)則第一章 總則第一條 為建立 xx 投資管理有限公司 （以下簡稱：“公司”）受托資金和資產(chǎn)決策 程序的高效、合理和科學(xué)性， 完善公司管理基金投資決策程序， 提高基金投資決 策的效率及質(zhì)量， 公司為所管理的基金設(shè)立投資決策委員會， 并根據(jù)中華人民 共和國公司法、合伙企業(yè)法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 投資決策委員會所做投資決議，必須遵守公司章程 、合伙協(xié)議等 基金設(shè)立時的有關(guān)協(xié)議規(guī)定

13、及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第二章 投資決策委員會的組成和職責(zé)第三條 投資決策委員會由公司相關(guān)董事、 總經(jīng)理以及外聘委員組成。 外聘委員包 括投行專家、財務(wù)專家、法律專家、行業(yè)專家等。第四條 投資決策委員由公司提名，各基金聘任。第五條投資決策委員會由 5 人組成。投資決策委員會會設(shè)主任委員一名 （通常由 總經(jīng)理擔(dān)任）、主任委員負責(zé)主持、召集投資決策委員會會議。 第六條投資決策評審會委員任期與基金存續(xù)期一致。期間如有委員退出委員會， 應(yīng)根據(jù)本議事規(guī)則第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。 投資決策委員會因委員辭職、 免職 或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的法定人數(shù)時，公司董事會應(yīng)補選新委員。 在投

14、資決策委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)以前， 投資決策委員會暫停行使本議事 規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第七條 投資決策評審會的主要職責(zé)：一、審議基金擬投資項目資料、投資項目及投資方案、評估報告等；二、對基金擬投資項目及投資方案進行評估，并提出明確的投資決策意見；三、提出公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理過程中防范風(fēng)險的指導(dǎo)意見，審定公司業(yè)務(wù) 投資決策的制度和流程，組織對業(yè)務(wù)經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險監(jiān)控，對已 出現(xiàn)風(fēng)險制定化解措施；四、審議基金投資項目風(fēng)險動態(tài)分析報告，對公司風(fēng)險及管理狀況和風(fēng) 險管理能力和水平進行評估， 提出完善公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的建議；五、基金授權(quán)的其他事宜。第七條 投資決策評審會主任履行以下職責(zé)：一、召集、

15、主持委員會會議；二、代表投資決策評審會向基金全體合伙人大會報告；三、應(yīng)當(dāng)由投資決策評審會主任履行的其他職責(zé)。第三章 議事規(guī)則及程序第八條 投資決策委員會根據(jù)工作需要召開會議。 投資決策委員會主任至少于開會 前一周將會議通知、項目材料（立項報告、盡職調(diào)查報告及其附件、 投資建議書） 和投票書發(fā)給所有決策委員。第九條 投資決策委員會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：一、會議召開時間、地點；二、會議期限；三、會議需要討論的議題；四、會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；第十條 委員收到會議通知、項目材料和投票書后， 應(yīng)書面確認(rèn)是否能參加會議。 如無法參會的，會前或會后三日內(nèi)以書面方式表示對該項目的明確意見并做出投 票；投資

16、委員會召開會議時， 因故不能參加會議的委員， 可以委托他人代為出席 會議或代為發(fā)表意見。第十一條 議事流程投資決策委員會由評委會主任主持，分宣講、答辯、表決三個環(huán)節(jié)。宣講 : 項目負責(zé)人宣講項目詳細情況， 投資管理部負責(zé)人補充有關(guān)情況， 提 議表決事項；答辯 : 公司投資評審會委員詢問項目有關(guān)問題， 項目負責(zé)人逐一解答， 投資 管理部負責(zé)人補充說明，直到所有委員再無問題提出為止；表決：所有委員簽署意見，實名表決，一人一票。第十二條 審議機制會議可做出兩種種投資建議：即通過、沒通過；通過： 2/3 及以上委員投票贊成投資項目時，會議決議通過該項目并提出投 資建議。沒通過： 2/3 以下委員投贊成

17、票時，擬投資項目沒有通過。公司根據(jù)實際情 況做出以下決定： 1、補充材料擇日再開投資決策會議； 2、項目中止； 第四章 會議決議和會議記錄第十三條 會議決議 待投票完成后，經(jīng)會議主持人宣布即形成投資決策評估委員會決議。第十四條 會后事項投資決策評估委員會應(yīng)不遲于會議決議生效之后 5 個工作日內(nèi)，將會議決議 有關(guān)情況向基金備案，并督促和推動公司投資管理部門執(zhí)行相關(guān)決議。第十五條 書面記錄投資決策評估會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄， 出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說 明性記載。 投資決策評估會會議記錄、 委員會決議的書面文件作為公司檔案

18、由公 司保存。第十六條 投資決策評估會會議記錄至少包括以下內(nèi)容（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的特別注明；（三）會議議程；（四）委員發(fā)言要點；（五）每一決議事項或議案表決方式和贊成、 反對或棄權(quán)的票數(shù)表決結(jié)果；（六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。第三部分 盡職調(diào)查指引第一條 總則 為提高盡職調(diào)查的效率， 增強盡職調(diào)查的效果， 特制定本指引， 以指導(dǎo)并規(guī) 范公司對投資項目開展盡職調(diào)查工作。第二條 目的 公司的盡職調(diào)查，主要應(yīng)實現(xiàn)四個目的：一、發(fā)現(xiàn)投資項目的投資價值；二、分析投資項目的風(fēng)險及對未來的影響；三、為投資方案做準(zhǔn)備；四、為后續(xù)的

19、增值服務(wù)做準(zhǔn)備。第三條 盡職調(diào)查原則 公司盡職調(diào)查，應(yīng)遵循下列原則：一、重要性原則：盡職調(diào)查不能事無巨細、面面俱到，應(yīng)將主要精力集中于 與調(diào)查目的密切相關(guān)的重要信息。二、真實性原則：合理確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息不存在虛假情形。三、可靠性原則：確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息有多個不同渠道予以證實。四、完備性原則：合理確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息不遺漏。第四條 盡職調(diào)查方式 公司盡職調(diào)查采取以下方式進行：一、通過互聯(lián)網(wǎng)等獨立第三方收集資料；二、對目標(biāo)公司之外的相關(guān)人員進行訪談；三、向目標(biāo)公司索取資料；四、到目標(biāo)公司核對相關(guān)資料；五、到目標(biāo)公司進行現(xiàn)場察看；六、對目標(biāo)公司相關(guān)人員進行訪談；七、委托專業(yè)機構(gòu)出具專業(yè)意見；八、其他調(diào)查方式。第五條 盡職調(diào)查項目組公司盡職調(diào)查投資項目以項目組為單位，項目組一般由 3 人組成，項目組 設(shè)項目負責(zé)人，項目負責(zé)人負責(zé)項目方溝通與協(xié)調(diào)、盡職調(diào)查工作安排與分