(運(yùn)作管理)中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

1、i深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（ 2015 年修訂）目錄第一章總則 . 1第二章公司治理 . . 2第一節(jié)總體要求 . . 2第二節(jié)股東大會(huì) . . 3第三節(jié)董事會(huì) . . 6第四節(jié)監(jiān)事會(huì) . . 7第三章董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 . . 8第一節(jié)總體要求 . . 8第二節(jié)任職管理 . . 11第三節(jié)董事行為規(guī)范 . . 15第四節(jié)董事長行為規(guī)范 . . 21第五節(jié)獨(dú)立董事特別行為規(guī)范 . . 22第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范 . . 26第七節(jié)高級(jí)管理人員行為規(guī)范 . . 27第八節(jié)股份及其變動(dòng)管理 . . 27第四章股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 . . 34第一節(jié)總體要求

2、. . 34第二節(jié)控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 . . 36第三節(jié)限售股份上市流通管理 . . 43第四節(jié)股東及其一致行動(dòng)人增持股份業(yè)務(wù)管理 . . 45第五節(jié)承諾及承諾履行 . . 49第五章信息披露 . . 54第一節(jié)公平信息披露 . . 54第二節(jié)實(shí)時(shí)信息披露 . . 59第三節(jié)業(yè)績快報(bào) . . 61第四節(jié)內(nèi)幕信息知情人登記管理 . . 61第六章募集資金管理 . . 66第一節(jié)總體要求 . . 66第二節(jié)募集資金專戶存儲(chǔ) . . 67第三節(jié)募集資金使用 . . 68第四節(jié)募集資金用途變更 . . 73第五節(jié)募集資金管理與監(jiān)督 . . 75第七章其他重大事件管理 . . 78第一節(jié)風(fēng)險(xiǎn)投

3、資 . . 78第二節(jié)商品期貨套期保值業(yè)務(wù) . . 80第三節(jié)礦業(yè)權(quán)投資 . . 82第四節(jié)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助 . . 85第五節(jié)會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更 . . 89ii第六節(jié)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 . . 93第七節(jié)利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本 . . 94第八章內(nèi)部控制 . . 99第一節(jié)總體要求 . . 99第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制. . 100第三節(jié)對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制. . 104第四節(jié)重大投資的內(nèi)部控制. . 106第五節(jié)信息披露的內(nèi)部控制. . 107第六節(jié)對(duì)控股子公司的管理控制 . . 110第七節(jié)內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)范 . . 111第八節(jié)內(nèi)部控制的檢查和披露 . . 117第九章投資者關(guān)系管

4、理 . . 119第十章社會(huì)責(zé)任 . . 124第十一章附則 . . 126附件一：控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書 . . 127附件二：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議 （ 范本 ） . . 1391第一章 總則1.1為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司” ）的 組織和行為， 提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平， 保護(hù)上市公司和投資者的 合法權(quán)益， 促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高， 推動(dòng)中小企業(yè)板市場健康穩(wěn) 定發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）、 中華人民共和國證券法 （以下簡稱“證券法”）等法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）（以下簡

5、稱“股票上市規(guī)則”），制定本指引。1.2本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所” ） 中小企業(yè)板上市的公司。1.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制 人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代 表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、 指引、 通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定” ）， 誠實(shí)守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。1.4上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性 文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，

6、建 立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度， 完善股東大會(huì)、 董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取 有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章 公司治理2第一節(jié) 總體要求2.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)健全治理機(jī)制、建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)， 明確股東、董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利和義務(wù)，保證股東充分 行使其合法權(quán)利， 確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)， 保障重大信息披露 透明，依法運(yùn)作、誠實(shí)守信。2.1.2上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、 資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核

7、算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和 風(fēng)險(xiǎn)。2.1.3上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、 實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書 在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 控股股東高級(jí)管理 人員兼任上市公司董事的， 應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的 工作。2.1.4上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或者支配。2.1.5上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系， 能夠獨(dú)立作 出財(cái)務(wù)決策， 具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、 子公司的財(cái)務(wù)管 理制度。2.1.6上市公司在與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股

8、股東、實(shí) 際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時(shí)， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批 程序和信息披露義務(wù)， 明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限， 不得以經(jīng)營 性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí) 際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。2.1.7上市公司在擬購買或者參與競買控股股東、 實(shí)際控制人或 者其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或者資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、 要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。 在上述違法違規(guī)情形未有效解決 之前，公司不得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。2.1.8上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作， 3獨(dú)立行使經(jīng)營管理權(quán)， 不得與控股股東、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在

9、機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營的情形。2.1.9上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)完全獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其 關(guān)聯(lián)人?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不得從事與上市公司相同或者 相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。2.1.10上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，公司股票被終止上市 后（主動(dòng)退市除外）股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2.1.11上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對(duì)于不具備獨(dú)立董事 資格或者能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或者未能維護(hù)公司和中小股東合法 權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以向 公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)詢或者罷免提議。 被質(zhì)疑的獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事

10、項(xiàng)并予以披露。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑 或者罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論， 并將討論結(jié)果予以披露。第二節(jié) 股東大會(huì)2.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制， 平等對(duì)待全體股東， 保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股 東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán) 利提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。 對(duì)于股東提議要求召開股東大會(huì)的書面提案， 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則 、本指引、 本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是

11、否同意召開股東 大會(huì)的書面反饋意見，不得無故拖延。2.2.3對(duì)于股東依法自行召集的股東大會(huì)， 上市公司董事會(huì)和董 事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)予以配合， 提供必要的支持， 并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。42.2.4上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股 東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有 償或者變相有償方式進(jìn)行征集。本所鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則， 但不得對(duì)征集投票行為設(shè)置最低持股比例等不適當(dāng)?shù)恼系K而損害股 東的合法權(quán)益。2.2.5上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè) 人代為行使公司法規(guī)定的股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大會(huì)授權(quán)董 事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)

12、和個(gè)人代為行使其他職權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)符合法律、 行政 法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所其他 相關(guān)規(guī)定和公司章程、 股東大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則， 并明確 授權(quán)的具體內(nèi)容。2.2.6上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開， 召開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)明確具體。公司召開股東大會(huì)， 除現(xiàn)場會(huì)議投票外， 應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大 會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。2.2.7股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)， 對(duì)中小 投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。前款所稱影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)本指引第3.5.3條應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，中小投資者是指除上 市公司

13、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。2.2.8上市公司在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)當(dāng)充分、 完整地披露 本次股東大會(huì)提案的具體內(nèi)容。 有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、 保薦機(jī)構(gòu)發(fā) 表意見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知 時(shí)披露。2.2.9對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的， 股東或者其代理人在股東大會(huì) 5上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。2.2.10中小股東有權(quán)對(duì)上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者 質(zhì)詢，公司相關(guān)董事、 監(jiān)事或者高級(jí)管理人員在遵守公平信息披露原 則的前提下，應(yīng)當(dāng)對(duì)中小股東的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。2.2.11上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程

14、中規(guī)定選舉二名以上董事或者 監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。 本所鼓勵(lì)公司選舉董事、 監(jiān)事實(shí)行差額選 舉，鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的， 獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的 表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。2.2.12上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會(huì)成員中由單一股 東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。2.2.13上市公司召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體股東，不得以 利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其 他股東的合法權(quán)益。2.2.14上市公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)會(huì)議的召集、

15、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié) 果等事項(xiàng)出具法律意見書，并與股東大會(huì)決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“基本符合” 、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措 辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名， 加蓋該律 師事務(wù)所印章并簽署日期。第三節(jié) 董事會(huì)2.3.1董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī) 范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程 規(guī)定的職責(zé)， 確保公司遵守法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定， 6公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。2.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)制

16、定董事會(huì)議事規(guī)則， 確保董事會(huì)規(guī)范、 高 效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。2.3.3董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。本所鼓勵(lì)上市公司聘任獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會(huì)成員總數(shù)的半 數(shù)以上。2.3.4上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會(huì)決議，在董事會(huì) 中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)等專門委員會(huì)。 公司章程中應(yīng)當(dāng)對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。2.3.5董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開， 按 規(guī)定事先通知所有董事， 并提供充分的會(huì)議材料， 包括會(huì)議議題的相 關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需的所 有

17、信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會(huì)議召開前根據(jù) 董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議材料。2.3.6董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人 員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見， 出席會(huì)議的董事、 董事會(huì)秘書和記錄人 員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔 案妥善保存。2.3.7董事會(huì)可以公開征集股東投票權(quán)， 但不得采取有償或者變 相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。2.3.8公司法規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體 行使，不得授權(quán)他人行使， 并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方式 加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的， 應(yīng)當(dāng)實(shí) 行集體決策審批，

18、不得授權(quán)單個(gè)或者幾個(gè)董事單獨(dú)決策。董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)定 7外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情 況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作 出具體規(guī)定。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)2.4.1上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)， 對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公 司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督， 維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。2.4.2上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)， 為監(jiān)事正 常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。2.4.3監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、 高級(jí)管理人員以及上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督

19、和檢查的權(quán)利。2.4.4監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人 員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見， 出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。2.4.5監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告提出書面審核意見， 說明董事會(huì)對(duì) 定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、 行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會(huì)和 本所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司 的實(shí)際情況。第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理第一節(jié) 總體要求3.1.1董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī) 定和公司章程，并嚴(yán)

20、格履行其作出的各項(xiàng)承諾。83.1.2董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作為上市公司和全體股東的受 托人，對(duì)公司和全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。3.1.3董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、 勤勉地為上市公司 和全體股東利益行使職權(quán)， 避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突， 在 發(fā)生利益沖突時(shí)應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。3.1.4董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán) 牟取個(gè)人利益， 不得因其作為董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員身份從第三 方獲取不當(dāng)利益。3.1.5董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、 完整，不得挪用公司資金和侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)

21、分公務(wù)支出和個(gè)人支出， 不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。3.1.6董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與上市公司訂立合同或者進(jìn)行 交易的，應(yīng)當(dāng)根據(jù) 股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定提交公司董事 會(huì)或者股東大會(huì)審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。3.1.7董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者 他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司 相同或者類似的業(yè)務(wù)。3.1.8董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)， 具 備正常履行職責(zé)所需的必要的知識(shí)、 技能和經(jīng)驗(yàn)， 并保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)3.1.9董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、 行政法規(guī)、部

22、門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所 其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定， 并在公司章程、 股東大會(huì)決議或者 董事會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。3.1.10董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行 9報(bào)告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報(bào)告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3.1.11董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露 原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作， 不得以任何方式泄 漏公司未公開重大信息， 不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、 操縱市場或者其他欺詐 活動(dòng)。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披 露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。3.1.

23、12董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān) 管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資 料，按時(shí)參加本所的約見談話， 并按照本所要求按時(shí)參加本所組織的 相關(guān)培訓(xùn)和會(huì)議。3.1.13董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間存在下列情形之 一的，本所鼓勵(lì)上市公司取消和收回上述人員相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)性薪酬 （含獎(jiǎng) 金、股票期權(quán)和限制性股票等）或者獨(dú)立董事津貼，并予以披露：（一）受到本所公開譴責(zé)的；（二）嚴(yán)重失職或者濫用職權(quán)的；（三）經(jīng)營決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的；（四）公司規(guī)定的其他情形。公司應(yīng)當(dāng)就取消和收回董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)性薪酬或 者獨(dú)立董事津貼建立相應(yīng)的制度， 并要

24、求董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員 出具書面承諾。3.1.14董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí) 際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或 者監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；10（三）對(duì)公司進(jìn)行或者擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化的；（五） 持有、控制公司 5%以上的股份被質(zhì)押、 凍結(jié)、司法拍賣、 托管、設(shè)置信托或者被依法限制表決權(quán)的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或者擬進(jìn)入破產(chǎn)、 清算等程序的；（七）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)

25、格有較大影響的其他情形。 公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)， 或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的， 相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。3.1.15董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員向上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 報(bào)告重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書。3.1.16董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)閱讀并核查上市公 司在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體 （以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)指定媒體” ） 上刊登的信息披露文件， 發(fā)現(xiàn)與董事會(huì)決議、 監(jiān)事會(huì)決議不符或者與 事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解原因，提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)予以糾正，董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不予糾正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。3.1.17董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極支持、配合董事

26、會(huì) 秘書在信息披露方面的工作。 對(duì)于應(yīng)披露的重大信息， 應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間 通知董事會(huì)秘書。對(duì)于董事會(huì)秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、如實(shí)予以 回復(fù)，并提供相關(guān)資料。3.1.18董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下， 按照有關(guān)規(guī)定做好接待投資者來訪、 參加投資者交流會(huì) 等投資者關(guān)系管理工作，并嚴(yán)格遵守公平信息披露原則。3.1.19董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn) 重組中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信 息披露的正常進(jìn)行。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員針對(duì)收購和重組行為所作出的決策及 11采取的措施，應(yīng)當(dāng)從公司整體利益出發(fā)，相關(guān)決策、措施應(yīng)當(dāng)公正、 合理

27、。3.1.20董事會(huì)或者其專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每 季度對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查， 出具檢查報(bào)告并提交董事會(huì)。 檢查發(fā) 現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、 運(yùn)作不規(guī)范等情形的， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào) 告：（一）公司募集資金使用、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng) 險(xiǎn)投資、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事 項(xiàng)的實(shí)施情況；（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控 股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。第二節(jié) 任職管理3.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、 透明的董事、 監(jiān)事 和高級(jí)管理人員選聘程序， 保證董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員選聘公開、 公平、公正、獨(dú)立。

28、3.2.2董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前， 應(yīng)當(dāng)取得本所頒 發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書； 獨(dú)立董事在被提名前， 應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān) 會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。3.2.3董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：（一）公司法第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三） 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、 監(jiān)事 和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規(guī)定的其他情形。董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的， 公司應(yīng) 12當(dāng)披露該候選人具體情形、 擬聘請(qǐng)相關(guān)候選人的原因以及是否

29、影響公 司規(guī)范運(yùn)作：（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批 評(píng)；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國 證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。以上期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會(huì)、股東大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。3.2.4上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代 表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不 得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 公司董事、 高級(jí)管理人員及其

30、配偶和直系親屬在公司董事、 高級(jí) 管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。3.2.5董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人被提名后， 應(yīng)當(dāng)自查是 否符合任職資格， 及時(shí)向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說 明和相關(guān)資格證書（如適用） 。公司董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人的任職資格進(jìn)行核查， 發(fā)現(xiàn)不 符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對(duì)該候選人的提名。3.2.6董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、 副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 或者公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員擔(dān)任。3.2.7獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī) 章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。3.2.8上市公司披露的董事、

31、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人簡歷中， 應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：13（一）工作經(jīng)歷，其中應(yīng)特別說明在上市公司股東、實(shí)際控制人 等單位的工作情況；（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等；（三）是否存在本指引第 3.2.3 條所列情形；（四）是否與持有公司 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司 其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）本所要求披露的其他重要事項(xiàng)。3.2.9董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后三年內(nèi)， 再次被提名 為董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人的， 上市公司應(yīng)當(dāng)將聘任理由以 及相關(guān)人員離任后買賣上市公司股票的情況予以披露。3.2.10董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人在股東大會(huì)、董事會(huì) 或者職工代表大

32、會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時(shí)， 應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議， 就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是 否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。3.2.11董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。 除下列情形外， 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董 事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)時(shí)生效：（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人 數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員 的三分之一；（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之 一或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。在上述情形下，

33、辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或者監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職 產(chǎn)生的空缺后方能生效。 在辭職報(bào)告尚未生效之前， 擬辭職董事或者 監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。14出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。3.2.12董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中說明辭職 時(shí)間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如 繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或者其他董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員違法 違規(guī)或者不規(guī)范運(yùn)作的， 提出辭職的董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng) 及時(shí)向本所報(bào)告。3.2.13董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.3

34、條第一款所列情形之一的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng) 當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)離職。除前款情形之外， 董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事出現(xiàn)其他法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章、 規(guī)范性文件和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔(dān)任董事會(huì)秘 書、獨(dú)立董事情形的，相關(guān)董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的 期限內(nèi)離職。上市公司半數(shù)以上董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)依 照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職期限可以適當(dāng)延長， 但延長時(shí)間最長不得超過三個(gè)月在離職生效之前， 相關(guān)董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有 關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)， 確保公司的

35、正常 運(yùn)作。3.2.14董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨(dú)立董事應(yīng) 當(dāng)對(duì)董事長、 總經(jīng)理離職原因進(jìn)行核查， 并對(duì)披露原因與實(shí)際情況是 否一致以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影響發(fā)表意見。 獨(dú)立董事認(rèn)為必要時(shí)， 可 以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。3.2.15董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離職時(shí)應(yīng)當(dāng)做好工作交接， 確保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。153.2.16董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離職生效之前，以及離職 生效后或者任期結(jié)束后的合理期間或者約定的期限內(nèi)， 對(duì)上市公司和 全體股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)并不當(dāng)然解除。董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后， 其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的 保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信

36、息之前仍然有效， 并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行 與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。第三節(jié) 董事行為規(guī)范3.3.1 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、 獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上， 充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、 對(duì)上市公司的影響 （包括潛在影 響）以及存在的風(fēng)險(xiǎn)， 以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對(duì)所議 事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見。 對(duì)所議事項(xiàng)有疑問的， 應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者 要求董事會(huì)提供決策所需的更充足的資料或者信息。3.3.2 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序， 特別關(guān)注相關(guān) 事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。3.3.3董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議， 因故不能親自出席董事會(huì) 會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面

37、形式委托其他董事代為出席， 獨(dú)立董 事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。 涉及表決事項(xiàng)的， 委托人應(yīng)當(dāng) 在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、 反對(duì)或者棄權(quán)的意見。 董事不 得作出或者接受無表決意向的委托、 全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的 委托。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代 為出席會(huì)議。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事 代為出席會(huì)議。3.3.4出現(xiàn)下列情形之一的， 董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并對(duì)外披露：16（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其 間董事會(huì)總次數(shù)的

38、二分之一。3.3.5董事審議授權(quán)議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、 合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷， 充分關(guān)注是否超出公司章程、 股東大會(huì) 議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍， 授權(quán)事項(xiàng)是否存在重 大風(fēng)險(xiǎn)。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。3.3.6董事在審議重大交易事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原 因，審慎評(píng)估交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響， 特別關(guān)注 是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損 害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。3.3.7董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、 公平性、真實(shí)意圖、對(duì)上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易 的定

39、價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)， 包括評(píng)估值的公允性、 交易標(biāo)的的成交價(jià)格 與賬面值或者評(píng)估值之間的關(guān)系等， 嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度， 防 止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、 向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益3.3.8董事在審議重大投資事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項(xiàng)目的可 行性和投資前景，充分關(guān)注投資項(xiàng)目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、 資金來源安排是否合理、 投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影響。3.3.9董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案前， 應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基 本情況，如經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被 擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否

40、有效等作出審慎判斷。董事在審議對(duì)上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)， 應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、 參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同 17比例擔(dān)保。3.3.10董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資 產(chǎn)形成的過程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、 計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上 市公司實(shí)際情況、 計(jì)提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和 經(jīng)營成果的影響。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時(shí)， 應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、 相 關(guān)責(zé)任人處理、 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效 性。3.3.11董事在審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì) 計(jì)差錯(cuò)更正等議案時(shí)， 應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或者更正的合

41、理性、 對(duì)上市公司 定期報(bào)告會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的影響、 是否涉及追溯調(diào)整、 是否導(dǎo)致公司相關(guān)年 度盈虧性質(zhì)改變、 是否存在利用上述事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的 情形。3.3.12董事在審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被 資助方的基本情況，如經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對(duì)外財(cái)務(wù)資助議案時(shí)， 應(yīng)當(dāng)對(duì)提供財(cái)務(wù)資助的合規(guī)性、 合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。3.3.13董事在審議為控股子公司（上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且 持股比例超過 50%的控股子公司除外） 、參股公司提供財(cái)務(wù)資助時(shí)， 應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、 參股公司的其他股東是否按出資比例提供財(cái)務(wù) 資助且條

42、件同等， 是否存在直接或者間接損害公司利益的情形， 以及 公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。3.3.14董事在審議出售或者轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、 專利、專有技術(shù)、 特許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注 該事項(xiàng)是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形， 并應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā) 表明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。3.3.15董事在審議委托理財(cái)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托 理財(cái)?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或者高級(jí)管理人員個(gè)人行使， 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制 18度和措施是否健全有效， 受托方的誠信記錄、 經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況是 否良好。3.3.16董事在審議證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等事項(xiàng)時(shí)，

43、應(yīng)當(dāng)充分關(guān) 注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度， 投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及風(fēng)險(xiǎn) 控制措施是否有效， 投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營， 資金來源是否 為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等情形。3.3.17董事在審議變更募集資金用途議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變 更的合理性和必要性，在充分了解變更后項(xiàng)目的可行性、投資前景、 預(yù)期收益等情況后作出審慎判斷。3.3.18董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng) 充分調(diào)查收購或者重組的意圖， 關(guān)注收購方或者重組交易對(duì)方的資信 狀況和財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格是否公允、合理，收購或者重組是否符合 公司的整體利益， 審慎評(píng)估收購或者重組對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)

44、展 的影響。3.3.19董事在審議利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（以下簡稱 “利潤分配”）方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案 是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持 續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。3.3.20董事在審議重大融資議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符 合融資條件，并結(jié)合公司實(shí)際，分析各種融資方式的利弊，合理確定 融資方式。 涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的， 應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行 價(jià)格的合理性。3.3.21董事在審議定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文， 重點(diǎn)關(guān)注定期報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯(cuò) 誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波

45、動(dòng)原因 的解釋是否合理， 是否存在異常情況， 董事會(huì)報(bào)告是否全面分析了上 19市公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未 來財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意 見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。董事對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存 在異議的， 應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告， 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及 事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并公告。3.3.22董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級(jí)管理人員執(zhí)行董事會(huì)決議、 股東大會(huì)決議等相關(guān)決議。 在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一 時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)

46、向上市公司董事會(huì)報(bào)告， 提請(qǐng)董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施：（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法 實(shí)施或者繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致， 或者執(zhí)行過程中發(fā) 現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)；（三） 實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異， 繼續(xù)實(shí)施難以實(shí) 現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3.3.23董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共傳媒對(duì)上市公司的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)與 公司實(shí)際情況不符、 可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生 較大影響的， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)方面了解情況， 督促公司查明真實(shí)情況 并做好信息披露工作，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。3.3.24出現(xiàn)下列情形之一的， 董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并披露：（一）向董事

47、會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動(dòng)中的重大問題或者其 他董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會(huì)未 采取有效措施的；（二）董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程 20的決議時(shí)，董事明確提出反對(duì)意見，但董事會(huì)堅(jiān)持作出決議的；（三）其他應(yīng)當(dāng)報(bào)告的重大事項(xiàng)。3.3.25董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢 相關(guān)人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動(dòng)了解公司的經(jīng)營、 運(yùn)作、管理和財(cái)務(wù)等情況。 對(duì)于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問題或者市 場傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時(shí)作出說明或者澄清， 必要時(shí) 應(yīng)當(dāng)提議召開董

48、事會(huì)審議。3.3.26董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整。 董事不能保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者存在異議的，應(yīng) 當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由， 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及 事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并公告。3.3.27董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)公司 各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)， 主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展 情況對(duì)公司的影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。3.3.28董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 存在涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)， 應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止， 并及

49、時(shí)向董事會(huì)報(bào)告， 提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行核查， 必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所以及其他 相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。第四節(jié) 董事長行為規(guī)范3.4.1董事長應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完 善，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)工作依法正常開展，依法召集、主 持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。3.4.2董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)議事規(guī)則， 保證上市公司董事會(huì)會(huì) 議的正常召開， 及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議， 不 21得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制， 不得以個(gè)人意見代替 董事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。3.4.3董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。 董

50、事長在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)時(shí)，對(duì)上市公司經(jīng) 營可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策， 必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集 體決策。對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。3.4.4董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行， 并及時(shí)將有關(guān)情 況告知其他董事。實(shí)際執(zhí)行情況與董事會(huì)決議內(nèi)容不一致， 或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重 大風(fēng)險(xiǎn)的，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集董事會(huì)進(jìn)行審議并采取有效措施。董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員了解董事會(huì)決議 的執(zhí)行情況3.4.5董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會(huì)秘書的知情權(quán)， 為其履 行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。3.4.6董事長在接到有關(guān)上市公

51、司重大事項(xiàng)的報(bào)告后， 應(yīng)當(dāng)立即 敦促董事會(huì)秘書及時(shí)履行信息披露義務(wù)。第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范3.5.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)， 不受上市公司主要股 東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。 若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況， 應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行 回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提 出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。3.5.2獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后， 22提交董事會(huì)討論。 獨(dú)立董事在作出判斷前， 可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專 項(xiàng)報(bào)告；（二）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事

52、務(wù)所；（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董 事會(huì)審議；（五）提議召開董事會(huì)；（六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（七）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)， 但不得采取有 償或者變相有償方式進(jìn)行征集。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上 同意。3.5.3獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及 信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、

53、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi) 子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用 途、上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策、 股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；（六）公司股東、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或者新發(fā) 生的總額高于三百萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（八） 公司擬決定其股票不再在本所交易， 或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌?交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；23（九）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；（十）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù) 規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)

54、立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、 保留意見及其理由、 反 對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、 清楚。3.5.4獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列 內(nèi)容：（一）重大事項(xiàng)的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場 檢查的內(nèi)容等；（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；（四）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響、 可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及 公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見 或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)， 并將上述意見及時(shí)報(bào) 告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)

55、披露。3.5.5獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)積極主 動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所報(bào)告， 必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn) 行專項(xiàng)調(diào)查：（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。3.5.6除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間， 對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、 管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、 董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。 現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的， 應(yīng) 24當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和本所報(bào)告。3.5.7獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和全體股東的

56、利益， 了解 掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況， 充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的 作用。本所鼓勵(lì)獨(dú)立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進(jìn)行交 流，接受投資者咨詢、投訴，主動(dòng)調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán) 益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)回復(fù)投資者。3.5.8出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、 本所及上市公司注冊(cè)地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形， 致使獨(dú)立董事辭職的；（三） 董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)， 半數(shù)以上獨(dú)立董事書面要求延 期召開董事會(huì)會(huì)議或者延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；（四）對(duì)公司或者其董事、監(jiān)事

57、、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行 為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。獨(dú)立董事針對(duì)上述情形對(duì)外公開發(fā)表聲明的， 應(yīng)當(dāng)于披露前向本 所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告。 本所對(duì)上述公 告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。3.5.9獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并 披露，述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次 數(shù)；（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會(huì)、提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立 聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；25（五）保護(hù)中小股東合法

58、權(quán)益方面所做的其他工作。3.5.10獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載，本所 可隨時(shí)調(diào)閱獨(dú)立董事的工作檔案。3.5.11上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng) 費(fèi)。本所鼓勵(lì)公司設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金， 確保獨(dú)立董事履行職責(zé)所 必需的費(fèi)用，并在年度報(bào)告中披露獨(dú)立董事專項(xiàng)基金的設(shè)立及使用情 況。3.5.12獨(dú)立董事任職期間，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定參加本所認(rèn)可的 獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)。第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范3.6.1監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員遵守有關(guān)法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所 其他相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、 高級(jí)管

59、理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料， 不得妨礙監(jiān)事行 使職權(quán)。3.6.2監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、 公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、 高級(jí)管理人員， 可以提出罷免的 建議。3.6.3監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員及上市公司存在違反法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所 其他相關(guān)規(guī)定、 公司章程或者股東大會(huì)決議的行為， 已經(jīng)或者可能給 公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì) 及高級(jí)管理人員予以糾正， 并向中國證監(jiān)會(huì)、 本所或者其他有關(guān)部門 報(bào)告。3.6.4監(jiān)事

60、應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督， 充分關(guān)注 獨(dú)立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨(dú)立性， 是否有足夠的時(shí)間和精力有效 履行職責(zé)， 履行職責(zé)時(shí)是否受到上市公司主要股東、 實(shí)際控制人或者 非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響等。263.6.5監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督， 檢查 董事會(huì)專門委員會(huì)成員是否按照董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則履行職 責(zé)。3.6.6監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)， 參照本章第三節(jié)董事對(duì)重大 事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行第七節(jié) 高級(jí)管理人員行為規(guī)范3.7.1高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議、 股東大會(huì)決議等 相關(guān)決議，不得擅自變更、 拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級(jí)管理人 員