有限合伙企業(yè)協(xié)議書

1、有限合伙企業(yè)協(xié)議書有限合伙企業(yè)協(xié)議書第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（ 以下簡(jiǎn)稱合伙企業(yè)法 ） 及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī) 定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成 的共同經(jīng)營體。 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、 法規(guī)、 規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的， 以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙 人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場(chǎng)所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

2、（ 及合伙期限 ） 第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。 （ 注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述）第 八 條 合 伙 經(jīng) 營 范 圍 ：（ 注：參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)具體填寫。合伙 經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī) 范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記 機(jī)關(guān)辦理變更登記 ）合伙期限： 年。 （ 注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條 ）第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共 個(gè)，分別是：1. 普通合伙人 / 有限合伙人 （ 注：選擇其中之一 ） ：住所（址） ： ，證件名稱： ，證件號(hào)碼： ;2. 普通合伙人 /

3、 有限合伙人 （ 注：選擇其中之一 ） ：住所（址） ： ，證件名稱： 證件號(hào)碼： ;（ 注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合 伙人設(shè)立 ; 但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少 應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。 ）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能 力。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限1. 普通合伙人： 。以貨幣出資 萬元，以 （ 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選 擇） 作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊(cè)資本的%。首期實(shí)繳出資 萬元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)

4、執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。2. 有限合伙人 ：。以貨幣出資 萬元，以 （ 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇 ） 作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊(cè)資本的%。首期實(shí)繳出資 萬元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。（ 注：可續(xù)寫。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政 法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 ）第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：（ 注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部 分

5、合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確 的，由合伙人協(xié)商決定 ; 協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳 出資比例分配、分擔(dān) ; 無法確定出資比例的，由合伙人平均 分配、分擔(dān)。 ）第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： ，并按如下程序選擇產(chǎn)生： 。經(jīng)全體合伙人決定 （ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第二 十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二 以上合伙人決定” ），委托 （列出所委托合伙人 ） 執(zhí)行合伙事 務(wù); 其中法人合伙人 1 委派 、其他組織合伙人 1 委派（ 注：可根據(jù)實(shí)際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi) 容刪去 ）

6、代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事 務(wù) 。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事 務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向 其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù) 狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的 費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙 人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫 停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī) 定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條

7、件為：執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋旱谑鶙l 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行 合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十條的規(guī)定在本條 約定其它的表決辦法 ）第十七條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一 致同意： （ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定 在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項(xiàng) “應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí) 行人一致同意”等 ）（ 一 ） 改變合伙企業(yè)的名稱 ;（ 二 ） 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)（ 三 ） 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) ;（ 四 ） 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和

8、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;（ 五 ） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 ;（ 六 ） 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人 員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營 與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ; 有限合伙人可以自營或者 同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) （ 也可依據(jù) 合伙企業(yè)法第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形） 。除經(jīng)全體合伙人一致同意 （ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法 第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式） 外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企 業(yè)進(jìn)行交易 （ 也可依據(jù)合伙企業(yè)法第七十條的規(guī)定在本 條約定其它情形 ） 。第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定

9、，可以增加或者減 少對(duì)合伙企業(yè)的出資。 （ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三 十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式 ）第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表 有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為， 不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第八章 入伙與退伙 第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第四十三條的規(guī)定在本條約 定其它同意方式 ） ，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議 時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀 況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任 （ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第四十四條的 規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利

10、和責(zé)任 ） 。新普通合伙 人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ; 新入伙的有 限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額 為限承擔(dān)責(zé)任。第二十二條 有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形 之一的，合伙人可以退伙。 （ 注：合伙協(xié)議約定合伙期限的， 保留; 否則，刪除 ）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況 下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 （ 注： 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留 ; 否則，刪除 ）合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定 退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十三條 普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條 規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有

11、合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退 伙。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制 民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為 有限合伙人 ; 其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能 力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十四條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定 的情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人 接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì) 除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十五條 普通

12、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼 承人，經(jīng)全體合伙人一致同意 （ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法 第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式 ） ，從繼承開始之 日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其 他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有 限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè) 應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民 事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有 限合伙人。全

13、體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被 繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定， 可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物 （ 注：也可依據(jù)合伙企業(yè) 法第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦 法 ） 。第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原 因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ; 退伙時(shí)，合伙 企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第 十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙 前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙 企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意 （ 注：也可依據(jù) 合伙企業(yè)法第八十二條的規(guī)定在本條約定其它

14、同意方式），普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn) 變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人 期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙 人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè) 發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九章 爭(zhēng)議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人 可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者 協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者 事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議 中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以 向人民法院起訴。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第

15、二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（ 一 ） 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營 ;（ 二 ） 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn) ;（ 三 ） 全體合伙人決定解散 ;（ 四 ） 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天 ;（ 五 ） 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn) ;（ 六 ） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 ;（ 七 ） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的 規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算 無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) 用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、 清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告， 經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章 違約