公司合并合同

1、公司合并合同示范文本編制及使用說明一、本合同示范文本主要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，參照工商行政管理機關(guān)的要求，在廣泛征求相關(guān)業(yè)務(wù)部門意見基礎(chǔ)上編制完成。文本編制主要遵循以下原則：1、適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營活動需要。通過合同條款設(shè)定，最大限度將國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)經(jīng)營活動實踐相結(jié)合，有效規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，防范各類風(fēng)險，維護(hù)合同方利益。2、通用性與針對性相統(tǒng)一。示范文本將公司合并中需要關(guān)注的資產(chǎn)處置、人員安置、債權(quán)人保護(hù)等內(nèi)容設(shè)置成合同條款，突出合并業(yè)務(wù)的專業(yè)性，廣泛適用于各類地區(qū)企業(yè)。3、共性條款和個性條款有機結(jié)合。示范文本包含共性條款和個性條款兩部分，原則上共性條款不得隨意更改，個性條款可以由地區(qū)企業(yè)根據(jù)需要

2、進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化。二、地區(qū)企業(yè)所屬的有限責(zé)任公司在進(jìn)行合并業(yè)務(wù)時，應(yīng)根據(jù)情況使用或參照使用本示范文本。三、地區(qū)企業(yè)合同管理部門可根據(jù)需要對示范文本進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化，并報集團(tuán)公司法律事務(wù)部備案。四、使用示范文本時應(yīng)注意以下事項：1、合同條款填寫應(yīng)當(dāng)具體、準(zhǔn)確、完整，不得出現(xiàn)可能導(dǎo)致歧義的內(nèi)容。填寫內(nèi)容較多時，可根據(jù)具體情況列出清單作為附件。2、甲乙雙方的名稱、住所和法定代表人（或負(fù)責(zé)人）應(yīng)按照營業(yè)執(zhí)照規(guī)范填寫。3、填寫示范文本空白項或選擇項時，按照雙方約定的內(nèi)容填寫，對不需要填寫或未選部分的內(nèi)容，請?zhí)睢盁o”或刪除，不得留有空白。4、合同8爭議的解決只能選擇8.1、8.2、8.3中一種方式

3、。選擇仲裁名稱時，要寫明仲裁機構(gòu)的準(zhǔn)確名稱，如“北京仲裁委員會”；選擇訴訟方式，應(yīng)盡量選擇有利于我方的有管轄權(quán)法院；集團(tuán)公司所屬單位之間的糾紛解決方式只能選擇協(xié)商解決。5、根據(jù)集團(tuán)公司合同管理辦法，合同9.1關(guān)于簽字并加蓋單位印章，我方單位應(yīng)使用合同專用章。 合同編號 公司合并合同甲方： 乙方： 簽訂時間： 年 月 日簽訂地點： 5 目 錄1.合并前公司概況12.合并方式及日期23.合并的內(nèi)容24.合并后公司概況25.甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)36.違約責(zé)任37.保密義務(wù)38.合同變更和解除49.爭議的解決410.合同效力及其它約定4公司合并合同甲方：住所：營業(yè)執(zhí)照注冊號：法定代表人：乙方： 住所：營

4、業(yè)執(zhí)照注冊號：法定代表人：合并各方根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等法律法規(guī)，本著自愿、平等、誠實信用的原則，就公司合并事宜，協(xié)商一致，簽訂本合同。1.合并前公司概況1.1甲方概況1.1.1公司名稱： 。1.1.2公司法定代表人： 。1.1.3注冊資金： 。1.1.4股權(quán)構(gòu)成： 。1.1.5經(jīng)營范圍： 。1.1.6資產(chǎn)狀況和負(fù)債狀況： 。1.1.7其它：1.2 乙方概況1.2.1公司名稱： 。1.2.2公司法定代表人： 。1.2.3注冊資金： 。1.2.4股權(quán)構(gòu)成： 。1.2.5經(jīng)營范圍： 。1.2.6資產(chǎn)狀況和負(fù)債狀況： 。1.2.7其它： 2.合并方式及日期2.1合并方式(從

5、以下兩種方式中選擇一種)： 2.1.1 吸收合并2.1.2 新設(shè)合并2.2合并基準(zhǔn)日期: 年 月 日。3.合并的內(nèi)容3.1若為吸收合并,被吸收方將其全部資產(chǎn)并入吸收方,吸收方承繼被吸收方合并前的全部權(quán)利義務(wù)。3.2若為新設(shè)合并,甲乙雙方將各自的資產(chǎn)全部并入合并后的公司，合并后的公司承繼甲乙雙方合并前的全部權(quán)利義務(wù)。3.3合并后的公司承繼合并前公司原有勞動關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動合同約定的權(quán)利義務(wù)。3.4 甲乙雙方約定于 年 月 日前完成資產(chǎn)交接工作。3.5其它約定： 4.合并后公司概況4.1公司名稱： 。4.2公司住所： 。4.3公司法定代表人： 。4.4公司資產(chǎn)總值 萬元，負(fù)債總值 萬元，資產(chǎn)凈

6、值 萬元，注冊資金 萬元。 4.5經(jīng)營范圍： 。4.6股權(quán)構(gòu)成： 。4.7其它：5.甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)5.1各自需提供由對方認(rèn)可的獨立第三方評審的資產(chǎn)評估報告，并確保其資產(chǎn)不存在權(quán)利上的瑕疵。資產(chǎn)評估費用由各方自己負(fù)擔(dān)。 5.2按照各自章程的規(guī)定分別召開股東會，并就公司合并事項形成決議。5.3需提供由對方認(rèn)可的注冊會計師獨立審計的財務(wù)報表、資產(chǎn)清單等反映公司資產(chǎn)狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，并確保其真實、準(zhǔn)確；任何一方均有權(quán)檢查、核對相對方提供的資料。5.4妥善保管各自的資產(chǎn)。5.5履行公司合并事項的通知和公告義務(wù)。5.6按照約定期限辦理財產(chǎn)、賬冊、檔案資料等移交工作。5.7及時辦理工商登記事務(wù)。5.8 其

7、他約定： 6.違約責(zé)任6.1任何一方提供的財務(wù)報表及財產(chǎn)清單不真實，或擅自轉(zhuǎn)移財產(chǎn)給相對方造成損失的，應(yīng)予以賠償。 6.2任何一方未按其公司章程規(guī)定程序形成相關(guān)決議，導(dǎo)致合并工作無法進(jìn)行給相對方造成損失的，應(yīng)予以賠償。6.3其它約定： 7保密義務(wù)合同雙方對因本合同而獲知的另一方的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，也不得用于在本合同目的之外使用，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)另一方書面同意的除外。保密義務(wù)在合同履行終結(jié)或合同無效、解除等任何情況下均保持效力。 8.合同變更和解除8.1雙方協(xié)商一致，可以書面方式變更或解除合同。8.2出現(xiàn)下列情形之一的，無過錯方可以解除合同：8.2.1

8、政府機關(guān)或上級主管部門未予批準(zhǔn)；8.2.2一方不履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合并工作無法進(jìn)行；8.3合同變更或解除，不能免除違約方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8.4其他約定： 9.爭議的解決雙方因合同發(fā)生糾紛，按照以下第 方式解決：9.1提交 仲裁委員會仲裁；9.2向 人民法院提起訴訟；9.3集團(tuán)公司所屬單位之間的糾紛應(yīng)協(xié)商解決。10.合同效力及其它約定10.1本合同自雙方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其委托代理人簽字并加蓋單位印章（合同專用章）之日起生效。10.2本合同未盡事宜，雙方另行簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同內(nèi)容不一致的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。10.3本合同一式 份，甲方執(zhí) 份，乙方執(zhí) 份，具有同等法律效力。10.4以下附件作為本合同的組成部分：10.4.1甲