二人公司增資擴股協(xié)議范本

1、二人公司增資擴股協(xié)議范本 甲方： 法定代表人： 法定地址： 乙方： 法定代表人： 法定地址： 丙方： 法定代表人： 法定地址： 鑒于： 、_公司（以下簡稱公司）系在_依法登記成立，注冊資金為_萬元的有限責任公司，經(jīng)_會計師事務所_年_驗字第_號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在_年_月_日（第_屆_次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于_年_月_日經(jīng)公司的股東會批準并授權(quán)董事會具體負責本次增資事宜。 、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額_元，占注冊資本_；乙方，出資額_元，占注冊資本_。 、丙方系在_依法登記成

2、立，注冊資金為人民幣_萬元的有限責任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。 、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣_萬元。 、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。 為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款： 第一條增資擴股方案 、對原公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣_萬元，新增注冊資本_萬元。 、甲方、乙方以公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增資本（或以現(xiàn)金、實物等法定形式），甲方新出資_萬元，占新

3、公司注冊資本的_。乙方新出資_萬元，占新公司注冊資本的_，甲方、乙方在新公司中的出資比例變?yōu)開和_。 、丙方投資入股公司，丙方以現(xiàn)金出資萬元，其出資占新公司注冊資本的_。 、增資擴股完成后，新公司股東由甲方、乙方、丙方三方組成。修改原公司章程，重組新公司董事會。 、各方確認，原公司的整體資產(chǎn)、負債全部轉(zhuǎn)歸新公司；各方確認，原公司凈資產(chǎn)為_萬元。關于原公司凈資產(chǎn)現(xiàn)值的界定詳見資產(chǎn)評估報告。 、各方一致認同新公司仍承繼原公司的業(yè)務，以_為主業(yè)。 、各方同意，共同促使增資擴股后的新公司符合法律的要求取得相應的資質(zhì)。 、新公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名稱 出資方式 出資金額 出資比例 第二條重組后的新公司董事會

4、組成 、重組后的新公司董事會由_人組成，其中，甲方提名_人，乙方提名_人，丙方提名_人。 、董事長由_方提名并由董事會選舉產(chǎn)生，副董事長由_方提名并由董事會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理_方提名并由董事會聘任。 第三條股東的權(quán)利義務 、公司股東享有下列權(quán)利： （）按照其所持有的出資額享有股權(quán)； （）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)； （）參加股東會議并行使表決的權(quán)利； （）依照法律、行政法規(guī)及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)； （）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)； （）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 、乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)

5、議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 、公司股東承擔下列義務： （）遵守公司章程； （）按期繳納出資； （）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任； （）在公司登記注冊后，不得抽回出資； （）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。 、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營管理機構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。 、在公司將其持有的

6、公司股權(quán)全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應于公司每次回購完成后相應遞減。 第四條資產(chǎn)、債務和權(quán)益的處置 截至增資擴股后公司成立之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。 第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另

7、有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第六條稅費及相關費用承擔 、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。 、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構(gòu)的費用各自承擔。 第七條違約責任 、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。 、除上款所述違約行為外，本協(xié)

8、議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。 （）違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。 （）無故提出終止本協(xié)議的。 （）其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。 、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟措施維護其權(quán)利。 （）要求違約方繼續(xù)履行相關義務。 （）暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務。 （）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權(quán)單方解除合同。 （）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。 、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承

9、擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。 第八條保密 、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。 、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務機構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。 、本協(xié)議解除或終止后保密條款

10、仍然適用，不受時間限制。 、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。 第九條不可抗力 任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。 第十條協(xié)議的生效、變更與解除 、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。 、對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。 、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)

11、議于下列情形之一發(fā)生時解除： （）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議； （）不可抗力事件持續(xù)個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行； （）因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議； （）本協(xié)議解除時即終止； （）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。 第十一條爭議解決方式 、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請西安貿(mào)易仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在西安。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。 、在解決爭議

12、期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。 、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。 第十二條其他 、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由標的公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料： （）審計機構(gòu)出具的審計報告。 （）評估機構(gòu)出具的評估報告。 （）雙方內(nèi)部決策機構(gòu)的審批文件。 、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責任或義務。 、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。 、本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法