可交換債發(fā)行可行性研究報告

1、可交換債發(fā)行可行性研究報告可交換債發(fā)行可行性研究報告二一五年十二月35可交換債發(fā)行可行性研究報告可交換公司債券（Exchangeable Bond，簡稱EB）是指上市公司股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股票的公司債券。該債券在純債基礎(chǔ)上，嵌入了一個看漲期權(quán)即在換股期內(nèi)，有權(quán)以特定換股價換取一定比例的發(fā)行人持有的上市公司股票。具體模式如下圖所示：可交換債發(fā)行人可交換債投資者看漲買權(quán)融資資金用于交換的上市公司股票作為債權(quán)擔(dān)保不行權(quán)，發(fā)行人到期償還本息行權(quán)，可交換債轉(zhuǎn)化為發(fā)行人原持有的上市公司股票，股票所有權(quán)轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于發(fā)行人減持相當(dāng)于低成本融資國內(nèi)可交換債具有

2、下如下三個特征：第一，內(nèi)嵌標的股票看漲期權(quán)，票面利率低于同等期限和評級的純債產(chǎn)品，發(fā)行價格一般高于純債產(chǎn)品；第二，交換的股票為債券發(fā)行人所持有的標的公司的存量股票；第三，標的股票需要予以抵押。可交換債的發(fā)行目的主要有兩個，一是為發(fā)行人實現(xiàn)減持股票的目的，二是實現(xiàn)低價融資。一、國內(nèi)可交換公司債券法規(guī)解析（一）我國可交換債市場的法規(guī)建設(shè)我國的可交換債券，根據(jù)發(fā)行對象是否超過200人，可分為公開發(fā)行可交換債（也稱為“公募可交換債”）、非公開發(fā)行可交換債（也稱為“私募可交換債”）。2008年10月，證監(jiān)會發(fā)布的上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定是我國首個關(guān)于可交換債的法規(guī)。2013年深交所關(guān)于中小

3、企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知出現(xiàn)后，監(jiān)管法規(guī)上出現(xiàn)公募和私募可交換債之別。2014年末，滬深交易所發(fā)布可交換公司債業(yè)務(wù)實施細則，但此業(yè)務(wù)細則的適用范圍明確為公開發(fā)行的可交換債/公募可交換債。2015年1月證監(jiān)會發(fā)布公司債券發(fā)行與交易管理辦法，其中提及上市公司股東可發(fā)行附帶換股條款的公司債。隨后滬深交易所發(fā)布的非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法明確將私募可交換債納入監(jiān)管框架。至此，公募與私募可交換債的監(jiān)管體系趨于完善。頒布時間法規(guī)名稱頒布單位適用范圍2008-10-17上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定證監(jiān)會僅適用于公開發(fā)行可交換債2013-5-30關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點

4、業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知深交所根據(jù)窗口指導(dǎo)意見，上交所公司可參照深交所予以執(zhí)行2014-6-17上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則上交所僅適用于公開發(fā)行可交換債2014-8-1深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則深交所僅適用于公開發(fā)行可交換債2015-1-15公司債券發(fā)行與交易管理辦法證監(jiān)會公開和非公開發(fā)行可交換債都適用2015-5-29上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法上交所適用于非公開發(fā)行可交換債2015-5-29深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法深交所適用于非公開發(fā)行可交換債（二）可交換債的的決策程序1、公開發(fā)行可交換債的決策程序（1）董事會決議（2）如設(shè)

5、股東（大）會，需股東（大）會普通決議（3）發(fā)行人為國有獨資的，需履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應(yīng)根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應(yīng)程序。（4）證監(jiān)會對債券發(fā)行的核準（5）履行債券在交易所上市的相關(guān)程序2、非公開發(fā)行可交換債的決策程序（1）董事會決議（2）如設(shè)股東（大）會，需股東（大）會普通決議（3）發(fā)行人為國有獨資的，需履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應(yīng)根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應(yīng)程序。（4）上交所、深交所或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)出具無異議函（三）可交換債的發(fā)行條件分析根據(jù)相關(guān)法規(guī)，上市公司股東可交換債發(fā)行需要滿足如下條件：項目公開發(fā)行可交換債

6、非公開可交換債審批證監(jiān)會審批（公司債通道）交易所或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)出具無異議函 發(fā)行對象可以僅面向合格投資者公開發(fā)行（即“小公募”）。如向公眾投資者公開發(fā)行（即“大公募”），則需滿足以下條件：（1）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實；（2）發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5 倍；（3）債券信用評級達到AAA 級。公司債券發(fā)行與交易管理辦法規(guī)定的合格投資者，且不超過200人發(fā)行人條件1、發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3 億元2、發(fā)行人最近3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息3、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過

7、發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)額的40%無相關(guān)規(guī)定標的股票要求1、該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄯乔昂髢衾麧櫟牡驼咦鳛榧訖?quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。2、用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。3、用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。1、預(yù)備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾。2、預(yù)備

8、用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔(dān)保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。（四）可交換債的核心條款設(shè)計要求根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)和既有案例，國內(nèi)可交換債的核心條款設(shè)計要求如下：項目公開發(fā)行可交換債非公開可交換債票面利率案例總結(jié)：募集說明書中設(shè)定利率區(qū)間，詢價后確定，基本在1%-2%左右，相對較低。案例總結(jié)：發(fā)行利率一般在6%以上；“14歌爾債”利率2.5%“15久其科技EB”利率10%。發(fā)行規(guī)模和擔(dān)保1、發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為擔(dān)保物。2、按照關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知，國有授權(quán)

9、代表單位用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持上市公司股份的50%，加上超額抵押（70%），可供發(fā)行的規(guī)模受限（ 35%）。3、案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模一般在【10億】以上，最高的為“15國盛EB”50億。1、設(shè)定擔(dān)保的股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。2、案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模最小的“15久其科技EB”0.5億，最大的有以永泰能源（600157.SH）為標的的可交換債擬發(fā)行50億且已取得上交所出具的無異議函。轉(zhuǎn)換期自發(fā)行之日起12 個月后可轉(zhuǎn)股自發(fā)行之日起6個月后可轉(zhuǎn)股存續(xù)期限1-6 年（現(xiàn)有案例的期限都是【3-6年】）1年以上（現(xiàn)有案例的期限都是在【1-3年】）換股價不低于公告募集說明書日前2

10、0 個交易日公司股票均價和前1 個交易日的均價不低于發(fā)行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價的均價的90%評級要求1、應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)評級，信用狀況良好2、案例總結(jié)：一般評級為AAA/AAA是否進行信用評級由發(fā)行人確定提前贖回條款1、交易所上市規(guī)則規(guī)定可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于3000萬元時應(yīng)停止債券交易。參照此規(guī)定，公開發(fā)行可交換債的7個案例都有“債券未換股余額不足3,000萬元時，董事會可決議贖回債券”類似條款。1、案例總結(jié)：有的可交換私募債案例中也約定債券余額不足一定金額時，董事會可決議贖回債券。2、案例總結(jié)：可自行約定其他贖回

11、條款，達到贖回條件一般由發(fā)行人董事會決定是否贖回回售條款案例總結(jié)：自行約定是否設(shè)置回售條款及回售條件換股價修正1、案例總結(jié)：可自行約定是否設(shè)置換股價格向下修正條款，以及觸發(fā)條件。2、一般要求，修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于決議生效日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。3、若修正則必須事先補充提供預(yù)備用于交換的股票。2、一般要求，修正后的換股價格應(yīng)不低于該次董事會決議簽署日前20 個交易日上市公司股票收盤價均價的90%和前一交易日股票交易收盤價的90%。注：上述“【】”中內(nèi)容均為可協(xié)商確定，無法律強制性規(guī)定，下同。二、國內(nèi)可交換債券應(yīng)用案例分析2009年，深交所市場上出現(xiàn)首例公開發(fā)行可

12、交換債券。之后一直到2013年，鮮有新的案例出現(xiàn)。2014年可交換債的法規(guī)健全后，以上交所和深交所上市公司股票為標的的可交換債券案例陸續(xù)增多。（一）總體情況1、公開發(fā)行可交換債案例的總體情況據(jù)不完全統(tǒng)計，公開發(fā)行可交換債券共有約7例（其中上交所5例）：麗珠集團（000513.SH）、新華保險（601336.SH）、天士力（600535.SH）、國金證券（600109.SH）、上海建工（600170.SH）、中國太保（601601.SH）、本鋼板材（000761.SZ）。上述案例中，新華保險、中國太保2個案例中，未約定回售條款，未約定換股價格向下修正條款。以下是對既有案例的核心條款分析：（1）贖

13、回觸發(fā)條件：一般是在換股期內(nèi)，上市公司股票連續(xù)【30】個交易日中至少有【10或15】個交易日收盤價不低于換股價的【120%-140%】。（2）贖回價格：一般為票面值+當(dāng)期應(yīng)計利息；天士力（600535.SH）案例中以債券面值的107%（包括贖回當(dāng)年的應(yīng)計利息）的價格贖回。（3）回售觸發(fā)條件：一般是在債券到期前【6或24】個月內(nèi)，連續(xù)【30】個交易日收盤價低于換股價格的【70%、80%】。（4）回售價格：一般為票面值+當(dāng)期應(yīng)計利息；天士力（600535.SH）案例中以債券面值的107%（包括當(dāng)期票面利息）的價格回售。（5）換股價格向下修正條款的觸發(fā)條件：【換股期或存續(xù)期內(nèi)】，連續(xù)【20、30】個

14、交易日中【10、15】個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的【80%、85%或90%】。以下為公開發(fā)行可交換債券的統(tǒng)計表：序號上市公司簡稱債券簡稱發(fā)行時間發(fā)行人票面利率發(fā)行規(guī)模（億）發(fā)行期限（年）換股期評級提前贖回條款到期贖回條款回售條款換股價修正條款1麗珠集團（000513.SZ）2009-7-9健康元N/A7624個月后N/A有票面面值+應(yīng)計利息有有2新華保險（601336.SH）14寶鋼EB（132001.SH）2014-4-4寶鋼集團1.5%-3%詢價，最終確定為1.50%40312個月后AAA/AAA有票面面值+應(yīng)計利息無無3天士力（600535.SH）15天集EB（132002.SH）

15、2014-8-26天士力控股1%-2%詢價，最終確定為1%12512個月后AA+/AA+有票面面值+應(yīng)計利息有有4國金證券（600109.SH）15清控EB（132003.SH）2015-10-26清華控股1%-2.5%詢價，最終確定為1%10312個月后AAA/AAA有票面面值+應(yīng)計利息有有5上海建工（600170.SH）15國盛EB（132004.SH）2015-11-5國盛集團1%-2.5%詢價，最終確定為1%50612個月后AAA/AAA有票面面值+應(yīng)計利息有有6中國太保（601601.SH）15國資EB（132005.SH）2015-12-8上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司1.7%-2.5%

16、詢價，最終確定為1.70%20512個月后AAA/AAA有票面面值的107.5%（不含最后一期年利息）無無7本鋼板材（000761.SZ）不詳暫未獲證監(jiān)會核準本溪鋼鐵不詳40312個月后不詳不詳不詳不詳不詳2、非公開發(fā)行可交換債案例的的總體情況非公開可交換債或私募可交換債方面，深交所的案例為主。據(jù)不完全統(tǒng)計，非公開發(fā)行可交換債或可交換私募債券共有約19例（其中上交所的4例）：1海寧皮城（002344.SZ）、2歌爾聲學(xué)（002241.SZ）、3猛獅科技（002684.SZ）、4久其軟件（002279）、5浙江美大（002677.SZ）、6艾派克（002180.SZ）、7大連重工（002204.

17、SZ）、8歐浦智網(wǎng)（002711.SZ）、9正邦科技（002157.SZ）、10浙江世寶（002703.SZ）、11東旭光電（000413.SZ）、12四川九洲（000801.SZ）、13福星曉程（300139.SZ）、14光韻達（300227.SZ）、15長榮股份（300195.SZ）；16美克家居（600337.SH）、17永泰能源（600157.SH）、18新鋼股份（600782.SH）、19首旅酒店（600258.SH）。其中，東旭光電（000413.SZ）控股股東東旭集團在2015年先后非公開發(fā)行2只可交換債，交易場所分別為機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、深交所綜合協(xié)議交易平臺。上述案

18、例中，字體加粗的9個案例在公開渠道可查到可交換債的主要條款，基于這些公開信息的匯總分析如下：（1）贖回觸發(fā)條件：一般都會約定，在換股期內(nèi)上市公司股票連續(xù)【10、20、30】個交易日中至少有【5、10、15】個交易日收盤價不低于換股價的【118%-160%】，可行使贖回權(quán)。海寧皮城、浙江美大、福星曉程等案例中約定，在進入換股期前15-6個交易日中至少有5個交易日收盤價低于初始換股價格【120%、130%】，可行使贖回權(quán)。浙江美大、東旭光電、光韻達等案例中約定，若因換股價格向下修正或其他原因，發(fā)行人需追加預(yù)備用于交換的股票但股票數(shù)量不足，可行使贖回權(quán)。（2）贖回價格：債券面值+應(yīng)計利息；或者債券面

19、值的【105%-111%】（3）回售觸發(fā)條件：一般是在債券到期前【3、6】個月內(nèi)，連續(xù)【10、20、30】個交易日中至少有【5、10、15、20】個交易日收盤價低于換股價格的【60%、70%、80%】。（4）回售價格：債券面值+應(yīng)計利息；或者債券面值的【110%(含應(yīng)計利息)】（5）換股價格向下修正條款的觸發(fā)條件：【換股期內(nèi)】，連續(xù)【10、20、30】個交易日中【5、10、15】個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的【70%、80%、85%或90%】。另外，東旭光電案例的相關(guān)條款較為獨特，可單獨關(guān)注。以下為非公開發(fā)行可交換債券的統(tǒng)計表：序號上市公司簡稱債券簡稱發(fā)行時間發(fā)行人票面利率發(fā)行規(guī)模（億）發(fā)

20、行期限（年）換股期評級提前贖回條款回售條款換股價修正條款1海寧皮城（002344.SZ）14海寧債（117002.SZ）2014-7-31海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司7.50%3.6212個月后AA+/AA+有有無2歌爾聲學(xué)（002241.SZ）14歌爾債（117003.SZ）2014-9-10濰坊歌爾集團2.50%1236個月后AA/AAA有有有3猛獅科技（002684.SZ）14滬美債（117004.SZ）2014-12-12滬美公司9.00%216個月后N/A有有有4久其軟件（002279.SZ）15久其科技EB（S72466.IOC）2015-7-17久其科技10%0.53不詳不詳不詳不詳不詳5

21、浙江美大（002677.SZ）15美大債（117006.SZ）2015-1-26美大集團5%4.526個月后-/-有有有6艾派克（002180.SZ）不詳已發(fā)行（2015年2-4月）賽納科技不詳53不詳不詳不詳不詳不詳7大連重工（002204.SZ）不詳（深交所注冊）已發(fā)行（2015年9月左右）大連重工起重集團不詳151.56個月后不詳不詳不詳不詳8歐浦智網(wǎng)（002711.SZ）不詳（深交所注冊）已發(fā)行（2015年10月左右）中基投資不詳52不詳不詳不詳不詳不詳9正邦科技（002157.SZ）不詳2015-11-23正邦集團不詳不詳不詳不詳不詳不詳不詳不詳10浙江世寶（002703.SZ）暫未

22、獲批不詳世寶控股不詳526個月后不詳不詳不詳不詳11東旭光電（000413.SZ）15東集EB01 （S70322.IOC）2015-6-23東旭集團7.30%162不詳-/AA不詳不詳不詳東旭光電（000413.SZ）東集01（117008.SZ）2015-7-29東旭集團7.30%15212個月后-/AA有有有12四川九洲（000801.SZ）15九洲債（117009.SZ）2015-8-18九洲集團2.30%1036個月后AA+/AA有有有13福星曉程（300139.SZ）13福星債（117001.SZ）2013-10-14福星生物6.70%2.56516個月后AA/AA有有有14光韻達

23、（300227.SZ）15光韻達（117007.SZ）2015-3-20深圳市光韻達實業(yè)有限公司9%0.616個月后-/-有有有15長榮股份（300195.SZ）15名軒01（S78028.IOC）2015-10-26名軒投資6%不詳1不詳-/-不詳不詳不詳長榮股份（300195.SZ）15名軒02（S78054.IOC）2015-10-26名軒投資6%不詳2不詳-/-不詳不詳不詳16美克家居（600337.SH）15美克EB（137001.SH）2015-12-8美克投資集團有限公司4.50%636個月后-/AA-有有有17永泰能源（600157.SH）不詳（上交所注冊）不詳（已取得無異議函

24、）永泰控股集團不詳5026個月后不詳不詳不詳不詳18新鋼股份（600782.SH）暫未獲批暫未獲批新鋼集團不詳103不詳不詳不詳不詳不詳19首旅酒店（600258.SH）暫未獲批暫未獲批首旅集團不詳3.4436個月后不詳不詳不詳不詳（二）公開發(fā)行可交換債案例的具體條款分析1、麗珠集團（000513.SZ）股東可交換債重要條款分析（1）提前贖回條款：提前贖回：自本次可交換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起36個月后的第一個交易日起（含當(dāng)日），至本次可交換公司債券到期日的期間，為本次可交換公司債券的提前贖回期。在該期間，如果麗珠集團A股股票在連續(xù)30個交易日的收盤價高于當(dāng)期換股價格的140%（含140%）（以

25、下稱為“贖回條件”），則公司有權(quán)以債券面值加一定補償金額（補償金額等于當(dāng)期利息）贖回全部或部分在贖回日之前未換股的可交換公司債券，當(dāng)期利息不再支付。提前贖回的特別規(guī)定：在本次可交換公司債券到期前，如果因為換股、回售、贖回等原因?qū)е卤敬慰山粨Q公司債券未換股余額不足3000萬元時，公司董事會有權(quán)決定按債券面值加一定補償金額（補償金額等于當(dāng)期利息）贖回全部未換股的可交換公司債券，當(dāng)期利息不再支付。（2）回售條款有條件回售：在有條件回售期內(nèi)，如果麗珠集團股票在連續(xù)30個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的60%（含60%）時，可交換公司債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可交換公司債券按照債券面值加一定補償金

26、額（補償金額=當(dāng)期利息+面值中國人民銀行當(dāng)期公布的一年期存款基準利率）回售給公司，當(dāng)期利息不再支付。附加回售：在本次可交換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行可交換公司債券所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可交換公司債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可交換公司債券按照面值加一定補償金額（補償金額等于當(dāng)期利息）的價格回售給公司，當(dāng)期利息不再支付?？山粨Q公司債券持有人在附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的，不再行使附加回售權(quán)。（3）換股價格向下修正條款：在換股期內(nèi)，當(dāng)麗珠集團A股股票在任意

27、連續(xù)20個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的80%時,公司董事會有權(quán)提出換股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。修正后的換股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前20個交易日麗珠集團A股股票交易均價和前一交易日的均價，同時，修正后的換股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的麗珠集團每股凈資產(chǎn)值和股票面值。2、新華保險（601336.SH）股東可交換債重要條款分析（1）提前贖回條款：當(dāng)本次發(fā)行的可交換債未換股余額不足人民幣3,000萬元（如適用的上市規(guī)則另有規(guī)定，則適用相應(yīng)規(guī)定）時，公司董事會有權(quán)決定按面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部未換股的可交換

28、債。（2）回售條款：無（3）換股價格向下修正條款：無3、天士力（600535.SH）股東可交換債重要條款分析（1）提前贖回條款：進入換股期前：進入換股期前30個交易日，如果標的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期換股價格的130%時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券票面價格107%（包括贖回當(dāng)年的應(yīng)計利息）的價格贖回全部或部分未換股的可交債；進入換股期后：當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券票面價格107%（包括贖回當(dāng)年的應(yīng)計利息）的價格贖回全部或部分未換股的可交換債：1）在換股期內(nèi)，如果標的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期換

29、股價格的135%；2）當(dāng)本次可交換債券未換股余額不足2,000萬元時。（2）回售條款：本次債券存續(xù)期的最后兩年，當(dāng)標股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股格80%時，發(fā)行人在回售條件觸發(fā)次日時，債券持有人有權(quán)在日后10個交易日內(nèi)將其持有的本次私募債券全部或部分按債券面值的107%（包含當(dāng)期票面利息）回售給發(fā)行人。（3）換股價格向下修正條款：換股期內(nèi)，當(dāng)標的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的85%時，發(fā)行人董事會有權(quán)決定換股價格是否向下修正。4、國金證券（600109.SH）股東可交換債重要條款分析公司以其持有的122,000,000

30、股國金證券無限售A股股票及其孳息為本次公開發(fā)行可交換公司債券提供擔(dān)保?！局鞒袖N商：中德證券】（1）提前贖回條款：換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，由公司決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息贖回全部或部分未換股的本次可交換公司債券：換股期內(nèi)股票價格任意連續(xù)30個交易日中至少有10個交易日的收盤價不低于當(dāng)期換股價格的120%（含120%）；當(dāng)本次可交換公司債券未換股余額不足3,000萬元時。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收盤價計算。（2）回售條款：本次可交換公司債券到期前6個月內(nèi)，當(dāng)國金證券A股股票在任意

31、連續(xù)30個交易日收盤價低于當(dāng)期換股價格的80%時，債券持有人有權(quán)將其持有的本次可交換公司債券全部或部分按照面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價格因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)換股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個交易日”須從換股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。本次可交換公司債券到期前6個月內(nèi)，債券持有人在回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若債券持有人未在首次滿足回售條件時公司公告的回售申報期內(nèi)申

32、報并實施回售的，不應(yīng)再行使回售權(quán)。本次可交換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。（3）換股價格向下修正條款：在本次可交換公司債券存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)國金證券A股股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的90%時，由公司辦公會決定換股價格是否向下修正。修正后的換股價格應(yīng)不低于該次公司辦公會決議生效日前1 個交易日、前20個交易日、前30 個交易日該上市公司股票均價中的最高者。如公司辦公會決定向下修正換股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上公告相關(guān)事宜，并于公告中載明換股價格修正生效日、修正辦法、暫停換股期間（如需）、可用于換股的股份不足的解決方案等。5、

33、上海建工（600170.SH）股東可交換債重要條款分析主承銷商：中金公司、國泰君安。認購不足人民幣50億元的剩余部分全部由主承銷商以余額包銷的方式購入。募集資金用途：扣除發(fā)行費用后，擬20億元用于潛在的股權(quán)投資或者潛在的兼并收購，剩余金額用于補充流動資金。預(yù)備用于交換的上海建工A股股票及其孳息是本次債券的擔(dān)保及信托財產(chǎn)，該等上海建工A股股票數(shù)額為84,100萬股，不超過國盛集團對上海建工持股數(shù)量的50%。初始換股價格為10.52元/股，不低于募集說明書公告前一個交易日、前二十個交易日、前三十個交易日上海建工A股股票交易均價和發(fā)行前上海建工最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的孰高者。（1）提前贖回條款：

34、在本次可交換債換股期內(nèi)，如果上海建工A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期換股價格的130%（含130%），公司有權(quán)按照本次可交換債面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部未換股的本次可交換債。本次可交換債的贖回期與換股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿十二個月后的第一個交易日起至可交換債到期之日。在本次可交換債的換股期內(nèi)，當(dāng)本次發(fā)行的可交換債未換股余額不足人民幣3,000 萬元（如適用的上市規(guī)則另有定，則適用相應(yīng)規(guī)定）時公司董事會（或由事會授權(quán)的機構(gòu)/人士）有權(quán)決定按面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部未換股可交換債。（2）回售條款：在本次可交換債最后兩個計息年度內(nèi)，如果上海建工A股股票

35、收盤價在任何連續(xù)30個交易日低于當(dāng)期換股價格的70%時，本次可交換債持有人有權(quán)將其持有的本次可交換債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息回售給本公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)換股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從換股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的換股價格重新計算。（3）換股價格向下修正條款：在本次可交換債存續(xù)期間，當(dāng)上海建工A股股票在任意連續(xù)30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期換

36、股價格的90%時，公司董事會（或董事會授權(quán)的機構(gòu)/人士）有權(quán)決議換股價格向下修正方案。修正后的換股價格不低于公司作出決定之日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日上海建工A股股票交易均價，同時修正后的換股價格不低于上海建工最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。6、中國太保（601601.SH）股東可交換債重要條款分析預(yù)備用于交換的中國太保A股股票及其孳息是本次債券的擔(dān)保及信托財產(chǎn)，該等中國太保A股股票數(shù)額為1.12億股。【主承銷商：中金公司、海通證券、瑞信方正證券】（1）提前贖回條款：在本次債券的換股期限內(nèi)，當(dāng)本次債券未換股余額不足3,000萬元（如適用的上市規(guī)則另有規(guī)定，則適用相應(yīng)規(guī)定

37、）時，公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）有權(quán)決定按面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部未換股的本次債券。（2）回售條款：無（3）換股價格向下修正條款：無7、本鋼板材（000761.SZ）股東可交換債重要條款分析最新進展：本次可交換公司債券發(fā)行已獲得本溪鋼鐵實際控制人遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，尚待中國證券監(jiān)督管理委員會核準。本溪鋼鐵目前持有本鋼板材（000761.SZ）2,457,560,978股A股股份，400,000,000股B股股份，合計約占本公司已發(fā)行股本總數(shù)（包括A股和B股）的78.37%。暫無公開渠道查詢該可交換債的其他具體條款。（三）非公開發(fā)行可交換債案例的具體條款分析1、海寧

38、皮城（002344.SZ）股東可交換債重要條款分析“14海寧債”由海寧皮城（002344.SZ）的第一大股東海寧市資產(chǎn)管理公司發(fā)行，具有城投性質(zhì)。發(fā)行人持有海寧皮城總股份的37.94%，即4.25億股。本次可交換待交換股份為2000萬股，因此即便全部交換，發(fā)行人控股地位也不會發(fā)生變化?！局鞒袖N商：中德證券】（1）提前贖回條款：在本期債券進入換股期前15 個交易日至前6 個交易日中至少有5 個交易日的收盤價不低于當(dāng)期換股價格的120%時，發(fā)行人董事會有權(quán)在進入換股期前5 個交易日內(nèi)按照債券面值的110%贖回全部或部分本期私募債券。 換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照（面值+

39、債券的當(dāng)期應(yīng)計利息）贖回全部或部分未換股的本期債券：A、換股期內(nèi)，如果海寧皮城股票價格任意連續(xù)10 個交易日中至少有5 個交易日的收盤價不低于當(dāng)期換股價格的120%，發(fā)行人董事會有權(quán)在5 個交易日內(nèi)決定是否贖回；B、本期私募債券余額不足1,000 萬元時。（2）回售條款：期私募債券存續(xù)期最后三個月內(nèi)，當(dāng)標的股票在任意連續(xù)20 個交易日中至少10 個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的80%時，發(fā)行人在回售條件觸發(fā)次日發(fā)布公告，債券持有人有權(quán)在公告日后10 個交易日內(nèi)將其持有的本期私募債券全部或部分按照債券面值加當(dāng)期票面利息的價格回售給發(fā)行人。（3）換股價格向下修正條款：無2、歌爾聲學(xué)（002241

40、.SZ）股東可交換債重要條款分析“14歌爾債”票面利率2.50%，發(fā)行人以募集資金中的10億元置換銀行貸款，其余2億補充流動資金?？梢?，發(fā)行人利用可交換債票息低的優(yōu)勢降低財務(wù)成本?！局鞒袖N商：華泰聯(lián)合證券】（1）提前贖回條款：到期贖回條款在本期可交換私募債券期滿后5個交易日內(nèi)，發(fā)行人將以本期可交換私募債券票面面值上浮8%（含最后一期利息）的價格向投資者贖回全部未換股的可交換私募債券。當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未換股的可交換私募債券：在換股期內(nèi)，如果標的股票在任何連續(xù)30個交易日中至少15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期換股價格的13

41、0%（含130%）；當(dāng)本期可交換私募債券未換股余額不足3,000萬元時。（2）回售條款：在發(fā)行人本次發(fā)行的可交換私募債券到期前180天內(nèi)，如果標的股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當(dāng)期換股價的70%時，債券持有人有權(quán)將其持有的可交換私募債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。（3）換股價格向下修正條款：當(dāng)標的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的85%時，發(fā)行人董事會有權(quán)決定換股價格是否向下修正。修正后的換股價格應(yīng)不低于該次董事會決議簽署日前20個交易日標的股票收盤價均價的90%，且不低于前一交易日的標的股票交易收盤價的90%。3、猛獅科技（

42、002684.SZ）股東可交換債重要條款分析【主承銷商：中泰證券】（1）提前贖回條款：在本期私募債券質(zhì)押股票解除禁售前（即2015年6月12日前）5個交易日內(nèi)，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值的110%（含應(yīng)計利息）贖回全部或部分本期私募債券。換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值的120%贖回全部或部分未換股的本期私募債券：A、換股期內(nèi)，如果猛獅科技股票價格任意連續(xù)20個交易日中至少有10個交易日的收盤價不低于當(dāng)期換股價格的140%；B、本期私募債券余額不足1,000萬元時。換股期內(nèi)，發(fā)行人存量質(zhì)押股票市值按照前五個交易日的平均收盤價與質(zhì)押股份數(shù)乘積計算；若股價下跌，導(dǎo)致

43、擔(dān)保比例低于120%，發(fā)行人將贖回部分債券以保證維持擔(dān)保比例在120%以上（含120%）。贖回價格按照債券面值乘以110%（含應(yīng)計利息）計算。（2）回售條款：本期私募債券存續(xù)期最后三個月內(nèi)，當(dāng)標的股票在任意連續(xù)二十個交易日中至少十個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的80%時，債券持有人有權(quán)將其持有的本期私募債券全部或部分按照債券面值的115%（含應(yīng)計利息）回售給發(fā)行人。（3）換股價格向下修正條款：在本期私募債券換股期內(nèi)，當(dāng)標的股票在任意連續(xù)10個交易日中至少5個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的90%時，發(fā)行人執(zhí)行董事有權(quán)在5個交易日內(nèi)決定換股價格是否向下修正。修正后的換股價格應(yīng)不低于該次執(zhí)行董事

44、決議簽署日前20個交易日猛獅科技股票收盤價均價的90%和前一交易日的猛獅科技股票交易收盤價的90%。4、久其軟件（002279）股東可交換債15久其科技EB（S72466.IOC）交易市場：機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)。主承銷商：紅塔證券暫無公開渠道查詢該可交換債的其他具體條款。5、浙江美大（002677.SZ）股東可交換債重要條款分析（1）提前贖回條款：在本期私募債券M-15日M-6日（M為本期私募債交換期的首日）中至少有5個交易日的收盤價不低于初始換股價格的130%時，發(fā)行人董事會有權(quán)在本期私募債交換期首日前5個交易日內(nèi)決定按照債券面值的105%（含應(yīng)計利息）贖回全部或部分本期私募債券。換

45、股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值的（100%+應(yīng)計利息）贖回全部或部分未換股的本期私募債券：A、換股期內(nèi)，如果浙江美大股票價格任意連續(xù)20個交易日中至少有10個交易日的收盤價不低于當(dāng)期換股價格的125%，發(fā)行人董事會有權(quán)在5個交易日內(nèi)決定是否贖回；B、本期私募債券余額不足2,000萬元時。補足預(yù)備用于交換的股票若發(fā)行人初始及追加預(yù)備用于交換的股票數(shù)量已合計達到上市公司總股本的10%，預(yù)備用于交換的股票數(shù)量仍然少于本期未償還私募債券全部換股所需股票時，發(fā)行人將按照債券面值的107%（含應(yīng)計利息）回購每名債券持有人持有的全部或部分債券.若發(fā)行人因股票權(quán)利受限的原因不能

46、補足全部換股所需股票數(shù)量時，發(fā)行人將以債券面值及按照12%的年化利率計算的應(yīng)計利息之和回購每名債券持有人所持有的全部或部分債券。（2）回售條款：本期私募債券存續(xù)期最后三個月內(nèi)，當(dāng)標的股票在任意連續(xù)30個交易日中至少15個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的70%時，發(fā)行人在回售條件觸發(fā)次日發(fā)布公告，債券持有人有權(quán)在公告日后10個交易日內(nèi)將其持有的本期私募債券全部或部分按照債券面值的110%（含應(yīng)計利息）回售給發(fā)行人。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收

47、盤價格計算。若出現(xiàn)換股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個交易日”須從換股價格調(diào)整之后的第1個交易日起重新計算。（3）換股價格向下修正條款：在本期私募債券換股期內(nèi)，當(dāng)標的股票在任意連續(xù)20交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的85%時，發(fā)行人董事會有權(quán)在5個交易日內(nèi)決定換股價格是否向下修正。修正后的換股價格應(yīng)不低于該次董事會決議簽署日前20個交易日浙江美大股票收盤價均價的90%和前一交易日的浙江美大股票交易收盤價的90%。6、艾派克（002180.SZ）股東可交換債賽納科技目前持有本公司股份279,006,168股，占艾派克（002180.SZ）總股本的66%?？山粨Q債的主要程序

48、如下：（1）2015年1月31日，艾派克（002180.SZ）發(fā)布關(guān)于公司控股股東擬非公開發(fā)行可交換債券的公告。（2）2015年2月17日，艾派克（002180.SZ）發(fā)布稱，賽納科技非公開發(fā)行可交換債券已在中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責(zé)任公司（已于2015年2月16日更名為“中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司”）完成注冊，并取得注冊告知函（市場監(jiān)測函【2015】21號）。2015年2月13日，賽納科技將其持有的公司限售流通股中的24,000,000股（占其所持公司限售流通股份的8.60%，占公司股份總數(shù)的5.68%）及其孳息（包括送股和轉(zhuǎn)股）一并質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，用于為該可交換債券

49、提供擔(dān)保，質(zhì)押期限自2015年2月13日起至賽納科技向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。（3）2015-04-01，艾派克（002180.SZ）發(fā)布稱，賽納科技非公開發(fā)行2015年可交換債券（第二期）已在中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司完成注冊，并取得注冊告知函。2015年3月30日，賽納科技將其持有的公司限售流通股26,330,000股（占其所持公司股份的9.44%，占公司股份總數(shù)的6.23%）及其孳息（包括送股和轉(zhuǎn)股）一并質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，用于為該可交換債券提供擔(dān)保，質(zhì)押期限自2015年3月30日起至賽納科技向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理解

50、除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。7、大連重工（002204.SZ）股東可交換債大連重工（002204.SZ）控股股東大連重工起重集團有限公司2015年非公開發(fā)行可交換公司債券的申請文件已在深圳證券交易所完成備案，并取得深圳證券交易所發(fā)出的關(guān)于大連重工起重集團有限公司2015年非公開發(fā)行可交換公司債券符合深交所轉(zhuǎn)讓條件的無異議函（深證函2015412號）。2015年9月22日，大連重工起重取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的證券質(zhì)押登記證明，將其持有的公司無限售條件流通股7,000萬股（占其持有公司股份總數(shù)的11.79%，占公司總股本的7.25%）質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（下稱“華泰證券

51、”）。該部分質(zhì)押股票用于本次可交換債券的債券持有人交換股份和對本次債券的本息償付提供擔(dān)保，質(zhì)押期限自2015 年9月21日起至大連重工起重及華泰證券辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。8、歐浦智網(wǎng)（002711.SZ）股東可交換債中基投資目前持有公司172,950,542股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的52.41%。中基投資擬將其持有的一定數(shù)量的公司股票及其孳息（包括送股、轉(zhuǎn)股和現(xiàn)金紅利）共計1,410萬股作為標的，發(fā)行非公開發(fā)行可交換債券?！局鞒袖N商：華泰聯(lián)合】根據(jù)2015年10月23日公告，本次可交換債券已獲得深圳證券交易所出具的關(guān)于佛山市中基投資有限公司2015年非公開發(fā)行可交換公司債券符合深交所

52、轉(zhuǎn)讓條件的無異議函（深證函2015351號）。2015年10月21日，中基投資將持有的公司有限售條件流通股1,410萬股股票（占公司除權(quán)后股份總數(shù)的4.28%）質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券，該部分質(zhì)押股票用于中基投資本次可交換債券的債券持有人交換股份，質(zhì)押期限自2015年10月21日起至中基投資及華泰聯(lián)合證券辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。9、正邦科技（002157.SZ）股東可交換債江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日接到公司控股股東正邦集團有限公司（以下簡稱“正邦集團”）通知，正邦集團2015年非公開發(fā)行可交換公司債券已收到中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司關(guān)于“正邦集團有限公司2015年非公開

53、發(fā)行可交換公司債券”符合機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)掛牌條件的無異議函（中證報價函201583號）。2015年11月23日，正邦集團取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的證券質(zhì)押登記證明，將其持有的本公司無限售條件的流通股4,000萬股（占本公司總股本的6.61%）及其孳息（包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息等）質(zhì)押給申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“申萬宏源”）。截至本公告日，正邦集團共持有本公司股份175,485,305股，占本公司總股本604,956,568股的比例為29.01%；其中正邦集團已累計質(zhì)押本公司股份132,000,000 股，占其持有本公司股份總數(shù)的

54、75.22%，占公司總股本的21.82%。10、浙江世寶（002703.SZ）股東可交換債世寶控股目前持有浙江世寶（002703.SZ）16,538.72 萬股股票，占上市公司總股本的52.36%。2015年10月29日上市公司公告稱“本次可交換私募債券的發(fā)行尚須獲得監(jiān)管部門的同意”。截至目前，上市公司暫未公告該股東的股票被質(zhì)押。11、東旭光電（000413.SZ）股東可交換債重要條款分析東旭光電（000413.SZ）控股股東東旭集團在2015年先后非公開發(fā)行2只可交換債15東集EB01 （S70322.IOC）和15東集01（117008.SZ），交易場所分別為機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、

55、深交所綜合協(xié)議交易平臺。由于15東集EB01 （S70322.IOC）的公開資料較少，以下債券條款全部來自“東集01（117008.SZ）”可交換債。（1）提前贖回條款：換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值的（100%+應(yīng)計利息）贖回全部或部分未換股的本期可交換公司債券：A、換股期內(nèi)，如果東旭光電股票價格任意連續(xù)10個交易日中至少有5個交易日的收盤價不低于當(dāng)期換股價格的130%，發(fā)行人董事會有權(quán)在5個交易日內(nèi)決定是否贖回；B、本期可交換公司債券余額不足5,000萬元時。補足預(yù)備用于交換的股票在本期可交換公司債券的交換期內(nèi)，若因換股價格向下修正或調(diào)整而出現(xiàn)預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于本期未償還可交換公司債券全部換股所需股票時，發(fā)行人應(yīng)在該情形發(fā)生之日起10個交易日內(nèi)向質(zhì)押專用賬戶追加預(yù)備用于交換的股票，直至補足差額部分的股票數(shù)量。若發(fā)行人因股票權(quán)利受限的原因不能補足全部換股所