呼和浩特關于成立運動控制核心部件公司可行性研究報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /呼和浩特關于成立運動控制核心部件公司可行性研究報告呼和浩特關于成立運動控制核心部件公司可行性研究報告xxx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 市場預測29一、 行業(yè)利潤水平

2、的變動趨勢29二、 行業(yè)利潤水平的變動趨勢29三、 步進系統(tǒng)行業(yè)概況、市場容量和競爭格局30第四章 項目投資背景分析33一、 行業(yè)技術發(fā)展趨勢33二、 業(yè)技術水平及技術特點34三、 運動控制行業(yè)發(fā)展概況、市場容量和競爭格局36四、 項目實施的必要性38第五章 法人治理結(jié)構(gòu)40一、 股東權(quán)利及義務40二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃分析54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施60第七章 項目環(huán)保分析63一、 編制依據(jù)63二、 環(huán)境影響合理性分析64三、 建設期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設期水環(huán)境影響分析68五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析69六、 建設期聲環(huán)

3、境影響分析69七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析70八、 營運期環(huán)境影響71九、 清潔生產(chǎn)71十、 環(huán)境管理分析73十一、 環(huán)境影響結(jié)論74十二、 環(huán)境影響建議75第八章 風險評估分析76一、 項目風險分析76二、 項目風險對策78第九章 選址方案81一、 項目選址原則81二、 建設區(qū)基本情況81三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展85四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標86五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向87六、 項目選址綜合評價89第十章 投資計劃方案90一、 投資估算的依據(jù)和說明90二、 建設投資估算91建設投資估算表93三、 建設期利息93建設期利息估算表93四、 流動資金94流動資金估算表95五、 總投資96總投資及構(gòu)成一覽表96六、

4、 資金籌措與投資計劃97項目投資計劃與資金籌措一覽表97第十一章 進度計劃方案99一、 項目進度安排99項目實施進度計劃一覽表99二、 項目實施保障措施100第十二章 經(jīng)濟效益及財務分析101一、 基本假設及基礎參數(shù)選取101二、 經(jīng)濟評價財務測算101營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表103利潤及利潤分配表105三、 項目盈利能力分析105項目投資現(xiàn)金流量表107四、 財務生存能力分析108五、 償債能力分析108借款還本付息計劃表110六、 經(jīng)濟評價結(jié)論110第十三章 項目綜合評價說明111第十四章 附表附錄113主要經(jīng)濟指標一覽表113建設投資估算表114建設期

5、利息估算表115固定資產(chǎn)投資估算表116流動資金估算表116總投資及構(gòu)成一覽表117項目投資計劃與資金籌措一覽表118營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表119綜合總成本費用估算表120固定資產(chǎn)折舊費估算表121無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表121利潤及利潤分配表122項目投資現(xiàn)金流量表123借款還本付息計劃表124建筑工程投資一覽表125項目實施進度計劃一覽表126主要設備購置一覽表127能耗分析一覽表127報告說明運動控制產(chǎn)品主要應用于自動化設備制造領域，因其能對自動化設備的運動軌跡以及運動方式進行精確定位，在勞動力替代、提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品的標準化制造、產(chǎn)品質(zhì)量的可靠性以及一致性方面具有重要影

6、響。運動控制產(chǎn)品在機床工具、紡織機械、塑料機械、電子制造設備、醫(yī)療設備、印刷機械、食品包裝機械、航天航空等自動化、智能化設備行業(yè)中已得到廣泛應用，且隨著勞動力成本的日益增加，其需求和應用更加廣泛。xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資660.00萬元，占xxx集團有限公司75%股份；xxx有限公司出資220萬元，占xxx集團有限公司25%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資38897.51萬元，其中：建設投資29564.40萬元，占項目總投資的76.01%；建設期利息386.64萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金8946.47萬

7、元，占項目總投資的23.00%。項目正常運營每年營業(yè)收入75500.00萬元，綜合總成本費用58748.03萬元，凈利潤12266.67萬元，財務內(nèi)部收益率24.56%，財務凈現(xiàn)值24476.90萬元，全部投資回收期5.28年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本880萬元三、 注冊地址呼和浩特xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事運動控制核心部件相關

8、業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革

9、，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13039.5910431.679779.69負債總額6211.984969.584658.98股東權(quán)益合計6827

10、.615462.095120.71公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入57079.1345663.3042809.35營業(yè)利潤9988.407990.727491.30利潤總額8488.116790.496366.08凈利潤6366.084965.544583.58歸屬于母公司所有者的凈利潤6366.084965.544583.58（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司以負責任的方式為消費者

11、提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13039.5910431.679779.69負債總額6211.984969.584658.98股東權(quán)益合計6827.615462.095120.71公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收

12、入57079.1345663.3042809.35營業(yè)利潤9988.407990.727491.30利潤總額8488.116790.496366.08凈利潤6366.084965.544583.58歸屬于母公司所有者的凈利潤6366.084965.544583.58六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立運動控制核心部件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由“中國制造2025”提出要“推進信息化與工業(yè)化深度融合，加快發(fā)展智能制造裝備和產(chǎn)品。組織研發(fā)具有深度感知、智慧決策、自動執(zhí)行功能的高檔數(shù)控機床、工業(yè)機器人、增材制造裝備等智能制造裝備以及智能化生產(chǎn)線，突破新型傳

13、感器、智能測量儀表、工業(yè)控制系統(tǒng)、伺服電機及驅(qū)動器和減速器等智能核心裝置，推進工程化和產(chǎn)業(yè)化”。綜合判斷，當前和今后我市仍處于大有可為的重要戰(zhàn)略機遇期。要深刻認識發(fā)展中諸多矛盾交織疊加的嚴峻挑戰(zhàn)，堅持問題導向、聚焦發(fā)展短板、回應群眾期盼，切實抓住機遇，主動適應新常態(tài)、把握新常態(tài)、引領新常態(tài)，不斷開拓轉(zhuǎn)型發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約91.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件運動控制核心部件的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積100529.02

14、，其中：生產(chǎn)工程75696.02，倉儲工程9109.15，行政辦公及生活服務設施7158.59，公共工程8565.26。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資38897.51萬元，其中：建設投資29564.40萬元，占項目總投資的76.01%；建設期利息386.64萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金8946.47萬元，占項目總投資的23.00%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：75500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：58748.03萬元。3、凈利潤（NP）：12266.67萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.28年。5、財務內(nèi)部收益率：24.56%。6

15、、財務凈現(xiàn)值：24476.90萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設備技術先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加

16、快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、運動控制核心部件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施

17、公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資660.00萬元，占xxx集團有限公司75%股份；xxx有限公司出資220萬元，占xxx集團有限公司

18、25%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理

19、體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加

20、以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表

21、的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性

22、研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定

23、并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建

24、設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、龔xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、段xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、何xx，

25、1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。6、顧xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公

26、司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、錢xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司

27、的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違

28、反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場

29、環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按

30、照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅

31、具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該

32、股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘

33、會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場預測一、 行業(yè)利潤水平的變動趨勢運動控制行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，產(chǎn)品研發(fā)設計的投入較高，而制造門檻較低，使該行業(yè)利潤率較高，行業(yè)整體利潤水平相對穩(wěn)定。而在運動控制產(chǎn)品應用的主要領域，由于日本和歐美企業(yè)占據(jù)了主要的市場份額，隨著國內(nèi)企業(yè)的不斷進入和產(chǎn)品技術水平的提升，進口替代的過程將會從低端產(chǎn)品逐漸向高端產(chǎn)品延伸，國產(chǎn)產(chǎn)品將拉動行業(yè)的平均價格水平下行，且行業(yè)競爭程度將進一步加劇，因此，行業(yè)利潤水平將會有所下降。由于產(chǎn)品市場定位、研發(fā)水平、銷售渠道的差異，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的利潤水平存

34、在一定差異，整體毛利率變動雖然有略微下降的趨勢，但整體來說相對比較穩(wěn)定。從長遠來看，具有較強研發(fā)能力、生產(chǎn)管理能力和具有較大規(guī)模銷售渠道的企業(yè)會逐步成為市場的主導力量，從而獲得高于行業(yè)平均水平的利潤。二、 行業(yè)利潤水平的變動趨勢運動控制行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，產(chǎn)品研發(fā)設計的投入較高，而制造門檻較低，使該行業(yè)利潤率較高，行業(yè)整體利潤水平相對穩(wěn)定。而在運動控制產(chǎn)品應用的主要領域，由于日本和歐美企業(yè)占據(jù)了主要的市場份額，隨著國內(nèi)企業(yè)的不斷進入和產(chǎn)品技術水平的提升，進口替代的過程將會從低端產(chǎn)品逐漸向高端產(chǎn)品延伸，國產(chǎn)產(chǎn)品將拉動行業(yè)的平均價格水平下行，且行業(yè)競爭程度將進一步加劇，因此，行業(yè)利潤水平將會有

35、所下降。由于產(chǎn)品市場定位、研發(fā)水平、銷售渠道的差異，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的利潤水平存在一定差異，整體毛利率變動雖然有略微下降的趨勢，但整體來說相對比較穩(wěn)定。從長遠來看，具有較強研發(fā)能力、生產(chǎn)管理能力和具有較大規(guī)模銷售渠道的企業(yè)會逐步成為市場的主導力量，從而獲得高于行業(yè)平均水平的利潤。三、 步進系統(tǒng)行業(yè)概況、市場容量和競爭格局1、行業(yè)發(fā)展概況步進系統(tǒng)一般由步進電機和步進驅(qū)動器構(gòu)成，步進電機按照驅(qū)動器發(fā)出的指令脈沖工作，按照設定的方向轉(zhuǎn)動相應的角度；通過控制脈沖個數(shù)可以控制角度位移量，達到準確定位；通過控制脈沖頻率可以控制電機的轉(zhuǎn)速和加速度，達到準確調(diào)速。按照是否設置位置檢測反饋裝置，是否構(gòu)成運動反饋控制回

36、路，步進系統(tǒng)可以分為開環(huán)步進系統(tǒng)和閉環(huán)步進系統(tǒng)。步進系統(tǒng)能夠滿足大多數(shù)低負載/恒負載的低速工況，并且具有控制簡單、成本低、可靠性高等方面的優(yōu)勢，因此，在普通機床、紡織、包裝、電子加工、儀器、激光加工、線切割、焊接等領域廣泛運用。隨著工業(yè)自動化設備的更新?lián)Q代以及生產(chǎn)線的升級改造速度加快，步進系統(tǒng)的應用逐漸增多。從細分上看，電子制造設備、紡織機械、包裝機械、印刷機械等行業(yè)需求增長較為明顯，食品機械、醫(yī)療設備等行業(yè)市場發(fā)展相對平穩(wěn)。同時，半導體、液晶面板、消費電子等3C領域需求的整體上漲，使得步進系統(tǒng)在電子制造設備行業(yè)的應用需求穩(wěn)步增長，而國內(nèi)大量的電子制造工廠自動化普及程度與國外相比，仍然較低，未

37、來改造升級需求空間較大。2、市場容量在智能制造的發(fā)展趨勢下，設備更新和裝備升級的需求日益增大，與其他運動控制系統(tǒng)相比，在精度和速度要求并不苛刻的場合下，步進系統(tǒng)憑借其經(jīng)濟性和實用性，將會被越來越多的客戶所應用。根據(jù)中國工控網(wǎng)的預測，步進系統(tǒng)市場整體呈現(xiàn)基本穩(wěn)定態(tài)勢，將在持平范圍內(nèi)調(diào)整。3、行業(yè)競爭格局、主要企業(yè)及市場份額目前，我國步進系統(tǒng)市場以內(nèi)資品牌為主，市場集中度不斷提高，如雷賽智能、深圳研控、鳴志電器等國產(chǎn)品牌已占據(jù)整個市場份額的90%以上，其中雷賽智能以37.92%的市場占有率位居行業(yè)第一。東方馬達（OrientalMotor）和百格拉（BergerLahr）等外資品牌則在部分高端應用

38、環(huán)節(jié)應用較多。第四章 項目投資背景分析一、 行業(yè)技術發(fā)展趨勢1、網(wǎng)絡化工業(yè)自動化控制局域網(wǎng)發(fā)展的重點是如何適應高性能運動控制對數(shù)據(jù)傳輸實時性、可靠性、同步性的要求，隨著大規(guī)模分布式控制裝置的需求上升，高性能網(wǎng)絡化運動控制系統(tǒng)將成為未來發(fā)展的趨勢。隨著現(xiàn)場總線技術和工業(yè)以太網(wǎng)技術快速發(fā)展，現(xiàn)場總線技術在控制領域的應用越來越廣泛，網(wǎng)絡化已然成為運動控制領域的發(fā)展主流。2、智能化當前設備的智能化控制需求一方面為加工本身要求有更高的加工控制精度、生產(chǎn)效率和產(chǎn)品一致性，并在少人化或者無人化的生產(chǎn)加工過程中自動檢測并剔除缺陷產(chǎn)品。為了滿足這些新需求，視覺系統(tǒng)未來在運動控制行業(yè)會得到越來越廣泛的應用。智能化

39、控制需求的另一方面是要求加工過程簡單化，整個控制系統(tǒng)具有高度易用性和故障自診斷的特性，如驅(qū)動器能否對機械負載變化進行高度自適應，振動是否在線自適應抑制，參數(shù)是否在線自動調(diào)整等，從而使得驅(qū)動系統(tǒng)在盡量少的人為干預下性能穩(wěn)定。3、一體化一體化即由目前控制器+驅(qū)動器+電機的三個產(chǎn)品，集成一個擁有“控制+驅(qū)動+電機”功能的產(chǎn)品，或“控制+驅(qū)動”、“驅(qū)動+電機”兩兩之間集成的一體化產(chǎn)品，其具有結(jié)構(gòu)緊湊、出線簡單、現(xiàn)場安裝、布線和維護方便等優(yōu)點，可提高運動控制系統(tǒng)的可靠性和自動化程度。運動控制系統(tǒng)一體化有利于設備制造廠商節(jié)省接線人工、減少線路干擾、降低電纜成本及節(jié)約安裝空間，符合其接線簡單、操作簡便的要求

40、，同時還能達到體積小巧和性能穩(wěn)定需求，并顯著減少其采購和管理操控成本。二、 業(yè)技術水平及技術特點1、運動控制系統(tǒng)多以信息孤島型單機設備為載體目前國內(nèi)制造設備主要以信息孤島型的單機設備為主，其運動控制系統(tǒng)難以與工廠管理信息系統(tǒng)和外部互聯(lián)網(wǎng)進行信息和數(shù)據(jù)上的互聯(lián)互通，設備之間的信息傳遞普遍采用數(shù)字IO控制模式，傳遞的信息量有限。同時，每臺設備采用的控制模式和生產(chǎn)模式的不同，導致企業(yè)在數(shù)據(jù)收集方面存在缺失，并且制造設備和運動控制系統(tǒng)在后續(xù)的改造和升級方面存在較大的困難。2、運動控制方式以脈沖指令型為主國內(nèi)運動控制產(chǎn)品的控制模式經(jīng)過了模擬量指令模式到脈沖指令模式的轉(zhuǎn)變，脈沖式接口是現(xiàn)階段國內(nèi)產(chǎn)品的主流

41、接口形式，具有簡單、易用、低成本的優(yōu)點。但隨著機器設備智能化水平的逐步提升，其缺點也逐步凸顯，主要表現(xiàn)在：信息傳遞上過于簡單、易受干擾，控制信息從控制端到執(zhí)行端的傳遞有可能出現(xiàn)信息缺失和無法監(jiān)控，同時整個系統(tǒng)的反饋信息量極為有限；多軸應用場合接線復雜；故障排查困難等。目前國外廠商已廣泛采用工業(yè)現(xiàn)場總線來解決設備內(nèi)部和設備之間的信息傳遞問題，而國內(nèi)廠商的總線控制技術總體上仍處于研究開發(fā)和小范圍試用階段，并未在設備制造業(yè)中進行全面普及和廣泛應用。3、運動控制產(chǎn)品智能化程度不高通過進行持續(xù)的研發(fā)投入和技術積累，國外廠商的運動控制產(chǎn)品不但功能強大、而且智能化程度很高。相比之下，國內(nèi)廠家的運動控制產(chǎn)品智

42、能化水平較低。一方面，我國控制器的智能化水平還處于技術探索和產(chǎn)品開發(fā)階段；另一方面，在伺服驅(qū)動系統(tǒng)的易用性和自適應上，與國外的先進水平還有很大差距，如何保證電機驅(qū)動系統(tǒng)能夠自動適應機械負載隨時間變化的運動特性，并保持穩(wěn)定的性能表現(xiàn)，是目前亟待突破的核心技術。4、運動控制產(chǎn)品集成化程度不高運動控制類產(chǎn)品主要包括控制器、驅(qū)動器、電機等核心部件，相互之間需要復雜的電纜進行相互連接，具有接線人工成本高、占用空間大、電纜信號易受干擾等缺點。目前，國外廠商已普遍采用一體化模式進行兩個甚至多個部件的集成，例如智能一體式電機將伺服電機、驅(qū)動器、單軸控制器、總線通訊集成于一體。但是國內(nèi)產(chǎn)品目前仍多為單體型運動控

43、制部件，多功能集成的運動控制技術仍處于開發(fā)或適用階段，與國外產(chǎn)品的集成化程度相比有較大差距。三、 運動控制行業(yè)發(fā)展概況、市場容量和競爭格局1、行業(yè)發(fā)展概況運動控制起源于20世紀30年代的伺服控制理論，到了20世紀80年代，運動控制產(chǎn)品在主要工業(yè)化國家和地區(qū)已經(jīng)得到廣泛應用，行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)主要包括日本的安川、松下、三菱，歐美的西門子（Siemens）、博世力士樂（BoschRexroth）、羅克韋爾自動化（RockwellAutomation），臺灣地區(qū)的臺達、東元等。近年來，隨著電子技術、計算機技術、通訊技術的迅猛發(fā)展，運動控制技術也經(jīng)歷了一場歷史性變革，未來將進一步向網(wǎng)絡化、智能化、一體化方

44、向發(fā)展。20世紀80年代后期，以日本品牌為代表的外資品牌開始涌入中國，成為中國運動控制行業(yè)的開端。經(jīng)過20多年的推廣和使用，運動控制產(chǎn)品在我國的應用越發(fā)普及，行業(yè)規(guī)模迅速擴大，同時也涌現(xiàn)出一百余個內(nèi)資品牌，主要集中在廣東、浙江、江蘇、山東、北京、上海等地。近年來，在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和引導之下，國產(chǎn)自動化設備替代進口設備的趨勢明顯，雷賽智能、埃斯頓、匯川技術、鳴志電器、深圳研控等少數(shù)內(nèi)資品牌不斷加大投入，使得國內(nèi)的運動控制技術研發(fā)、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品綜合性能都有較大提高，這些企業(yè)雖然尚未具備與歐美一流品牌展開全面競爭的實力，但已在部分細分產(chǎn)品和市場上表現(xiàn)出明顯的競爭優(yōu)勢，市場份額逐年擴大，并逐

45、步使原有由外資品牌主導的國內(nèi)運動控制市場格局發(fā)生改變。隨著未來國內(nèi)制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級、勞動力成本不斷上升，制造業(yè)自動化設備的普及速度加快，尤其是機床工具、電子制造設備、紡織機械、醫(yī)療設備等領域的高速發(fā)展，將有力拉動行業(yè)需求。2、市場容量運動控制產(chǎn)品主要應用于自動化設備制造領域，因其能對自動化設備的運動軌跡以及運動方式進行精確定位，在勞動力替代、提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品的標準化制造、產(chǎn)品質(zhì)量的可靠性以及一致性方面具有重要影響。運動控制產(chǎn)品在機床工具、紡織機械、塑料機械、電子制造設備、醫(yī)療設備、印刷機械、食品包裝機械、航天航空等自動化、智能化設備行業(yè)中已得到廣泛應用，且隨著勞動力成本的日益增加，其需求和應

46、用更加廣泛。根據(jù)中國工控網(wǎng)出具的中國通用運動控制市場研究報告，2014年-2018年我國通用運動控制行業(yè)發(fā)展迅猛，2018年我國通用運動控制行業(yè)市場規(guī)模達120.00億元，與2014年相比增幅達64.50%，復合增長率達到13.25%。受益于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級、設備制造業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、機械設備自動化水平提高和產(chǎn)品應用領域的不斷擴大，加上細分行業(yè)的國家政策支持，我國運動控制產(chǎn)品作為智能制造裝備產(chǎn)業(yè)的核心部件，其市場應用范圍將不斷擴大，行業(yè)市場容量將持續(xù)增長。3、行業(yè)競爭格局我國運動控制行業(yè)已經(jīng)形成完全市場化的競爭格局。目前，國內(nèi)運動控制產(chǎn)品的整體市場格局中，外資品牌仍占據(jù)較大份額，但本土品牌市場份額

47、的提升已在近些年有所凸顯，這主要得益于國內(nèi)廠商在中低端運動控制產(chǎn)品領域的高速發(fā)展。由于國內(nèi)中低端運動控制產(chǎn)品市場總體好于高端市場，原本立足于高端運動控制產(chǎn)品市場的外資品牌也將拓展中低端市場納入了發(fā)展規(guī)劃，與此同時，國內(nèi)廠商也在積極拓展中高端產(chǎn)品市場。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩

48、解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收

49、購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄

50、、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤

51、銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公

52、司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及

53、其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在

54、沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委

55、托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力

56、；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門