第七章 公司組織機構(gòu)

1、第第七七章章公司的組織機構(gòu)公司的組織機構(gòu)權(quán)力機關(guān)權(quán)力機關(guān)股東組成的股東會或股東股東組成的股東會或股東大會。（必設(shè)機構(gòu)）大會。（必設(shè)機構(gòu)）決策機關(guān)決策機關(guān)董事會：股東會選舉產(chǎn)生。董事會：股東會選舉產(chǎn)生。決策權(quán)與管理權(quán)。決策權(quán)與管理權(quán)。監(jiān)督機關(guān)監(jiān)督機關(guān)監(jiān)督董事會、董事、經(jīng)理監(jiān)督董事會、董事、經(jīng)理的經(jīng)營管理行為。的經(jīng)營管理行為。執(zhí)行機關(guān)執(zhí)行機關(guān)經(jīng)理：負責具體實務(wù)執(zhí)行和經(jīng)理：負責具體實務(wù)執(zhí)行和日常經(jīng)營管理。權(quán)力膨脹日常經(jīng)營管理。權(quán)力膨脹有限責有限責任公司任公司股東會股東會 職權(quán)職權(quán) 召開、主持召開、主持 程序程序 表決權(quán)表決權(quán) 2/3以上通過以上通過v投資經(jīng)營決策投資經(jīng)營決策v人事決定（非職代表）人事

2、決定（非職代表）v重大事項審批（報告、錢）重大事項審批（報告、錢）v重大事項決議（增減、債、重大事項決議（增減、債、分合）分合）v公司章程修改公司章程修改除本法規(guī)定，由章程決定除本法規(guī)定，由章程決定增-減、分-合、散改變會議類型會議類型首次會議首次會議定期會議定期會議臨時會議臨時會議召集人召集人/主持人主持人出資最多股東出資最多股東（實繳）（實繳）董事會董事會/董事長董事長監(jiān)事會監(jiān)事會1/10股東表股東表董事會董事會/董事長董事長監(jiān)事會監(jiān)事會1/10股東表股東表召開時間召開時間章程規(guī)定章程規(guī)定1/10以上股東表；以上股東表；1/3以上董事；以上董事；監(jiān)事會監(jiān)事會通知召開十五十五日前通知全體全體

3、股東其他章程規(guī)定【2012年卷三68】ACD四十六條第二款：四十六條第二款：董事任期屆滿未及時改選，或者董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選成員低于法定人數(shù)的，在改選之前原董事仍應(yīng)當依照法律、之前原董事仍應(yīng)當依照法律、章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。- -董事人數(shù)不足董事人數(shù)不足2/3 -2/3 -董事會董事會-未彌補虧損達未彌補虧損達1/3 -監(jiān)事會監(jiān)事會-10/100股東要求股東要求股東大會：股東大會：20日前通知日前通知臨時大會：臨時大會：15日前通知日前通知發(fā)行股票：發(fā)行股票：30日前公告日前公告

4、臨時提案：臨時提案： 2日內(nèi)通知日內(nèi)通知一股一票一股一票出席股東過半出席股東過半通過通過重要事項多數(shù)通過重要事項多數(shù)通過臨時大會臨時大會通知通知表決表決與程序頭票過半數(shù)出席全體過半數(shù)通過半數(shù)以上通過、會議記錄其他章程規(guī)定華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的？ nA.該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過 nB.該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一 nC.該決議是否有效取決于

5、公司股東會的最終意見 nD.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見 ACD公司法第公司法第112條條：董事會會議應(yīng)董事會會議應(yīng)有有過半數(shù)過半數(shù)的董事出席方可的董事出席方可舉行舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)董事會作出決議，必須經(jīng)全體全體董事董事的的過半數(shù)通過過半數(shù)通過生生D李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院兒科大夫李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院兒科大夫個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償公司法公司法第第147條：條：公司法公司法第第52、118條：條：代理人代理人公司公司利益一致利益沖突盡到普通謹慎的同行在同類公司、同類職務(wù)、同類相關(guān)情形中所應(yīng)具有的管理水平。 1、不得挪用公司資金2、不得侵占公

6、司財產(chǎn)董事、高管不得將公司資金以其個人名義或者以其它個人名義開立帳戶存儲3、違法借貸與違法擔保 4、不得自我交易 5、不得篡奪商業(yè)機會與競業(yè)禁止 公司法149條：“未經(jīng)股東會或者股東大會同意，公司董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會；自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)”。責任追究機制王某王某宋某宋某一批天然牛黃王某之弟王某之弟賺了12萬酬金2萬公司的歸入權(quán)6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有 7、禁止泄露公司秘密 公司法149條：“公司董事、高級管理人員不得擅自披露公司秘密。采取了采取了適當手段加以保密適當手段加以保密的各的各項技術(shù)秘密、商業(yè)秘密、管理訣竅、項技術(shù)秘密、商業(yè)秘密、管理訣竅、財務(wù)秘密、內(nèi)部文件、決定等財務(wù)秘密、內(nèi)部文件、決定等153條條第一順序：公司董事會代表公司追究第一順序：公司董事會代表公司追究監(jiān)事會、監(jiān)事、或者董事會、執(zhí)行董事拒監(jiān)事會、監(jiān)事、或者董事會、執(zhí)行董事拒絕，或者