公司股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本.doc

1、公司股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 【官方】：悠已疑下載風(fēng)瞪未知的范本了 ,請(qǐng)?jiān)谔顚懼衅雎勛x律師經(jīng)驗(yàn)沉淀的填寫指南 轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 身份證號(hào)碼： 住所： 轉(zhuǎn)讓方（乙方）： 身份證號(hào)碼： 住所： 受讓方（丙方）： 身份證號(hào)碼： 住所： 第一章總則 第一條甲、乙根據(jù) 限公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）股東會(huì)決議，決 定向丙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。現(xiàn)甲、乙、丙三方根據(jù)中華人民共和 國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜達(dá)成一致, 簽訂如下協(xié)議，以資共同遵守。 風(fēng)險(xiǎn)提示一： 公司法規(guī)定，公司章程可以對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則作出特別約 定，以排除公司法設(shè)置的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)

2、讓協(xié)議前，切不可 想當(dāng)然，首先應(yīng)先查看目標(biāo)公司的章程，評(píng)估股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性。 實(shí)務(wù)中，經(jīng)常出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方與受讓方具有一定的信任基礎(chǔ)或感情 關(guān)系，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未經(jīng)充分協(xié)商或在僅有大的框架時(shí)就草草簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議，雙方對(duì)于相關(guān)法律規(guī)則并不熟悉，在日后履行時(shí)遇到法律障礙引起糾紛。 商場(chǎng)無父子，何況是淡薄的信任關(guān)系，感情多是讓位于利益，父子成仇、兄 弟反目、勞燕紛飛的情形并不鮮見。兵馬未動(dòng)糧草先行，為穩(wěn)妥起見，在簽訂股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，切勿被一時(shí)的利益蒙蔽了雙眼，首先要作好目標(biāo)公司相關(guān)情況的 調(diào)查，必要時(shí)請(qǐng)專業(yè)律師對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)情況等作盡職調(diào)查，評(píng)估 收購(gòu)的可能性與可行性。 第

3、二章公司的股權(quán) 第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，目標(biāo)公司各股東的股權(quán)比例為: 1、甲方為% 2、乙方為% 3、丙方為% 4、丁方為% 風(fēng)險(xiǎn)提示二： 股東要成功地轉(zhuǎn)讓其擁有的全部或部分股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方要成功地 取得該全部或部分股權(quán)而成為新股東，都必須遵守民法通則、合同法、公 司法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不得違反強(qiáng)行性規(guī)范。任何規(guī)避法律的合同都是 法律禁止和否定的。 女口：股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ; 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng) 情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二 十R五；所持本公司股份自公

4、司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三條甲方同意將其持有的目標(biāo)公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方； 乙方同意將其持有的目標(biāo)公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方； 第四條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，丙方占有目標(biāo)公司 %的股權(quán)： 第三章轉(zhuǎn)讓價(jià)款 第五條丙方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為： 1、 丙方應(yīng)向甲方支付受讓其持有的目標(biāo)公司 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣 萬元整（Y ） 2、 丙方應(yīng)向乙方支付受讓其持有的目標(biāo)公司 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣 萬元整（Y ） 第四章支付期限及方式 第六條丙方應(yīng)按下列期限及方式分別向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款： 1、 丙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起內(nèi)將本協(xié)議第五條所確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn) 金方式支付給甲方。 2、 丙方應(yīng)于本

5、協(xié)議簽訂之日起 內(nèi)將本協(xié)議第五條所確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn) 金方式支付給乙方。 第五章變更登記 第七條甲、乙、丙三方同意本協(xié)議簽訂之日起的一個(gè)月內(nèi)辦理完整的工商變更登 記手續(xù)。 第六章權(quán)利和義務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)提示三： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行是一個(gè)比較復(fù)雜、周期性長(zhǎng)的過程，簽定好股權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同后，還要進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)移和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，而且后續(xù)還要變更股東名冊(cè)， 修改公司章程，變更工商登記等。所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內(nèi) 容上完整，而且要切實(shí)保證能夠履行。在協(xié)議中應(yīng)將權(quán)利義務(wù)細(xì)化，涵蓋法定的 不能在履行主體 程序及個(gè)性化的約定，并落實(shí)到某一方身上真正具有可操作性, 上發(fā)生爭(zhēng)議，導(dǎo)致權(quán)責(zé)不分 第八條除本協(xié)

6、議另有約定之外，轉(zhuǎn)讓方享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)如下: 1、有權(quán)按照本協(xié)議的約定，收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款； 2、承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)當(dāng)由自己承擔(dān)的稅費(fèi); 3、在約定的期限內(nèi)負(fù)責(zé)辦理完整股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)； 4、在本協(xié)議簽訂后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)辦理完整之前，不得利 用其股東的地位從事任何損害受讓方權(quán)益的活動(dòng)。 第九條除本協(xié)議另有約定之外，受讓方享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)如下： 1、按其股權(quán)比例分配利潤(rùn)； 2、按其股權(quán)比例委派董事會(huì)成員； 3、依法轉(zhuǎn)讓其所持有的出資額； 4、在目標(biāo)公司終止后，按其股權(quán)比例參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 5、中華人民共和國(guó)公司法和目標(biāo)公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

7、6、承擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)當(dāng)由自己承擔(dān)的稅費(fèi) 7、遵守公司章程： 8、不得抽逃出資； 9、公司法和公司章程規(guī)定的其他股東義務(wù)。 第七章轉(zhuǎn)讓方陳述 第十條轉(zhuǎn)讓方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，就其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)作如下陳述： 1、甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓給丙方的股權(quán)均無任何權(quán)利設(shè)定或糾紛。 2、甲、乙任何一方作為本協(xié)議之外的當(dāng)事人所簽訂一切的合同、協(xié)議及其他文 件，都不存在導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的情形。 3、甲、乙任何一方的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已取得本方有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、授 權(quán)或表決同意， 該行為不違反 中華人民共和國(guó)公司法 等相關(guān)法律法規(guī)及本方 公司章程的規(guī)定，不因本方內(nèi)部行為而導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的無效。 4、簽訂本協(xié)議

8、時(shí)，公司未以其公司資產(chǎn)或信譽(yù)作出抵押、質(zhì)押或擔(dān)保；公司無 不良債權(quán)及或然債務(wù)。 6、簽訂本協(xié)議時(shí)， 目標(biāo)公司的資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)全部提示， 并保證如實(shí)入帳紀(jì)錄。 7、本協(xié)議生效之前目標(biāo)公司的帳外債務(wù)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前目標(biāo)公司股東按各自 持有股權(quán)比例承擔(dān)。 轉(zhuǎn)讓方保證上述陳述的真實(shí)性， 否則丁方有權(quán)解除合同， 甲方、 乙方應(yīng)為其虛假 陳述承擔(dān)違約責(zé)任。 第八章違約責(zé)任 第十三條協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定， 任何一方不履行或不實(shí)際履行本 協(xié)議約定的義務(wù)，均應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 第十四條若因轉(zhuǎn)讓方的原因， 導(dǎo)致本協(xié)議被確認(rèn)為無效的， 轉(zhuǎn)讓方除應(yīng)將已收取 的轉(zhuǎn)讓價(jià)款退還給受讓方外，還應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 %的

9、標(biāo)準(zhǔn)向受讓方支付違 約金，并賠償受讓方的經(jīng)濟(jì)損失。 第十 R 五條若轉(zhuǎn)讓方無法在本協(xié)議第五章第八條規(guī)定的期限內(nèi)辦理完整股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的審批及工商變更登記手續(xù)的， 受讓方有權(quán)解除本協(xié)議； 協(xié)議解除后， 轉(zhuǎn)讓方 應(yīng)將已收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款退還給丙方，并按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 %向丙方支付違約金。 第九章爭(zhēng)議的解決 第十七條本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議， 應(yīng)由協(xié)議各方通過友好協(xié)商的方式 加以解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。 第十章協(xié)議的生效 第十八條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字之日起生效。 第十一章其他 第十九條本協(xié)議未盡事宜， 經(jīng)雙方協(xié)商一致， 可訂立補(bǔ)充協(xié)議加以解決。 補(bǔ)充協(xié) 議與本協(xié)議具有同

10、等法律效力。 第二十條本協(xié)議正本一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，目標(biāo)公司存檔一份， 報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份。 （以下無正文） 甲方（蓋章）： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 簽約時(shí)間： 乙方（蓋章）： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 簽約時(shí)間： 丙方（蓋章）： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 簽約時(shí)間： （以下還有風(fēng)險(xiǎn)提示） 易法通律師想對(duì)您說： 實(shí)踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況千差萬別，范本無法一一涵蓋，一份最優(yōu)秀的范本， 也只能解決一部分最普遍的問題。 風(fēng)險(xiǎn)往往出現(xiàn)在協(xié)議本身外，需要專業(yè)股權(quán)方 面的律師，給您做專業(yè)的解答和約定，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)：是對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓還是對(duì)外轉(zhuǎn)讓；是 否是股權(quán)代持；對(duì)外轉(zhuǎn)讓是否有半數(shù)股東的同意；股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理流程；如何繳稅； 變更登記