探索芻議上公司治理結(jié)構(gòu)下的會計信息質(zhì)量問題

1、探索芻議上市公司治理結(jié)構(gòu)下的會計信息質(zhì)量問題【摘要】文章借鑒國際上通用的研究方法，在分析了國內(nèi)外研究現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，辨析并界定 了公司治理結(jié)構(gòu)、會計信息披露有效性等相關(guān)概念，闡述了相關(guān)理論，將公司治理結(jié)構(gòu) 的內(nèi)外構(gòu)成部分劃分為資本結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)兩個層面，總結(jié)了保證會計信息披露有效性 的系列原則。評價了近幾年我國上市公司治理結(jié)構(gòu)及會計信息披露的狀況，指出我國證 券市場起步較晚，發(fā)育還不成熟，目前市場仍處于弱式有效階段。提出了會計信息披露 缺乏有效性原因包括有關(guān)會計信息披露的法律法規(guī)尚不健全，對會計信息披露的外部監(jiān) 管力度不夠等，而主要原因是大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而成，其治理結(jié)構(gòu)尚不 完善，

2、管理監(jiān)督形同虛設(shè)。在最后給出相關(guān)建議，提出完善治理結(jié)構(gòu)是提高會計信息披 露有效性的主要途徑之一，股改后上市公司還需進(jìn)一步調(diào)整資本構(gòu)成，減少股權(quán)集中度, 提高董事會、監(jiān)事會等的獨立性和管理職能等對策【關(guān)鍵詞】公司治理結(jié)構(gòu)；會計信息 質(zhì)量；上市公司公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息，一直是建設(shè)及完善中國特色社會主義市場經(jīng) 濟(jì)體制改革和國企改革中兩個值得注意的問題。兩者之問有密切的聯(lián)系，文章分析利用公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息之間的相關(guān)性，探 尋從完善公司治理結(jié)構(gòu)人手提高會計信質(zhì)量的新途徑。公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司 與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性

3、，從而最終維護(hù)公司各方 面的利益。公司治理結(jié)構(gòu)分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩個方面，要解決的問題就是在公 平和效率的前提下，對各相關(guān)利益主體的權(quán)、責(zé)、禾I進(jìn)行相互制衡的一種制度安排問題。 市場環(huán)境的健全與否直接影響著公司治理結(jié)構(gòu)。以外部市場導(dǎo)向型的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部監(jiān) 控型的治理結(jié)構(gòu)，通過相關(guān)的利益者，從而對會計信息質(zhì)量產(chǎn)生影響。、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對會計信息質(zhì)量的影響內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司治理的主體，它一方面利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計信息對企 業(yè)管理者進(jìn)行約束和激勵，將股東會從形式轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵸|(zhì)性的控制，形成股東會監(jiān)控董事 會、董事會監(jiān)控經(jīng)理層的格局，提高決策效率和監(jiān)控能力；另一方面因為內(nèi)部控制的特 殊

4、地位，它保障了會計系統(tǒng)向股東大會、董事會、監(jiān)事會以及外界提供系統(tǒng)、及時、準(zhǔn) 確的會計信息。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對會計信息質(zhì)量的影響體現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會以及經(jīng)理 層這三個方面。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，被視為公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，有兩 層含義：一是股權(quán)構(gòu)成，即國家股、法人股及社會公眾股股東的持股比例；二是股權(quán)集 中度，即前五大股東的持股比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)各股東持股比例與股權(quán)集中度，分為高 度集中型、高度分散型和適度分散型。適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)相互制衡，又不失市場監(jiān)督 效率，有利于在經(jīng)理人員經(jīng)營不佳的情況下迅速更換，保護(hù)中小股東的利益。合理的股 權(quán)結(jié)構(gòu)不僅可以優(yōu)化公司治理機(jī)制，而且能夠?qū)?/p>

5、治理各權(quán)力制衡主體的行為實行有 效的約束和監(jiān)督，提高公司治理的整體效率。同時，高質(zhì)量的會計信息對股東行使決策權(quán)有著重要意義。股東大會是公司的最高 權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司諸如選舉和更換董事、注冊資本的增減、公司合并、分立、解散和清 算等事項做出決定，股東大會及股東權(quán)充分體現(xiàn)了所有者地位及對公司的控制權(quán)。在所 有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)相分離的上市公司，大股東主要通過股東大會達(dá)到直接控制公司的目 的。但是股東權(quán)的行使必須以掌握充分可靠的信息，尤其是會計信息。只有全面了解公 司的經(jīng)營和財務(wù)狀況、準(zhǔn)確預(yù)計公司的未來前景、掌握決策相關(guān)的信息，才能在股東大 會上對公司的重大事項正確行使表決權(quán)，避免決策失敗。董事會作為所有

6、權(quán)代理人，聯(lián)系著公司的管理者和所有者，處于公司治理的核心， 監(jiān)督公司的戰(zhàn)略和業(yè)績，并在規(guī)劃和政策制定方面充當(dāng)管理層的源泉。完善公司治理是 提高會計信息質(zhì)量的關(guān)鍵，而完善公司治理的一個重要內(nèi)容就是加強(qiáng)董事會的職能。從 表面看，公司董事和董事會普遍代表著公司全部的所有者，掌握著如任命經(jīng)理、合并收 購、重大投資等一系列重大的公司控制權(quán)；但從實際情況看，各國董事會都或多或少地 存在著空殼化的問題：一方面，當(dāng)公司內(nèi)部的控股股東在公司治理結(jié)構(gòu)中具有絕對控制 地位時，公司大多數(shù)董事聽命于內(nèi)部股東，越來越多地扮演了大股東代言人的角色；另 一方面，當(dāng)出現(xiàn)內(nèi)部人控制時，公司主要控制權(quán)掌握在經(jīng)理階層手中時，公司董事

7、將受 制于公司經(jīng)理層而不能有效代表全體所有者的利益。董事會作為所有者（ 股東） 和經(jīng)營者（ 經(jīng)理 ）問的重要樞紐，必須保證相對獨立于公司控股股東與內(nèi)部經(jīng)理層。如果董事會不 具有一定的獨立性，則形同虛設(shè)，失去了治理結(jié)構(gòu)制衡機(jī)制的應(yīng)有作用。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中股東及股東大會與董事會之間，董事會與高級經(jīng)理層之間 存在著性質(zhì)不同的關(guān)系，這是兩個不同層次的代理關(guān)系。第一層次是股東大會和董事會 之間的信任托管關(guān)系。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任， 這種關(guān)系是一種信托責(zé)任關(guān)系，理論上沒有利益激勵機(jī)制。第二層次則是董事會與公司 經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系，經(jīng)理人員作為公司的運作中心，直

8、接管理著公司，控制 著上市公司的信息系統(tǒng)尤其是會計信息系統(tǒng)的運行，因而有著得天獨厚的信息優(yōu)勢，所 以當(dāng)現(xiàn)實情況與契約存在沖突時，管理者有選擇會計政策調(diào)節(jié)盈余以滿足自身利益需要 的主觀動機(jī)。在公司治理結(jié)構(gòu)完善的情況下， 內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制能夠有效的對管理者進(jìn)行監(jiān)督和制約， 從而強(qiáng)制管理層提高會計信息的透明度和真實性；相反的，當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)不完善時， 在內(nèi)部人控制的情況下，由于信息不對稱所引起的經(jīng)營者“偷懶”動機(jī)會帶來“道德風(fēng) 險”問題和“逆向選擇”行為，即經(jīng)營者會操縱會計信息的生長過程甚至提供虛假信息， 從而導(dǎo)致會計信息失真。、公司外部治理結(jié)構(gòu)對會計信息質(zhì)量的影響公司的有效運行和科學(xué)決策同時需要一系列

9、通過市場和政府監(jiān)管來發(fā)揮作用的外部 治理機(jī)制。（ 一 ） 政府監(jiān)管對會計信息質(zhì)量的影響政府相關(guān)部門通過制定并實施監(jiān)管制度，對違 規(guī)行為進(jìn)行處罰，繼而根據(jù)環(huán)境變化改進(jìn)監(jiān)管制度等一系列有機(jī)結(jié)合的程序，使得政府 治理機(jī)制有效發(fā)揮作用。政府雖然在宏觀調(diào)控和規(guī)范市場經(jīng)濟(jì)秩序方面有著不可替代的作用，但是，會計信 息失真直接危害的并非是政府官員自身的利益，他們對會計信息質(zhì)量的關(guān)心，主要是出 于工作職責(zé)的需要，由于制度原因，政府部門以及官員出于自利動機(jī)，會鼓勵或者默許 企業(yè)提供虛假的會計信息。這樣，政府部門在宏觀經(jīng)濟(jì)管理中不可能真正完全對會計信 息有效監(jiān)督。其次，上市公司的國有股權(quán)由于沒有人格化的組織或個人代

10、為行使所有者職能，造 成國有股權(quán)虛設(shè)，盡管國有資產(chǎn)管理部門、監(jiān)事會等代表國家對國有資產(chǎn)的保值和增值 狀況實施監(jiān)管，但由于他們既不是國有資產(chǎn)的所有者，又不擁有剩余索取權(quán)，所以缺乏 對管理者有效監(jiān)督的根本利益機(jī)制和動機(jī)機(jī)制，導(dǎo)致其對會計信息的監(jiān)督不足。最后，證監(jiān)會、財政部對會計信息的需求是相互矛盾的。作為會計信息市場的監(jiān)管 者，他們希望資本市場不出現(xiàn)任何危機(jī)和事故，盡量避免財務(wù)舞弊案的發(fā)生，因而，他 們不希望公司提供虛假的會計信息。但是作為政府的職能部門，他們又肩負(fù)著貫徹執(zhí)行 中央政府方針政策的職責(zé)，二者在履行政府職能、扶持國有大中型企業(yè)的角色中，如果 沒有必要的約束和限制機(jī)制，他們可以完全不關(guān)注

11、會計信息是否造假，而是將主要精力 集中在如何更好地履行中央政府宏觀政策的需要。 而當(dāng)前證券市場上流行的 “包裝上市”， 也表明二者沒有起到過濾虛假會計信息的作用。所以，由于財政部、證監(jiān)會的多重角色 和相互矛盾的需求決定了他們無法有效地行使監(jiān)管職責(zé)。（ 二 ） 資本市場對會計信息質(zhì)量的影響規(guī)范的資本市場可以為現(xiàn)代公司治理提供外部環(huán)境和外部條件，為投資者讓渡資本 經(jīng)營管理權(quán)提供安全和規(guī)范的場所。投資者利用并通過資本市場行使其對經(jīng)營管理者的 最終表決權(quán)，如通過“用腳投票”來約束公司經(jīng)理人員，制約“內(nèi)部人控制”，進(jìn)而促 使公司治理得以正常運行和鞏固。接管是資本市場競爭的主要形式，是監(jiān)管和篩選不合 格管

12、理者的根本手段。所謂接管，就是通過收購股份或征集投票代理權(quán)取得對公司的控 制權(quán)，達(dá)到接管和更換不良管理層的目的。接管市場的作用原理是當(dāng)管理者濫用職權(quán)或 不能成功地治理公司導(dǎo)致公司業(yè)績或形象惡化時，股東會拋售或?qū)ふ覚C(jī)會轉(zhuǎn)讓股票，從 而造成股價的下跌，公司從證券市場上融資的成本將會提高，這時潛在的接管者通過收 購目標(biāo)公司股票或征集其他股東的投票代理權(quán)來接管目標(biāo)公司的控制權(quán)，并重構(gòu)公司治 理結(jié)構(gòu)，整頓公司業(yè)務(wù)。一旦發(fā)生接管，被接管公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將會發(fā)生根本性的變化， 進(jìn)而影響到董事會，同時也會撤換部分的經(jīng)理人員?？梢?，接管市場的存在及有效運行 對不良管理者來說是一個具有持續(xù)性的外部威脅。如果上市公司缺

13、乏這種被接管或兼并 的壓力，其管理層的努力程度將減少，與此同時，上市公司會計信息造假的成本也會隨 之降低，其結(jié)果就是增加了管理層進(jìn)行會計信息造假行為的機(jī)會。（ 三 ） 獨立審計制度對會計信息質(zhì)量的影晌根據(jù) Arieh Goldman 和 Benzion Barley（1974） 審計沖突理論，審計報告受到三個群 體的關(guān)注：被審計單位的管理當(dāng)局；該企業(yè)股東；第三方和企業(yè)外部人員，如潛在的投 資者、國家、債權(quán)人等，他們主要通過國家制定的注冊會計師的職業(yè)規(guī)范和處罰機(jī)制來 控制注冊會計師的審計質(zhì)量。這恰是公司治理所涉及到的范圍。顯然，注冊會計師與股 東之間，注冊會計師與企業(yè)管理當(dāng)局之間，再加上會計師事

14、務(wù)所自身利益的最大化與遵 守職業(yè)規(guī)范之間， 這三種力量的博弈在一定程度上決定著上市公司會計信息的審計質(zhì)量， 也就間接決定著上市公司會計信息的質(zhì)量。前兩種審計沖突是內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)對注冊 會計師審計的影響；后一種沖突則是外部公司治理結(jié)構(gòu)對注冊會計師審計的影響。注冊 會計師審計質(zhì)量的好壞正是這三種力量相互博弈的結(jié)果。目前，我國審計服務(wù)市場仍是買方市場，會計師事務(wù)所能否提供既滿足上市公司需 要同時又獲得政府主管部門認(rèn)可的審計服務(wù)，成為會計師事務(wù)所能否取得市場份額的關(guān) 鍵，而會計信息質(zhì)量問題則顯得并不那么重要。特別是在上市公司內(nèi)部人控制情況下， 委托人與被審計人合二為一，這必然會削弱會計師事務(wù)所應(yīng)有的

15、獨立性，甚至與上市公 司管理層合謀提供虛假會計信息。另外，我國注冊會計師和會計師事務(wù)所的包括信譽機(jī) 制、事務(wù)所的組織形式、事務(wù)所的輪換機(jī)制、內(nèi)部風(fēng)險管理、接管收購機(jī)制等在內(nèi)的一 系列激勵約束機(jī)制尚需要發(fā)展和完善。同時，我國不健全的法律制度、特別是沒有嚴(yán)格 的民事賠償制度，也在相當(dāng)程度上助長了中介機(jī)構(gòu)的冒險意識。三、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)以提高會計信息質(zhì)量（ 一 ） 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)中極其重要的一環(huán)， 影響著一國公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇， 從美國、德國的經(jīng)驗我們可以發(fā)現(xiàn)，盡管兩國的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在著很大的差別，但都非常 重視股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善并采取了一系列的措施，例如：發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者、交叉持股

16、等， 這些改革思路都值得我國借鑒和學(xué)習(xí)。通過前面對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)和會計信息質(zhì) 量關(guān)系的研究，可以發(fā)現(xiàn)，高度集中的股權(quán)特別是過高的國有股比例對提高會計信息質(zhì) 量產(chǎn)生了非常不利的影響，筆者建議從以下兩方面來解決這一問題，即降低國有股比例 和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者。（ 二 ） 建立獨立董事制度獨立董事制度的引入主要是為了防止上市公司的大股東濫用控股權(quán)，完善董事會的 職權(quán)結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部董事比例過高的現(xiàn)象，增強(qiáng)董事會的公正性和透明度，促進(jìn)上市公 司治理結(jié)構(gòu)的完善和會計信息質(zhì)量的提高。設(shè)立獨立董事，可減少內(nèi)部人的比例，抑制 內(nèi)部人的行為，理順股東與董事、董事與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系，從而提升董事的代 理能力

17、，有效地提高上市公司會計信息質(zhì)量。此外，高層次的專業(yè)會計人士進(jìn)入董事會 必然會對公司決策的基礎(chǔ)以及對外披露會計信息的質(zhì)量產(chǎn)生一定的積極影響。獨立董事 制度在我國的推行得到了上市公司的認(rèn)同，在上市公司得到了全面實施，對于我國上市 公司會計信息質(zhì)量的改善、公司治理水平的提高以及中小投資者權(quán)益的保護(hù)已經(jīng)起到了 一定的作用。但我國的獨立董事制度還不夠健全，尚缺乏法律保障，在獨立董事的激勵 與約束機(jī)制等方面仍需進(jìn)一步改善。（ 三 ） 改善資本市場規(guī)范和完善資本市場可以關(guān)注以下幾個方面：首先，規(guī)范市場主體的行為。資本市 場由三個方面的主體構(gòu)成，一是資本的提供者即投資者；二是資本的需求者即籌資方， 以各類企

18、業(yè)為主；三是為交易活動提供服務(wù)的中介組織。目前存在于投資者方面的最大 問題是個人投資者為主，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展不足，必須積極培育機(jī)構(gòu)投資者；在籌資者方 面，必須嚴(yán)把進(jìn)入關(guān)，提高進(jìn)入證券市場的上市公司的質(zhì)量；在中介組織方面，目前問 題較嚴(yán)重的是會計師事務(wù)所。其次，提高證券市場的流動性。只有當(dāng)證券市場能夠?qū)崿F(xiàn) 股價可以反映公司治理效率低下的不良信息，并且敵意接管者能通過證券市場達(dá)到控制 上市公司的目的時，才能形成資本市場的競爭機(jī)制。由于這種競爭機(jī)制，經(jīng)理人員將時 刻感受到敵意接管者的接管威脅，因此必須努力工作，不斷提高公司管理的水平和自身 的素質(zhì)和能力。最后，轉(zhuǎn)變資本市場的監(jiān)管方式。我國資本市場目前存

19、在的嚴(yán)重問題是 政府監(jiān)管與市場機(jī) 的嚴(yán)重錯位。該由政府嚴(yán)管的 （ 如保證信息真實、交易公平等 ），政府 沒有管好；而應(yīng)由市場機(jī)制發(fā)揮作用的事項 （如企業(yè)發(fā)行債券 ） 等，則管得過死。因此， 必須轉(zhuǎn)變資本市場的監(jiān)管方式，在市場機(jī)制能夠發(fā)揮作用的地方 （ 如發(fā)行債券、企業(yè)并購 等方面 ） 著重于規(guī)則的制定，而不介入具體行為。（ 四 ） 改善經(jīng)理人市場經(jīng)理人市場是一個以人力資源為交易對象的特殊市場，是現(xiàn)代企業(yè)制度下對經(jīng)理以 及其他高層管理人員的經(jīng)營行為強(qiáng)有力的外部約束，是現(xiàn)代公司控制代理成本和代理風(fēng) 險的主要應(yīng)用的手段之一。外部治理結(jié)構(gòu)必須發(fā)揮經(jīng)理人市場對管理者的約束作用。完 善經(jīng)理人市場的競爭機(jī)制可以考慮以下兩個方面：一是加速經(jīng)理的職業(yè)化步伐。建立經(jīng) 理人市場的前提是經(jīng)理職業(yè)化，推進(jìn)經(jīng)理職業(yè)化的主要措施有建立健全經(jīng)理人員職業(yè)檔 案制度，其能有效記錄經(jīng)理人員的優(yōu)秀或不良業(yè)績，極大地影響經(jīng)理人市場對經(jīng)理人員 的評價和需求，激發(fā)經(jīng)理人員努力工作的內(nèi)在動機(jī)和熱情；成立人力資源評估咨詢機(jī)構(gòu) 以及建立一套經(jīng)理人才評估制度，資質(zhì)評價中心的建