股東協(xié)議范本(20201013071217)

1、編號(hào)：股東協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日1、在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語(yǔ)外，以下詞語(yǔ)具有以下含義。其他術(shù)語(yǔ)的含義應(yīng)與增 資協(xié)議中使用的術(shù)語(yǔ)的含義一致。2、“控制”，相對(duì)于兩名或多名主體之間的關(guān)系而言，指直接、間接或作為受托人或執(zhí)行人 擁有對(duì)一主體的業(yè)務(wù)、事務(wù)、管理或決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)利，無論是通過擁 有股權(quán)、投票權(quán)或有表決權(quán)的證券，還是作為受托人或執(zhí)行人，也無論是根據(jù)合同、協(xié)議安排、 信托安排還是以其他方式。3、“工作日”指中國(guó)的銀行對(duì)公眾營(yíng)業(yè)的營(yíng)業(yè)日（星期六，星期日和法定假期除外）。4、“法律法規(guī)”指中國(guó)或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、細(xì)則、

2、命令、 規(guī)定或規(guī)范性文件。5、" 主體 "指任何個(gè)人、合伙、公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司、協(xié)會(huì)、信托、合作組織、 非公司組織或其他合法實(shí)體。6、" 增資協(xié)議 "指公司、投資人和原股東簽署的增資協(xié)議。7、"交易文件 "指本協(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及其他本協(xié)議規(guī)定的、與本次增資相關(guān)的法律 文件。8、“必要行動(dòng)”就任何特定結(jié)果而言，指確保該結(jié)果所必要或合理所需的所有行動(dòng)（前提是 該等行動(dòng)為適用法律法規(guī)所允許），包括但不限于： （1） 投票贊成或提供一項(xiàng)與公司股權(quán)有關(guān) 的書面同意或授權(quán)； （2） 促使通過股東決議和董事會(huì)決議，并對(duì)組織文件

3、進(jìn)行相應(yīng)修訂； （3） 簽 署所有必要協(xié)議、表格和文書；及 （4） 向政府部門作出或促使作出為達(dá)到該項(xiàng)結(jié)果所要求的所 有審批、登記、備案、申報(bào)或類似行動(dòng)。9、“財(cái)務(wù)報(bào)告”指公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)文件（包括經(jīng)審計(jì)或未經(jīng) 審計(jì)的、年度、季度或者月度的），連同所有相關(guān)附注和附表。10、“股東”指持有或控制公司注冊(cè)資本和股權(quán)的股東?！岸聲?huì)”指公司董事會(huì)。11、“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”指公司就當(dāng)期財(cái)務(wù)年度和其后每個(gè)財(cái)務(wù)年度制訂的，每年經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)或更 新的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（包括預(yù)算、投資政策和限制）。12、“組織文件”指任何主體的章程、規(guī)章、合伙協(xié)議、有限責(zé)任公司協(xié)議、信托協(xié)議或其他 成立文件。13、

4、“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣。14、“人民幣”指人民幣元，中國(guó)的法定貨幣。15、其他與定義有關(guān)的規(guī)定：（1）當(dāng)在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時(shí)，指的是本協(xié)議的條、章、附錄、 附件、序言或前述，除非另作說明，而且該等條、章、附錄、附件、序言和前述應(yīng)被視作本協(xié) 議的一部分；（2）本協(xié)議的目錄和標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或解釋；（3）在本協(xié)議中使用“包括”一詞時(shí)，均應(yīng)視為其后帶有“但不限于”；（4）在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律法規(guī)，指隨時(shí) 作出修訂、修改或補(bǔ)充的法律法規(guī)，包括取代

5、原法律法規(guī)的后續(xù)法律法規(guī)；第 2頁(yè) 共 11頁(yè)（5）在本協(xié)議中使用的“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中”和“本協(xié)議項(xiàng)下”以及有類似含義的詞語(yǔ)，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款；（6）任何股東在本協(xié)議簽署日之后收購(gòu)的公司任何股權(quán)應(yīng)被視為“公司股權(quán)”；（7）對(duì)主體的提及亦指其經(jīng)準(zhǔn)許的繼承人和受讓人。16、公司的一切活動(dòng)以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應(yīng)受中國(guó)法律法規(guī)、本協(xié)議及公司章程的約束和保護(hù)。17、 "重大不利影響"指下述涉及業(yè)務(wù)或公司的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響（1）對(duì)公司的存續(xù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴(yán)重不利影響

6、，導(dǎo)致公司及/或公司資產(chǎn)損失超過其凈資產(chǎn) 淪或?qū)е鹿颈灸甓葍衾麧?rùn)少于原股東預(yù)測(cè)的當(dāng)年度凈利潤(rùn)總額 %;或（2）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)目前業(yè)務(wù)的資質(zhì)、牌照或能力產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。第一條公司基本信息1、 公司名稱為 。2、 本公司的注冊(cè)地址為 。3、 公司是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法成立的（有限責(zé)任公司/股份有限公司）4、 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為 。5、公司的一切活動(dòng)以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應(yīng)受中國(guó)法律法規(guī)、本協(xié)議及公司章程的 約束和保護(hù)。第二條注冊(cè)資本1、本次增資完成前，公司的注冊(cè)資本為 元人民幣（大寫： ），原股東認(rèn)繳的岀資額及持股比例如下:股東姓名或名稱股東性質(zhì)出資額持股比例

7、（企業(yè)/自然人）寫：元人民幣（大)%2、投資人同意按照增資協(xié)議的約定以 元人民幣（大寫：）的價(jià)格（以下稱“增資價(jià)款”）認(rèn)購(gòu)公司 元人民幣（大寫： ）的新增注冊(cè)資本（以下稱“增資額”）。投資人應(yīng)按照增資協(xié)議的約定將增資價(jià)款付至公司的賬戶?！就顿Y人向公司支付的增資價(jià)款中超岀增資 額的部分應(yīng)被計(jì)入公司的資本公積?！吭诒敬卧鲑Y完成后，公司的注冊(cè)資本為 元人民幣（大寫： ）。各方認(rèn)繳的岀資額及持股比例如下：股東姓名或名稱股東性質(zhì)出資額持股比例（企業(yè)/自然人）寫：元人民幣（大)%第三條聲明和保證1、原股東向投資人同意和承諾，只要原股東是公司或其關(guān)聯(lián)公司的股東、董事或雇員，原股 東應(yīng)當(dāng)投入其大部分時(shí)間、精力

8、、技能及努力以發(fā)展公司及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)。在原股東是公 司或其關(guān)聯(lián)公司的股東、董事或雇員的期間，以及原股東不再是公司或其關(guān)聯(lián)公司的股東、董事或雇員之后的 年內(nèi)，原股東不得從事任何與公司、公司的關(guān)聯(lián)公司、投資人的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得在與上述業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)體中擔(dān)任董事、高管、雇員、合伙人、 投資人、股東、代理等職務(wù)。公司和原股東同時(shí)向投資人承諾，不論原股東或其關(guān)聯(lián)方，均不 會(huì)直接或間接地促使公司或公司的任何關(guān)聯(lián)公司的任何員工解除或終止其與公司或該關(guān)聯(lián)公司 的勞動(dòng)關(guān)系，亦不會(huì)直接或間接地雇傭公司或公司的任何關(guān)聯(lián)公司的任何員工。2、每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之

9、日：該一方系根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，或具有完全的民事權(quán)利能力和民 事行為能力的中國(guó)公民。該一方擁有完全的權(quán)利和能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并完成本協(xié)議 所擬議的交易。該一方有權(quán)利，且已經(jīng)采取所有必要行動(dòng)并獲得了全部授權(quán)，以簽署、交付和 履行本協(xié)議及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易。本協(xié)議在經(jīng)該一方簽署后將構(gòu)成該一方合法、有效和具 有約束力的義務(wù)，并可按照其條款對(duì)該一方強(qiáng)制執(zhí)行（但必須服從普遍影響到債權(quán)人權(quán)利的破 產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的各項(xiàng)限制，且必須遵守一般公平原則）。3、每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之日：該一方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務(wù)不會(huì)：（1）

10、導(dǎo)致違反該一方的章程或組織文件中的任何規(guī)定（僅就法人而言）；（2）導(dǎo)致違反該一方作為簽署方的、或其任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)受其約束的任何協(xié)議、合同、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、承諾或其他有約束力的文件或安排，或構(gòu)成上 述文件或安排下的違約，或根據(jù)該等文件或安排需要任何同意或授權(quán)，或授予他人任何終止、 修改、加速還款、中止、撤銷或取消該等文件或安排的任何權(quán)利，或?qū)е赂鶕?jù)該等文件或安排 在公司的股權(quán)或資產(chǎn)上設(shè)置任何負(fù)擔(dān)；或（3）導(dǎo)致違反適用于該一方的任何法律法規(guī)或政府指令。4、除已經(jīng)取得的任何同意和授權(quán)，以及未來因按照本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、清算而 需要到工商行政管理部門進(jìn)行登記外，該一方簽署本協(xié)議或完成

11、本協(xié)議所規(guī)定的任何交易不要 求該一方做岀或從任何政府部門或第三方取得任何同意、棄權(quán)、批準(zhǔn)、授權(quán)、豁免、登記、許 可或宣告。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利1、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（1）任何股東向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（2）如果任何股東（下稱“轉(zhuǎn)讓股東”）計(jì)劃向任何主體（以下稱“受讓方”）轉(zhuǎn)讓、出售 其直接或間接持有的公司的全部或部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)立即書面通知其他股東（“非轉(zhuǎn)讓股 東”），如實(shí)告知擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額、價(jià)格和主要條件。非轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)按照受讓方向轉(zhuǎn)讓股 東提出的條款和條件，或轉(zhuǎn)讓股東向受讓方提出的條款和條件，優(yōu)先購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)，但非轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)

12、在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權(quán)利。如果非轉(zhuǎn)讓股東在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起在規(guī)定期限 內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2、任何股東不得將其所持有的公司股權(quán)直接或間接轉(zhuǎn)讓予公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手由公司董事會(huì)決定）。3、轉(zhuǎn)讓股東根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時(shí)，其應(yīng)負(fù)責(zé)確保：（1）受讓該等股權(quán)的主體將會(huì)簽署所有必要的文件，以使該受讓方享有并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東原來 在本協(xié)議及公司章程項(xiàng)下所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，以及受本協(xié)議和公司章程（經(jīng)各方不時(shí) 修改）條款的約束；（2）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不得因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓而遭受重大

13、不利影響。第五條優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)1、股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)（1）如果公司增加注冊(cè)資本或發(fā)行新股，任何股東享有按照其在公司中的持股比例認(rèn)購(gòu)公司 新增注冊(cè)資本或新發(fā)股權(quán)的優(yōu)先權(quán)（以下稱“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”）。股東認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本或 新發(fā)股權(quán)的價(jià)格、條款和條件應(yīng)與其他股東或潛在認(rèn)購(gòu)方的認(rèn)購(gòu)價(jià)格、條款和條件實(shí)質(zhì)相同。（2 ）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)不適用于公司發(fā)行的以下股權(quán)或股份：I按照董事會(huì)批準(zhǔn)的員工期權(quán)計(jì)劃發(fā)行的激勵(lì)期權(quán)、股權(quán)或股份；II公司首次公開發(fā)行或上市時(shí)發(fā)行的股份；III因股票分拆、股息支付、資本重組及類似交易而發(fā)行的股權(quán)或股份；或者IV因收購(gòu)其他實(shí)體作為對(duì)價(jià)而發(fā)行的股份。2、 如果一個(gè)或多個(gè)股東未認(rèn)購(gòu)或放棄認(rèn)購(gòu)其在

14、公司新增注冊(cè)資本/股權(quán)中有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的部分，則其他股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)該部分未被認(rèn)購(gòu)的新增注冊(cè)資本/股權(quán)。第六條股東會(huì)會(huì)議及表決1、股東會(huì)會(huì)議基本情況如下：（1）股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開一次。召開定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開日前通知各方。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 日前通知全體股東，但股東以書 面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作岀決定，并由全體股東在決定文件上 簽名、蓋章。(2 )各方可通過電話或視頻會(huì)議或其他任

15、何同步通訊手段參加股東會(huì)會(huì)議；但前提是參加會(huì) 議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于 在現(xiàn)場(chǎng)岀席時(shí)向公司提供書面授權(quán)委托書、在通過電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參 加時(shí)事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進(jìn)行確認(rèn)的股東無權(quán)于會(huì)上發(fā)言或 表決。(3) 有關(guān)股東會(huì)會(huì)議的其他規(guī)則在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。2、股東會(huì)由公司股東按照岀資比例行使表決權(quán)。以下事項(xiàng)必須經(jīng)代表 表決權(quán)的股東同意方可通過：(1 )修改公司章程；(2 )增加或者減少公司注冊(cè)資本；(3) 公司的合并、分立、股權(quán)岀售、核心資產(chǎn)岀售、并購(gòu)和重組行為；(4 )公司清算、解散、終止

16、；(5 )變更公司形式。第七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理1、 任命為公司的執(zhí)行董事，任期為 年。2、 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，任命 為公司的監(jiān)事。3、 聘任為公司經(jīng)理。第八條利潤(rùn)分配1、關(guān)于公司分紅的基本情況規(guī)定如下：(1) 若董事會(huì)決定對(duì)公司利潤(rùn)進(jìn)行分紅，則所有的稅后可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)在各股東之間按照 的比例分配。如果董事會(huì)決定不分配任何利潤(rùn)，則稅后利潤(rùn)由公司存留。(2) 公司上一年財(cái)務(wù)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一個(gè)財(cái)務(wù)年度未分配的利潤(rùn)，可 并入本財(cái)務(wù)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。2、公司應(yīng)按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取法定公積金和任意公積金。 公司提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，

17、除中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定的外，提取比 例由董事會(huì)確定。第九條財(cái)務(wù)制度1、關(guān)于公司的基本財(cái)務(wù)制度規(guī)定如下：(1)公司的財(cái)務(wù)年度采用公歷年制，起至止為一個(gè)財(cái)務(wù)年度。(2) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣?，F(xiàn)金、銀行存款、外幣貸款以及債權(quán)、 債務(wù)、收支等，凡以不同于記賬本位幣的貨幣計(jì)算的，應(yīng)以實(shí)際收付貨幣記賬。由于匯率差異 第6頁(yè)共11頁(yè)而引起的匯兌損益應(yīng)按中國(guó)財(cái)政部、外匯管理局和其他政府部門頒布的外匯交易的會(huì)計(jì)處理方 法處理。（3）公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。（ 4 ） 董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)一家中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，負(fù)責(zé)審查及審核公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件。審 計(jì)師

18、的審核結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。2、董事會(huì)有權(quán)委任首席財(cái)務(wù)官，如公司不設(shè)首席財(cái)務(wù)官，則董事會(huì)有權(quán)委任具有同等職權(quán)的 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人到公司任職。財(cái)務(wù)總監(jiān)或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)向總經(jīng)理和董事會(huì)匯報(bào)工作。公司采用的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和程序由財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會(huì)批準(zhǔn)。3、公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國(guó)家和政府部門給予從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司的各 種優(yōu)惠稅收待遇納稅。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)法律法規(guī)允許的最優(yōu)惠稅收待遇。第十條 勞動(dòng)管理 1、公司須按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定與每位員工簽署正式的勞動(dòng)合同，并簽署保密協(xié)議、競(jìng)業(yè) 禁止協(xié)議和知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2、勞動(dòng)制度（1）公司應(yīng)在各方面

19、遵守中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和福利方面的法律法規(guī)。（2）關(guān)于公司員工的招聘、雇用、解聘、辭職、工資、福利和紀(jì)律的各項(xiàng)計(jì)劃，由總經(jīng)理根 據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)制訂，由董事會(huì)審議通過。（3）公司招聘職工，按法律法規(guī)規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考察，試用期間要 訂立勞動(dòng)合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，勞動(dòng)合同應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方 簽名等內(nèi)容。第十一條 協(xié)議效力 1、本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署之后即生效且對(duì)各簽署方具有約束力。為便于辦理相關(guān)政府程序， 各方應(yīng)按照相關(guān)政府部門要求另行簽訂與本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)有關(guān)的其他任何合同、協(xié)議或文件， 但該等合同、協(xié)議或文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)

20、。2、本協(xié)議的有效期限應(yīng)于簽署之時(shí)開始，于公司期限屆滿或公司解散時(shí)結(jié)束（除非按照本協(xié) 議提前終止）。第十二條 解散和清算1、如果發(fā)生以下任何事件，任何股東可以要求召開股東會(huì)會(huì)議討論提前解散公司：（ 1） 方因不可抗力事件的發(fā)生而不能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)，且該不可抗力事件持續(xù) 年或以上而導(dǎo)致本協(xié)議解除的；（2）公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 3 ） 一方按本協(xié)議的規(guī)定終止本協(xié)議；（4）發(fā)生中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)要求的，或者公司章程規(guī)定的，或者公司股東會(huì)決議的公司解散 或提前終止的情況。如岀現(xiàn)第上述列舉的任何事件，股東會(huì)應(yīng)于收到一方召開會(huì)議的要求后的日之內(nèi)召開該會(huì)議討論公司的解

21、散事宜。各方應(yīng)在該會(huì)議上討論并盡最大努力達(dá)成各方可以接受的解 決方案；如各方無法就解決方案達(dá)成一致意見，則各方應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)對(duì)公司進(jìn)行清算。2、若岀現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或各方約定的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司予以清算的任何事由，公司將按照中國(guó)有關(guān) 的法律法規(guī)進(jìn)行清算。3、股東會(huì)做岀公司清算決議后應(yīng)制定清算程序和原則并按照中國(guó)有關(guān)清算的法律法規(guī)成立清 算委員會(huì)（以下稱“清算委員會(huì)”），依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司章程和中國(guó)有關(guān) 清算的其他法律法規(guī)對(duì)公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)應(yīng)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面的調(diào) 查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，并編制公司的清算計(jì)劃，以及履 行有關(guān)法律和法規(guī)可能要

22、求的其他職責(zé)。4、清算委員會(huì)應(yīng)根據(jù)適用法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先順序以公司的資產(chǎn)支付清算費(fèi)用和償還公司的 債務(wù)。在公司依法支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款和清 償公司債務(wù)后，公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東的岀資比例向各股東分配。5、公司清算完成后，清算委員會(huì)應(yīng)立即將一份清算報(bào)告提交股東會(huì)，由股東會(huì)確認(rèn)后，清算 委員會(huì)應(yīng)將該報(bào)告連同解散申請(qǐng)文件在法律法規(guī)規(guī)定的范圍上報(bào)有關(guān)政府部門，在獲得批準(zhǔn)后， 完成向公司登記機(jī)關(guān)繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司注銷程序。第十三條違約責(zé)任1、如果一方未能履行其在本協(xié)議或任何其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本協(xié)議或任何其他交易文件項(xiàng)下的任何陳述或保證不真實(shí)或不準(zhǔn)

23、確，則構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違約（該方為“違約 方”）。在此情況下，守約一方應(yīng)書面通知違約方其對(duì)本協(xié)議的違約，并且違約方應(yīng)在通知發(fā) 岀之日起的 個(gè)工作日內(nèi)對(duì)其違約予以補(bǔ)救。如果該期間屆滿時(shí)違約方仍未對(duì)違約予以補(bǔ)救，則守約一方有權(quán)終止本協(xié)議。如果一方在履行 期限屆滿前已經(jīng)明確表示（通過口頭、書面或行為）其將不履行本協(xié)議下的主要義務(wù)，或違約 方的違約行為（包括因不可抗力造成）已經(jīng)致使各方不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的基本目的，則守約一方 有權(quán)終止本協(xié)議。2、在違反本協(xié)議或其他交易文件的情況下，違約方應(yīng)對(duì)由于其違約所引起的守約一方的直接 損失負(fù)責(zé)。本協(xié)議下適用于守約一方的提前終止本協(xié)議的權(quán)利應(yīng)是其可獲得的任何其他補(bǔ)救之

24、外的權(quán)利，并且該終止不應(yīng)免除至本協(xié)議終止日所產(chǎn)生的違約方的任何義務(wù)，也不能免除違約 方因違反本協(xié)議或其他交易文件而對(duì)守約一方所造成損失的賠償責(zé)任。第十四條協(xié)議終止1、除本協(xié)議另有規(guī)定外，在下列情況下，本協(xié)議可在交割前的任何時(shí)間終止：（1）如果發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的違約情形，非違約方可經(jīng)書面通知違約方后終止本協(xié)議；(2) 如果公司宣告破產(chǎn)，或進(jìn)行解散、清算、結(jié)業(yè)，則各股東可以終止本協(xié)議；(3) 如任何政府部門頒布任何法律法規(guī)，或者發(fā)布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他 法律行動(dòng)，以限制、阻止或以其他方式禁止本協(xié)議下的交易，或者使得本協(xié)議下的交易變成不 合法或者不可能完成，而且該等命令、法令、裁定或其

25、他法律行動(dòng)均為最終的并且不可申請(qǐng)復(fù) 議、起訴或上訴，則本協(xié)議任何一方均可經(jīng)書面通知對(duì)方后終止本協(xié)議；(4) 各方協(xié)商一致，通過書面形式同意終止。2、如果根據(jù)規(guī)定終止本協(xié)議，本協(xié)議即告終止，本協(xié)議對(duì)任何一方均不再具有約束力，但是(1)本協(xié)議另有規(guī)定的除外，而且(2)本協(xié)議任何規(guī)定均不免除任何一方在本協(xié)議下的違約責(zé)任。第十五條保密條款1、各方確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容及項(xiàng)下的交易，以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的 任何口頭或書面的商業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)、客戶、技術(shù)、財(cái)產(chǎn)等資料均被視為保密信息。2、各方同意，其應(yīng)并應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方以及其各自的及其關(guān)聯(lián)方的高級(jí)職員、董事、雇員、代 理人、代表、會(huì)計(jì)和法

26、律顧問將其收到或獲得的任何保密信息作為機(jī)密資料處理，予以保密， 除非得到其他各方的事先書面允許，或者根據(jù)司法或行政程序或其他法律法規(guī)要求，不得向任 何第三方披露或使用。3、 本章之保密義務(wù)不適用以下信息：(i)根據(jù)本協(xié)議允許披露的任何信息；(ii)在披露之時(shí)已經(jīng)可公開獲得的、且非因任何一方或其關(guān)聯(lián)方或其各自的或其關(guān)聯(lián)方的高級(jí)職員、董事、雇員、代理人、代表人、會(huì)計(jì)和法律顧問違反本協(xié)議而披露的任何信息；或(iii) 一方從無保密義務(wù)的善意第三方處獲得的信息；(v)在各方共同同意的范圍內(nèi)進(jìn)行披露的信息。并且，一方可以為履行本協(xié)議的目的將前述信息在必要的范圍內(nèi)向其關(guān)聯(lián)方以及其各自的及其關(guān)聯(lián)方的投資方、

27、 高級(jí)職員、董事、雇員、合伙人、股東、代理人、代表、會(huì)計(jì)和法律顧問進(jìn)行披露，但應(yīng)確保 上述人員承擔(dān)同樣的保密義務(wù)。另外，為明確起見，各方同意，一方及其各自的關(guān)聯(lián)方(包括其各自及其關(guān)聯(lián)方的高級(jí)職員、董事、雇員、合伙人、成員、股東、代理人、代表、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問)可以根據(jù) 適用法律法規(guī)的規(guī)定、或者政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)或證券監(jiān)管部門的要求向該機(jī)關(guān)或部門披露保 密信息，但被要求披露的一方應(yīng)在上述要求的范圍內(nèi)披露，且在該等披露作岀前向其他各方發(fā) 岀書面通知。4、 從本協(xié)議簽署至本協(xié)議終止后 年內(nèi)。第十六條適用法律和爭(zhēng)議解決1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議的解決應(yīng)適用并遵守

28、中國(guó)法律。2、因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的， 雙方可依法直接向有管轄權(quán)的人民法院起訴。第十七條其他1、本協(xié)議項(xiàng)下要求或發(fā)岀的所有通知和其他通信應(yīng)通過專人遞送、掛號(hào)郵寄、郵資預(yù)付或商 業(yè)快遞服務(wù)或傳真的方式發(fā)到該方下列地址。每一通知還應(yīng)再以電子郵件送達(dá)。該等通知視為 有效送達(dá)的日期按如下方式確定。通知如果是以專人遞送、快遞服務(wù)或掛號(hào)郵寄、郵資預(yù)付發(fā) 岀的，則以于設(shè)定為通知的地址在發(fā)送或拒收之日為有效送達(dá)日。通知如果是以傳真發(fā)岀的， 則以成功傳送之日為有效送達(dá)日(應(yīng)以自動(dòng)生成的傳送確認(rèn)信息為證)。為通知的目的，各方 的聯(lián)系方式如下：(1) 公司聯(lián)系

29、方式地址：電話：傳真：電子郵箱：聯(lián)系人：(2) 投資人聯(lián)系方式地址：電話： 傳真：電子郵箱：聯(lián)系人：(3) 原股東聯(lián)系方式:序號(hào)股東姓名或名股東地址 稱股東電話股東傳真股東電子郵箱12、每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證其在增資協(xié)議項(xiàng)下所做岀的聲明與保證是真實(shí)且準(zhǔn)確的。每一方特此向其他各方中的每一方承諾其將全面遵守其在增資協(xié)議項(xiàng)下所有的義 務(wù)。3、各方承諾和保證，各股東應(yīng)享有中國(guó)法律法規(guī)、公司章程、以及本協(xié)議規(guī)定的股東權(quán)利。 各方有義務(wù)在中國(guó)法律法規(guī)允許或不禁止的范圍內(nèi)采取必要行動(dòng)、簽署必要文件、或采取其他 由各股東同意的方式，以保障和確保各股東享有上述股東權(quán)利或取得與上述股東權(quán)利同樣的經(jīng) 濟(jì)效果和法律保護(hù)效果。4、除非本協(xié)議另有明確約定或經(jīng)各方另行書面同意，任何一方不得因任何原因轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或 轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。如果發(fā)生轉(zhuǎn)讓，本協(xié)議應(yīng)對(duì)本協(xié)議各方及其各自的繼 承人和受讓人具有約束力，并為本協(xié)議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而存在。5、若根據(jù)任何法律法規(guī)或公共政策，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定被認(rèn)