股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書范本

1、編號：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲 方： 乙 方： 丙 方： 簽訂日期： 年月日年月日，以下各方簽署了本協(xié)議。甲方（轉(zhuǎn)讓方）：身份證號：乙方（受讓方）：公司名稱：住所：丙方（目標(biāo)公司）：公司名稱：住所：（轉(zhuǎn)讓方和受讓方單稱一方，合稱各方）鑒于：1、丙方系依據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律規(guī)定設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司注冊資本為人民幣 萬元，法定代表人為統(tǒng)一社會信用代碼： ，甲方持有丙方% 股權(quán)。2、本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足 額繳付了全部出資，并合法擁有其在丙方所持股權(quán)對應(yīng)的全部、 完整的權(quán)利，所 持股權(quán)不存在任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或者

2、處于 司法程序等情形。3、 甲方同意將其持有的丙方 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并且該轉(zhuǎn)讓意向已獲 得丙方股東會批準，其他股東均已聲明放棄優(yōu)先購買權(quán)； 乙方同意受讓上述甲方 總共持有丙方 %的股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。各方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方將其持有的丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方相關(guān)事宜，達成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，以資遵守：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1. 、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容1.1甲方同意將其持有的丙方 %的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格受讓前述股權(quán)。1.2上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱/姓名出資額（人民幣/萬元）股權(quán)比例（ ）合計2、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式2.1乙方受讓甲方所持丙方 %股權(quán)的價格為人民幣（大

3、寫） （¥元）（轉(zhuǎn)讓價款）,上述價格均包含該轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的全部股東權(quán)益。該等股東權(quán)益依附于股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包 括丙方所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)。3、乙方應(yīng)自本協(xié)議第二條所述的交割條件滿足或經(jīng)乙方以書面形式予以豁免后10個工作日之內(nèi)（交割”交割之日稱交割日），將轉(zhuǎn)讓價款匯入公司事先指定的銀行賬戶：賬號：戶名：開戶行：二、付款和交割的前提條件乙方支付本協(xié)議第一條第 2 款的轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)以下列條件（交割條件）全部滿足 或乙方書面同意豁免該條件為前提條件：1、丙方和轉(zhuǎn)讓方配合乙方在本協(xié)議簽署后 15 個工作日內(nèi)完成管理、業(yè)務(wù)、技 術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、流程、合規(guī)性、許可、財

4、務(wù)及法律方面的盡職調(diào)查，且乙方對盡 職調(diào)查結(jié)果滿意，盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題已按乙方要求適當(dāng)解決或已確定解決方 案；2、丙方和轉(zhuǎn)讓方已向乙方提供自公司設(shè)立以來的經(jīng)審計的財務(wù)報表；3、丙方和轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)簽署包括本協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)本協(xié)議所涉交易的交易文件 （交 易文件），并向乙方交付了其作為一方的經(jīng)簽署的交易文件；4、完成交易文件項下的事項所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限 于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部工商變更文件、股東會決議均已簽署和準備完畢；5、公司股東會通過決議批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓，決議應(yīng)至少包括如下內(nèi)容；5.1 批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜；5.2 轉(zhuǎn)讓方放棄對乙方根據(jù)本協(xié)議以轉(zhuǎn)讓價款購買的注冊資本的優(yōu)先受讓權(quán)

5、等 其他類似權(quán)利；5.3 同意公司章程根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況作出相應(yīng)修改。6、丙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議涉及的其他內(nèi)容等相關(guān)事項相應(yīng)修改并簽署了公 司新章程或章程修訂案（ “新章程 ”）；7、為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及實施其他交易文件項下的交易須獲得的由第三方作出的所 有同意均已獲得，且該等同意均為合法有效；8、丙方和轉(zhuǎn)讓方已向乙方提供一份完整的公司商業(yè)計劃及未來12 個月的財務(wù)預(yù)算方案；9、截至交割日，除本協(xié)議約定外，丙方和轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)上沒有發(fā)生任何實質(zhì)變 動（例如法律、稅務(wù)或市場環(huán)境等變動），以致對公司的財務(wù)狀況、前景、經(jīng)營 業(yè)績、一般營業(yè)狀況、股權(quán)、業(yè)務(wù)或主要資產(chǎn)的價值造成重大的不利影響，也沒 有發(fā)生過任

6、何可能導(dǎo)致該等變動的事件、事實；10、丙方和轉(zhuǎn)讓方簽訂了服務(wù)期不少于交割后 5 年的勞動合同和離職后期限不 少于 2 年的保密、競業(yè)限制及知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議；公司已與列于附件一的公司 關(guān)鍵人員（包括但不限于公司各部門主管及以上級別人員、 技術(shù)人員和研發(fā)人員， 統(tǒng)稱“關(guān)鍵員工”）簽署了服務(wù)期不少于交割后 3 年的勞動合同和離職后期限不 少于 2 年的保密、競業(yè)限制及知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議；11、截至交割日， 不存在任何會對乙方和公司進行本次交易或交易合法性， 或?qū)?公司的經(jīng)營或處境產(chǎn)生不利影響的重大政府調(diào)查、 處罰、強制措施、 訴訟或其他 爭議程序；12、丙方和轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第四條做出的陳述與保證在本協(xié)

7、議簽署之日及交割日 均保持真實、準確、完整且不具誤導(dǎo)性，并未被違反；13、丙方和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保交割條件盡快得到滿足， 且在任何情況下不遲于本協(xié)議 簽署后的 10 日內(nèi)得到滿足。本協(xié)議簽署后，如有任何交割條件未能在本協(xié)議簽 署后的 10 日內(nèi)得到滿足或被書面豁免 （視情形而定） ，則乙方有權(quán)選擇隨時以 書面通知方式終止本協(xié)議。三、相關(guān)手續(xù)的辦理1、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使公司、公司應(yīng)盡最大努力盡快完成（但最晚不應(yīng)遲于交割日后20個工作日）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新章程等事項的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。公司的有關(guān)變更、備案等工商登記手續(xù)的履行遲延不影響乙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在公司的出 資比例享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。2、前述工商登記變更

8、等事宜由公司具體辦理，手續(xù)所需費用全部由公司承擔(dān)。 在辦理上述手續(xù)時，乙方應(yīng)給予協(xié)助。四、陳述和保證1、在簽約日甲方的陳述和保證的范圍如下：1.1甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權(quán)益，不存在任何股 權(quán)爭議和股東責(zé)任。1.2甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，是甲方在丙方的真實出資，依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，甲方 各自擁有完全的處分權(quán)。股權(quán)變更后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上 的爭議和限制。1.3甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第 三人的追索。1.4甲方履行本協(xié)議不會違反自身與任何第三人簽訂的協(xié)議，不會違反本身作出的任何承諾或者保證。1.5甲方保證，在各方完成股權(quán)

9、轉(zhuǎn)讓后，乙方應(yīng)合法擁有丙方 %股權(quán)。2、在簽約日乙方的陳述和保證的范圍如下：2.1乙方系依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。2.2乙方購買股權(quán)的資金來源合法有據(jù)，有相應(yīng)的支付能力。3、在簽約日丙方的陳述和保證的范圍如下：3.1丙方對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應(yīng)權(quán)力機構(gòu) 的批準。3.2 甲方履行本協(xié)議已經(jīng)獲得授權(quán)。3.3 丙方履行本協(xié)議不會違反自身與任何第三人簽訂的協(xié)議， 不會違反本身作出 的任何承諾或者保證。3.4 丙方提交丙方的包括但不限于人事、經(jīng)營、效益、財務(wù)及資產(chǎn)狀況的真實性 完整性，無任何遺漏和虛假。3.5 丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營業(yè)務(wù)資質(zhì)批準文書真實有效， 無

10、任何違法記錄， 不因本協(xié)議生效而終止或者撤銷。3.6 丙方保證，丙方除已經(jīng)披露的事項外， 不存在任何債務(wù)以及針對丙方的訴訟、 仲裁或者行政處罰。3.7 丙方保證，丙方所擁有的知識產(chǎn)權(quán)合法有效，沒有設(shè)置任何擔(dān)保，沒有任何 爭議、訴訟。3.8 丙方保證，丙方所擁有的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)合法有效，無任何法律上 的限制，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。五、過渡性條款1、自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日為過渡期。過渡期內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)接 受各方監(jiān)督，丙方的股東和高管應(yīng)盡誠信、勤勉義務(wù)。2、過渡期內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營穩(wěn)定，各項利益給于最大保證。3、在各方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，丙方保證：3.1 不進行股份紅利分配，不為任

11、何第三人提供擔(dān)保，不贈與其他第三人任何財 產(chǎn)，不進行借款。3.2 不進行貸款，不放棄債權(quán)、提前償還債務(wù)或者任何投資活動。3.3 公司重大經(jīng)營活動須經(jīng)乙方書面同意。3.4 保證丙方公司人員穩(wěn)定，不進行人員調(diào)整和待遇調(diào)整。3.5 乙方對丙方擁有檢查權(quán)，監(jiān)督權(quán)。4、甲方保證不對本條第 3 款丙方違反保證事項作出贊成表示或在股東會、 董事 會上投贊成票。5、對于過渡期間丙方的損益：過渡期內(nèi)發(fā)生的丙方盈虧均由丙方承擔(dān)。六、保密條款1、未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方均不得就本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署任何 其他或后續(xù)文件，或就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行任何披露。2、除本條第 3 款另有規(guī)定外， 各方應(yīng)將因訂立本協(xié)議 （或根

12、據(jù)本協(xié)議訂立的任 何協(xié)議）而收到或取得的有關(guān)以下內(nèi)容的任何信息視為保密信息， 不得披露或使 用：2.1 本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款。2.2 有關(guān)本協(xié)議（以及該等其他協(xié)議）的談判。2.3 其他任何一方的業(yè)務(wù)、財務(wù)或其他事務(wù)（包括將來的計劃和目標(biāo)）。3、本條第 1、2 款禁止披露義務(wù)不適用于下列情形：3.1 法律、任何監(jiān)管機關(guān)或法規(guī)要求披露或使用的；3.2 為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的；3.3 為因本協(xié)議或在本協(xié)議項下或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的 任何司法程序之目的而要求披露或使用的， 或合理要求向稅收機關(guān)披露有關(guān)披露 方稅收事宜的；3.4 向各方

13、的專業(yè)顧問進行披露的，但該等專業(yè)顧問應(yīng)遵守本條第 2 款中有關(guān) 該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當(dāng)事方一樣；3.5 非因違反本協(xié)議，信息已進入公知范圍的；3.6 另一方已事先書面批準披露或使用的；3.7 信息是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后獨立開發(fā)的。4、各方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級 職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。5、本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。七、違約責(zé)任1、本協(xié)議任何一方違反、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù) 或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為，違約方應(yīng)對守約方造成的實際損失進行賠償。2、各方同意，如因甲方原因未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜

14、完成工商變更登記，甲方一次 性退還乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)的利息（利息按同期銀行存款利息計算）。3、乙方未按照本協(xié)議約定向共管賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，或未按照約定解除 共管將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給甲方的，每逾期 1 日應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付款項萬分 之五的違約金，且甲方有權(quán)暫時中止履行本協(xié)議，逾期達15 日的，則視為乙方根本性違約， 甲方有權(quán)要求乙方賠償因此給甲方造成的實際損失， 同時甲方亦有 權(quán)解除本協(xié)議。 解除本協(xié)議時， 如股權(quán)已經(jīng)完成過戶手續(xù)的， 則乙方應(yīng)無條件立 即將股權(quán)回轉(zhuǎn)至甲方名下。八、條款的獨立性 本協(xié)議的某些條款違法、無效或在法律上不能執(zhí)行，或被法院、宣布違法、無效 或不能執(zhí)行， 應(yīng)盡可能把這些條款從本協(xié)議中刪除， 使其他條款的合法性、 有效 性和可執(zhí)行性不受影響， 而刪除后的所有剩余條款仍然繼續(xù)有效， 并不影響該剩 余條款的有效性、合法性或強制性。九、適用法律和爭議解決1、本協(xié)議適用中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定，協(xié)議中如有與法律、法規(guī)規(guī) 定沖突的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。2、因本協(xié)議所發(fā)生的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可提 起訴訟，各方同意因與本協(xié)議有關(guān)的任何訟爭由丙方所在地人民法院受理。