增資協(xié)議范本模板

1、編號：增資協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日本增資協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）于年月日（以下稱“簽署日”）由以下各方在中華人民共和國簽訂:1、，一家依照中國法律設(shè)立的有限責任公司，其注冊地址為（以下稱“公司”）；2、，一家依照中國法律設(shè)立的有限責任公司，其注冊地址為（以下稱“投資人”）；3、被投資公司的原股東為:序號股東姓名或名稱股東性質(zhì)股東證件號1（企業(yè)/自然人）公司、投資人和原股東以下分別稱為“一方”，合稱“各方” 鑒于，公司有意引進投資人，以進一步推動公司業(yè)務的發(fā)展，且投資人有意對公司進行投資；各方愿 意按照本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件增加公司的注冊資本（以下稱“增資”）；因此，考慮到上

2、述前提 并在本協(xié)議下文規(guī)定的相互約定和承諾的基礎(chǔ)上，各方特此達如下條款：第一條定義1、在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語外，以下詞語具有下文所列岀的含義2、“本次交易”指各方根據(jù)交易文件進行的增資。3、“關(guān)聯(lián)方”包括關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)人。在岀現(xiàn)下列任一情況時，任何實體應被視為本協(xié)議相關(guān)一方的 關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)人：（1）直接或間接控制本協(xié)議一方、被本協(xié)議一方控制或與本協(xié)議一方同受其他主 體控制的任何實體；或（2）任何實體的注冊資本、投票權(quán)、股權(quán)或決策權(quán)的百分之十（10%）或以上由本協(xié)議一方直接或間接擁有（反之亦然）；或（3）本協(xié)議一方通過合同、董事職位或其他方式指導、影響或制定該實體的決策、發(fā)展、管理和

3、政策的方向（反之亦然）；或（4）由本協(xié)議一方的關(guān)聯(lián)人擔任董事、合伙人、股東、高管的任何實體；“關(guān)聯(lián)人”是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、親兄 弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。4、“控制"相對于兩名或多名主體之間的關(guān)系而言，指直接、間接或作為受托人或執(zhí)行人擁有對一主 體的業(yè)務、事務、管理或決策作岀指示或責成他人作岀指示的權(quán)利，無論是通過擁有股權(quán)、投票權(quán)或 有表決權(quán)的證券，還是作為受托人或執(zhí)行人，也無論是根據(jù)合同、協(xié)議安排、信托安排還是以其他方 式。5、“工作日”指中國的銀行對公眾營業(yè)的營業(yè)日（星期六，星期日和法定假期除外）。6、“法律法規(guī)”指中國或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、

4、條例、規(guī)定、細則、命令、規(guī)定或規(guī) 范性文件。7、“出資證明函”指如本協(xié)議附件四所示格式的出資證明函?！敖灰孜募敝副緟f(xié)議股東協(xié)議、公司 章程及其他本協(xié)議規(guī)定的、與增資相關(guān)的法律文件。8、“股東協(xié)議”指由公司、原股東和投資人于交割前簽署的公司的股東協(xié)議，其格式和內(nèi)容如附件所 示。股東協(xié)議將按照公司股東或其他重要事項的變更隨時更新和修訂。9、“主體”指任何個人、合伙、公司、有限責任公司、股份有限公司、協(xié)會、信托、合作組織、非公 司組織或其他合法實體。10、“負擔”指任何擔保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置（包括但不限于撤銷權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許可、 債務負擔、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括

5、但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收 益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)的任何權(quán)益的任何限制。11、“負債”指任何和所有債務、責任和義務，無論是累計的或固定的、絕對的或者或有的、到期的 或未到期的、已確定的或可確定的債務、責任和義務，包括但不限于因任何法律法規(guī)、訴求或政府指 令所產(chǎn)生的以及因任何合同、協(xié)議、安排、約定或承諾所產(chǎn)生的債務、責任和義務。12、“會計準則”指中國任何政府部門頒布的有關(guān)財務、會計的法律法規(guī)、法規(guī)、條例、規(guī)定、準則 和制度。13、“勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議”指由關(guān)鍵員工和公司簽署的格式和 內(nèi)容經(jīng)投資人認可的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議。14、“

6、請求”指任何訴訟、申訴、請求、上訴、仲裁申請、要求、權(quán)利主張、違規(guī)通知、調(diào)查、和解 裁定或和解協(xié)議。15、“知識產(chǎn)權(quán)”包括專利、專利申請、發(fā)明創(chuàng)造、實用新型、外觀設(shè)計、注冊商標、商標申請、未 注冊標識、服務標記、注冊設(shè)計、未注冊設(shè)計權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)圖紙、商業(yè)名稱、數(shù)據(jù)庫權(quán)利、互聯(lián) 網(wǎng)域名、品牌名稱、計算機軟件程序和系統(tǒng)、專有技術(shù)、商譽、商業(yè)秘密（商業(yè)秘密包括但不限于制 造和第 3頁 共 16頁生產(chǎn)的工藝和訣竅、研發(fā)資料、技術(shù)、圖紙、設(shè)計、方案、技術(shù)數(shù)據(jù)、財務、市場營銷和業(yè)務數(shù)據(jù)、 定價和成本資料、業(yè)務和市場營銷計劃、客戶和供應商名錄及資料、以及其他保密或?qū)Ｓ械馁Y料)、 保密資料和其他工業(yè)或商業(yè)

7、知識產(chǎn)權(quán)(無論是否已經(jīng)注冊或者是否能獲得注冊)，以及為上述各項申 請注冊或保護的所有申請文件。16、“稅務”或“稅金”由任何政府或稅務部門征收的任何類別的任何及所有稅金、費用、征費、稅 款、關(guān)稅和其他收費(連同因此收取的任何及所有利息、罰金、附加稅和額外款項)，包括但不限于： 針對收入、特許權(quán)、偶然所得或其他利潤、總收入、財產(chǎn)、銷售、使用、工資、聘用、社會保障、失 業(yè)補償征收的稅金或其他收費；屬消費稅、預提稅、轉(zhuǎn)讓稅、增值稅或營業(yè)稅性質(zhì)的稅金或其他收費； 執(zhí)照、登記和文件費；以及關(guān)稅、稅款和類似收費。17、“訴求”指由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的任何權(quán)利主張、訴訟、申訴、仲裁、 質(zhì)

8、詢、調(diào)查等法律程序。18、“營業(yè)執(zhí)照”系指由工商局頒發(fā)的增資完成后公司新的營業(yè)執(zhí)照。19、“章程”指由原股東和投資人于交割前簽署的，體現(xiàn)本次交易的公司新的章程，其格式和內(nèi)容如 附件所示，包括之后不時的修訂或修正。20、“債務”就任何主體而言，指該主體支付款項的所有義務，包括但不限于：(1) 所借入或籌集的應還款項， (2) 承兌信用、跟單信用證或商業(yè)票據(jù)貸款， (3) 任何債券、票據(jù)、貸款、匯票或類似憑證，(4) 所購買資產(chǎn)或服務的延期付款、履行合同義務應支付的款項、任何違約金， (5) 主要為籌集資金或 為購買租賃資產(chǎn)進行融資而訂立的租約(無論是有關(guān)土地、機械、設(shè)備或其他項目的租約)項下的租

9、 金付款， (6) 就履行合同而出具的擔保、保函、備用信用證或其他文件，及 (7) 對與任何主體的義務有 關(guān)的財務損失的抵押、擔保或其他保證。21、“政府部門”指中國或除中國以外的任何具有管轄權(quán)的中央、地方政府，監(jiān)管、審批或行政管理 機構(gòu)、部門或委員會，或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(gòu)。22、“政府指令”指由任何政府部門或會同任何政府部門作出的任何命令、判決、禁令、裁定、規(guī)定、 決定或裁決。23、“中國”指中華人民共和國，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣。24、“人民幣”指人民幣元，中國的法定貨幣。25、“重大不利影響”指下述涉及業(yè)務或公司的任何情況、變更或影響：該情況、變更

10、或影響(1) 對公司的存續(xù)、業(yè)務、資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、負債、經(jīng)營業(yè)績或財務狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴 重不利影響，導致公司資產(chǎn)損失超過其凈資產(chǎn)的%，或?qū)е鹿颈灸甓葍衾麧櫳儆谠蓶|預測的當年度 凈利潤總額的%或?qū)窘?jīng)營目前業(yè)務的資質(zhì)、牌照或能力產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴重不利影響。26、“重大合同”指對公司的存續(xù)、發(fā)展、財務或業(yè)務而言是重要的、或?qū)緲?gòu)成重大限制的、或 缺少該合同或協(xié)議會對公司的存續(xù)、發(fā)展、財務狀況或業(yè)務造成重大不利影響的所有合同、協(xié)議、備 忘錄、意向書或其他法律文件，無論該等合同或協(xié)議是否是在正常業(yè)務經(jīng)營過程中訂立的，包括但不限于：（1）任何交易金額超過人民幣

11、元人民幣（大寫：）的合同，（2）轉(zhuǎn)讓、岀售、許可、購買或者處置公司重要財產(chǎn)或者重要知識產(chǎn)權(quán)的合同，（3）獨家合同或限制公司競爭能力的合同，（4）與公司前十名合作方、供應商或者客戶簽署的商業(yè)合同，（5）涉及股權(quán)岀售、股權(quán)收購、投資、融資、合資、并購、重組、表決權(quán)安排、利潤分享、或者控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同，（6）在公司的股權(quán)或者重要財產(chǎn)上設(shè)置負擔的合同等，（7）與政府部門簽署的合同或協(xié)議。27、在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外：（1）當在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時，指的是本協(xié)議的條、章、附錄、附件、序 言或前述，除非另作說明，而且該等條、章、附錄、附件、序言和前述應被視作本協(xié)議的一部分；

12、（2）本協(xié)議的目錄和標題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或解釋；（3）在本協(xié)議中使用“包括”一詞時，均應視為其后帶有“但不限于”；（4）在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律法規(guī)，指隨時作岀修訂、修改或補充的法律法規(guī)，包括取代原法律法規(guī)的后續(xù)法律法規(guī)；（5）對主體的提及亦指其經(jīng)準許的繼承人和受讓人；（6）在本協(xié)議中使用的“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中”和“本協(xié)議項下”以及有類似含義的詞語，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款。第二條增資與認繳1、本次交易完成前，原股東在公司持有的股權(quán)情況如下表所示:序號股東姓名或名稱認繳出資額股權(quán)比例1元人民幣（大寫：）%2、

13、增資和認繳:（1）投資人同意按照增資協(xié)議的約定，以元人民幣（大寫：）的金額（以下稱“增資價款”）認購公 司新增注冊資本元人民幣（大寫：）（以下稱“增資額”）。投資人向公司支付的投資人增資價款中 超岀投資人增資額的部分應被計入公司的資本公積金。（2 ）本次交易完成后，公司的注冊資本為增資前注冊資本和投資人增資額之和，即元人民幣（大 寫：）。投資人和原股東在公司持有的股權(quán)情況將如下表所示：序號股東姓名或名稱認繳出資額股權(quán)比例1元人民幣（大寫：）%3、在本協(xié)議“公司和原股東交割的條件”條所列的條件全部滿足或被公司豁免，以及本協(xié)議“投資人 交割的條件”條所列的條件全部滿足或被投資人豁免之后，投資人應在

14、個工作日（以下稱“付款 日”），將投資人增資價款一次性付至公司指定的賬戶（以下稱“投資人付款”）。第三條公司與原股東的聲明和保證為促使投資人簽訂本協(xié)議，并且作為其簽訂本協(xié)議的部分對價，公司和原股東在此共同向投資人做岀 如下聲明和保證：（1）公司組成：公司為根據(jù)中國法律正式注冊成立且有效存續(xù)的有限責任公司。（2）公司的權(quán)限、授權(quán)和資格： 公司擁有完全的權(quán)利、能力和權(quán)力，并已為以下事項合法取得所有必要的執(zhí)照、許可、授權(quán)、資質(zhì)、批準、登記和備案（合稱為“政府授權(quán)”）：I合法成立并依法有效存續(xù)，II依法經(jīng)營正在進行的業(yè)務，111擁有、使用、經(jīng)營、許可、處置其財產(chǎn)和資產(chǎn)（有形的或無形的）。公司擁有的上述

15、政府授權(quán) 目前繼續(xù)有效； 公司有權(quán)利，且公司和原股東均已經(jīng)采取所有必需的行動獲得了正式授權(quán)，以簽署和履行交易文件 及完成交易文件項下的交易。交易文件在經(jīng)公司和原股東簽署后將構(gòu)成公司和原股東合法、有效和具 有約束力的義務，并可按照其條款對公司和原股東強制執(zhí)行（但必須服從普遍影響到債權(quán)人權(quán)利的破 產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的各項限制，且必須遵守一般公平原則）。（3）原股東的資格：每位原股東擁有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，以簽訂和履行交易文件， 并完成交易文件所擬議的交易。第5頁共16頁I 公司章程的規(guī)定、 II 適用于公司或原股4）無沖突：公司和原股東簽署和履行交易文件不會違反：東的中國法律法規(guī)的

16、規(guī)定、 III 適用于公司或原股東的政府授權(quán)或政府指令、或 IV 任何其作為一方的 合同、協(xié)議或有法律約束力的文件下的約定。（5）注冊資本和公司資產(chǎn) 原股東已經(jīng)足額繳納其到期應認繳的公司注冊資本。原股東于簽署日對公司的全部股權(quán)擁有合法、有效、完全的且不存在任何負擔的所有權(quán)。不存在使原股東有義務出售公司股權(quán)或任何資產(chǎn)的、或任何與公司股權(quán)或公司資產(chǎn)有關(guān)的期權(quán)、認購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券或其他權(quán)利、協(xié)議、安排或承諾。公司并無向任何其他主體提供融資、投資（無論是以貸款、出資或其他方式）的合同義務。原股東未向任何 第三方以口頭或書面的方式作出出售、轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押或處置公司任何股權(quán)或資產(chǎn)的承諾。 在完成本協(xié)議所

17、擬議的交易后，投資人將對其持有的股權(quán)擁有合法、有效、完全和排他的所有權(quán)且 不存在任何負擔。（6）政府授權(quán)：公司已獲得了經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務所需的全部政府授權(quán)。公司未在任何重大方面違反該等政府授權(quán)的規(guī)定。所有該等政府授權(quán)仍然有效、尚未期滿，而且未被撤銷或終止。該等政府 授權(quán)均不會因本協(xié)議所籌劃的任何交易而撤銷、終止或失效。公司均未向相關(guān)政府部門提出結(jié)束或者 改變其正在經(jīng)營的業(yè)務的申請。（7）訴求：不存在任何正在進行的、未決的或有證明將要發(fā)生的，以公司為一方的、或者針對公司資 產(chǎn)的、或影響本協(xié)議及其項下交易的合法性或可強制執(zhí)行性的訴訟、仲裁、行政程序、政府質(zhì)詢、政 府調(diào)查、或其他司法程序；也不存

18、在針對公司的任何索賠或索償。（8）守法：公司始終在其核準的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營業(yè)務。公司未在重大方面違反任何適用法律法規(guī)或政 府指令的規(guī)定。（9）知識產(chǎn)權(quán)：公司對經(jīng)營業(yè)務所必須的所有知識產(chǎn)權(quán)擁有完整和唯一的所有權(quán)和使用權(quán)。公司擁有的和正在使用的知識產(chǎn)權(quán)上不存在糾紛、訴訟或任何法律程序。公司未侵犯、侵占或以其他方式違反 任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，而且無任何聲稱存在前述任何一項的、對公司提起的待決訴求或請求。（10）稅金：公司已經(jīng)按照適用法律法規(guī)按時并足額地申報和繳納各項稅金。（11）未清算：不存在公司提起的、或任何主體針對公司提起的任何宣告公司破產(chǎn)或資不抵債的法律 程序。公司未采取任何行動進行解散、清算、

19、結(jié)業(yè)、重組或其債務的重整。第四條 投資人的聲明和保證 為促使公司和原股東簽訂本協(xié)議，并且作為其簽訂本協(xié)議的部分對價，投資人特此向公司和原股東做 出如下聲明和保證：（1）投資人的組成和權(quán)限： 投資人為根據(jù)中國法律正式組成、且有效存在的企業(yè)。 投資人擁有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，以簽訂和履行交易文件，并完成交易文件所擬議 的交易。 投資人有權(quán)利，且已經(jīng)采取所有必需的行動獲得了正式授權(quán)以簽署和履行交易文件及完成交易文件 項下的交易。交易文件在經(jīng)投資人簽署后將構(gòu)成對投資人合法、有效和具有約束力的義務，并可按照 其條款對投資人強制執(zhí)行。（2）無沖突：投資人簽署和履行交易文件不會違反： 其組織文件

20、的規(guī)定 適用于投資人的中國法律法規(guī)的規(guī)定 適用于投資人的政府授權(quán)或政府指令 任何其作為一方的合同、協(xié)議或有法律約束力的文件下的約定。（3）訴求：不存在任何正在進行的、未決的或有證明將要發(fā)生的，以投資人為一方的、或者針對投資 人資產(chǎn)的、或影響本協(xié)議及其項下交易的合法性或可強制執(zhí)行性的訴訟、仲裁、行政程序、政府質(zhì)詢、 政府調(diào)查、或其他司法程序。（4）守法：投資人未在重大方面違反任何適用法律法規(guī)或政府指令的規(guī)定。第五條 交割的前提條件1、交割：（1）在遵守本協(xié)議各項條款和條件的前提下，本協(xié)議應于 完成交割（以下稱“交割”）。（2）交割時或之前，公司和原股東應向投資人提交本協(xié)議要求提交的所有交割文件的

21、原件或者復印件。2、交割后，公司可以在付款日后的個工作日內(nèi)由有資格的會計師事務所對投資人付款進行驗資，并出 具關(guān)于當期的投資人增資價款已全額付清和（或）原股東應認繳的當期注冊資本已全額繳付的驗資報 告。3、增資的款項應用于以下方面：（1）公司正常業(yè)務開展；（2）公司核心產(chǎn)品研發(fā)；（3）公司人力資源支出；（4）公司董事會批準（包含投資人委派的全部董事的批準）的其他用途。4、公司和原股東完成本協(xié)議擬議之交易的義務，應以下列各條件在交割時或交割之前滿足為前提：（1） 交易文件：投資人已經(jīng)簽署并向公司和原股東交付所有交易文件，包括但不限于本協(xié)議、股東 協(xié)議及公司章程；（2）聲明、保證和承諾：本協(xié)議及股

22、東協(xié)議中投資人的聲明和保證在作出時在所有重大方面均是真 實和準確的，并且截止至交割之時在所有重大方面均應是真實和準確的，具有如同在交割日作出的同 等效力和效果（但不包括針對某一特定日期的聲明和保證）；本協(xié)議所規(guī)定的應由投資人于交割日或 之前履行的承諾和約定應均已得到履行；（3 ） 無起訴或訴求：不存在也沒有任何潛在的由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的、針 對本協(xié)議任何一方的、試圖限制本協(xié)議擬議交易或?qū)Ρ緟f(xié)議擬議之交易的條件造成重大不利影響的任 何訴求，并且根據(jù)公司的合理判斷，該訴求可能使得完成該等交易變成不可能或不合法；（4）同意和豁免：公司及原股東已經(jīng)為簽署交易文件和履行本次交易取得

23、了所有政府部門或者第三 方的批準、同意或者豁免。5、投資人完成本協(xié)議擬議之交易的義務，應以下列各條件在交割時或交割之前滿足為前提：（1） 交易文件：公司及原股東已經(jīng)簽署并向投資人交付所有交易文件，包括但不限于本協(xié)議、股東協(xié)議及公司章程。（2） 聲明、保證和承諾：除附錄 A 所列的情形外，本協(xié)議及股東協(xié)議中公司和原股東的聲明和保證 在作出時均是真實和準確的，并且截止至交割日均應是真實和準確的，具有如同在交割日作出的同等 效力和效果（但不包括針對某一日期的聲明和保證）。本協(xié)議所規(guī)定的應由公司或任何原股東于交割 日或之前履行的承諾和約定應均已得到履行。第 9頁 共 16頁（3 ） 無起訴或訴求：不存

24、在也沒有任何潛在的由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的、針 對本協(xié)議任何一方的、試圖限制本協(xié)議擬議交易或?qū)Ρ緟f(xié)議擬議之交易的條件造成重大不利影響的任 何訴求，并且根據(jù)投資人的合理判斷，該訴求可能使得完成該等交易變成不可能或不合法。（4） 勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議：公司已經(jīng)與所有員工以及原股東簽 訂其條款和條件經(jīng)投資人認可的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議。（5）董事會批準：公司董事會已批準本次交易、交易文件的簽署和履行、以及交易文件所籌劃的事 項。（6）股東批準：原股東已經(jīng)批準本次交易、交易文件的簽署和履行、以及交易文件所籌劃的事項。（7）同意

25、和豁免：公司及原股東已經(jīng)為簽署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部門或者第三 方的批準、同意或者豁免。（8）盡職調(diào)查：對公司的法律、業(yè)務和財務等方面的盡職結(jié)果調(diào)查令投資人滿意，且盡職調(diào)查中發(fā) 現(xiàn)的重大問題已經(jīng)得到解決或已達成解決方案。（9 ） 無重大不利影響：在交割日前不存在具有重大不利影響的一項或多項事件，并且沒有證據(jù)表明 會發(fā)生可能造成重大不利影響的該等事件。（10 ） 投資人內(nèi)部批準：投資人的投資決策委員會已經(jīng)批準本次交易、交易文件的簽署和履行、以及 交易文件所籌劃的事項。（11 ） 工商變更：公司已就增資完成工商變更登記并獲得營業(yè)執(zhí)照，該等工商變更已明確反映投資人 持有公司股權(quán)狀況。

26、（12 ） 董事會登記備案：公司已按照股東協(xié)議的約定完成公司董事會的登記備案，該等登記備案已明 確反映投資人委派的人員成為公司董事。第六條 交割后承諾在交割完成后，公司及原股東對投資人的承諾事項如下：（1） 公司應，且原股東應促使公司在交割日后，持續(xù)地完全遵守適用法律法規(guī)、以及相關(guān)政府部門對公司業(yè)務及履行交易文件下義務所有的要 求。（2） 公司應為合法經(jīng)營業(yè)務取得并維持所有必須的政府授權(quán)，并持續(xù)地遵守該政府授權(quán)的規(guī)定。（3）公司及原股東應按照適用法律法規(guī)及有權(quán)政府部門的要求，準備并按時提交國家和地方的稅收 申報表。在交割日前或交割日后，公司及原股東應按照適用法律法規(guī)和稅收申報表支付到期稅項。（

27、4）原股東向投資人承諾，只要原股東是公司或其關(guān)聯(lián)公司的股東、董事或雇員，原股東應當投入 其大部分時間、精力、技能及努力以發(fā)展公司及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務。在原股東是公司或其關(guān)聯(lián)公司的 股東、董事或雇員的期間，以及原股東不再是公司或其關(guān)聯(lián)公司的股東、董事或雇員之后的 年內(nèi)，原股東不得從事任何與公司、或其關(guān)聯(lián)公司、或投資人業(yè)務有競爭關(guān)系的業(yè)務，也不得在與上 述業(yè)務相競爭的實體中擔任董事、高管、雇員、合伙人、投資人、股東、代理等職務。（5）原股東特此向公司及投資人承諾，原股東及其關(guān)聯(lián)方不會直接或間接地勸離或不當招聘公司或 其關(guān)聯(lián)公司的雇員或管理人員；或向任何人披露，或以任何目的使用有關(guān)投資人或公司的保密信

28、息。第七條 特別約定1、交割前的業(yè)務經(jīng)營：（1）公司和原股東承諾，自簽署日起至交割日，其將僅以與過去慣例相符的方式正常地開展業(yè)務經(jīng)營。（2）公司和原股東承諾并同意，自簽署日起至交割日，未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得從事下述 任何行為：（ 1） 公司并購、出售、轉(zhuǎn)讓或處置超過元人民幣（大寫：）的資產(chǎn)；（2） 公司對外提供貸款金額超過元人民幣（大寫：）；（3 ） 對公司業(yè)務的變更；（4） 撤銷或放棄與公司業(yè)務有關(guān)的政府授權(quán)，或者從事任何活動導致上述政府授權(quán)的吊銷或取消。2、自簽署日至交割之時：（1）公司應允許投資人及投資人的代表、職員和顧問對公司進行全面的業(yè)務、財務、法律和其他方面 的盡職調(diào)查，

29、并促使公司為投資人的該等盡職調(diào)查提供必須的便利；（2 ）在經(jīng)合理通知后，公司應促使公司及其高級職員、董事、雇員、代理人、代表、會計師和律師 允許投資人的高級職員、雇員、代理人、會計師、律師和代表在正常營業(yè)時間內(nèi)進入或查閱公司的所 有辦公室、財產(chǎn)、店鋪、其他設(shè)施、賬簿和記錄，并向投資人的高級職員、雇員、代理人、會計、 律師和代表提供投資人不時合理要求的其他財務和經(jīng)營數(shù)據(jù)以及其他有關(guān)公司和業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、 負債和信譽的資料 （ 或其清晰復印件 ）。投資人應確保其及其高級職員、雇員、代理人、會計師、律師 和代表對據(jù)此取得的任何公司資料或任何公司商業(yè)秘密予以保密。3、在交割之前，公司、原股東應及時以

30、書面形式通知投資人（1）在簽署日之后產(chǎn)生的、可能造成違反公司、原股東在本協(xié)議中所作聲明或保證或承諾、或其影響可能使公司或原股東在本協(xié)議中所作的 任何聲明或保證或承諾在任何方面失實或不準確的所有事件、情況、事實和情形，（2）在簽署日之后， 對公司或業(yè)務有關(guān)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、財務狀況、經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績、客戶或供應商關(guān)系、雇員關(guān)系、 預測或前景有重要影響的所有重要進展。4、本協(xié)議各方應根據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定，盡所有合理努力盡快采取、或促使他人采取所需的、適當 的或必要的所有有關(guān)措施，辦理、或促使他人辦理所有該等有關(guān)事宜，并應簽署和交付各項必要的文 件和其他材料，以使得本協(xié)議規(guī)定的條款得以執(zhí)行，并使得

31、本協(xié)議所擬議之交易得以完成并生效。第八條 費用及稅務承擔 投資人、公司和原股東分別各自承擔自身一方為進行盡職調(diào)查、準備交易文件和交割而發(fā)生的所有顧 問費用（包括但不限于支付給法律顧問、會計師和投資顧問的費用）及其他相關(guān)費用。第九條 違約和賠償 如果一方未能履行其在本協(xié)議或任何交易文件項下的義務，或其在本協(xié)議或任何交易文件項下的任何 陳述或保證在重大方面不真實或不準確，則構(gòu)成對本協(xié)議的違約（該方為“違約方”）。在此情況下， 守約一方應書面通知違約方其對本協(xié)議的違約，并且違約方應在收到通知之日起的日內(nèi)對其違約予以 補救。如果該期限屆滿違約方仍未對違約予以補救，則守約一方有權(quán)終止本協(xié)議。如果一方在履

32、行期 限屆滿前已經(jīng)明確表示（通過口頭、書面或行為）其將不履行本協(xié)議下的主要義務，或違約方的違約 行為（包括因不可抗力造成）已經(jīng)致使各方不能實現(xiàn)本協(xié)議的基本目的，則守約一方有權(quán)終止本協(xié)議。 在違反本協(xié)議或其他交易文件的情況下，違約方應對由于其違約所引起的守約一方的直接損失負責。第十條 終止1、除本協(xié)議另有規(guī)定外，在下列情況下，本協(xié)議可在交割前的任何時間終止：（1） 如果發(fā)生上條所述的情形，非違約方可經(jīng)書面通知違約方后終止本協(xié)議；（2） 如果在交割前公司為債權(quán)人的利益進行總體轉(zhuǎn)讓，或公司提起、或任何主體針對公司提起任何 法律程序，以宣告公司破產(chǎn)或資不抵債，或就破產(chǎn)、資不抵債或重組而根據(jù)任何法律進行

33、解散、清算、 結(jié)業(yè)、重組或其債務的重整，則可由投資人經(jīng)書面通知公司和原股東后終止本協(xié)議；（3 ） 如果交易文件擬議之交易在簽署日之后九十天或經(jīng)各方協(xié)商一致同意的期限內(nèi)未發(fā)生交割，則 投資人和公司以及原股東可經(jīng)書面通知對方后終止本協(xié)議，但條件為提出終止的一方?jīng)]有構(gòu)成導致交 割不成的違約行為；（4 ） 如任何政府部門頒布任何法律法規(guī)，或者發(fā)布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行 動，以限制、阻止或以其他方式禁止本協(xié)議下的交易，或者使得本協(xié)議下的交易變成不合法或者不可 能完成，而且該等命令、法令、裁定或其他法律行動均為最終的并且不可申請復議、起訴或上訴，則 本協(xié)議任何一方均可經(jīng)書面通知對方后終

34、止本協(xié)議；5） 各方協(xié)商一致，通過書面形式同意終止2、如果根據(jù)上條規(guī)定終止本協(xié)議，本協(xié)議即告終止，本協(xié)議對任何一方均不再具有約束力，但是本協(xié) 議另有約定的除外，而且本協(xié)議任何規(guī)定均不免除任何一方在本協(xié)議下的違約責任。第十一條 保密條款1、各方確認有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容及項下的交易，以及彼此就準備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭 或書面的商業(yè)、財務、法律、市場、客戶、技術(shù)、財產(chǎn)等資料均被視為保密信息。2、各方同意，其應并應確保其關(guān)聯(lián)方以及其各自的及其關(guān)聯(lián)方的高級職員、董事、雇員、代理人、代 表、會計和法律顧問將其收到或獲得的任何保密信息作為機密資料處理，予以保密，除非得到其他各 方的事先書面允許，或

35、者根據(jù)司法或行政程序或其他法律法規(guī)要求，不得向任何第三方披露或使用。3、本章之保密義務不適用以下信息：（1）根據(jù)本協(xié)議允許披露的任何信息；（2）在披露之時已經(jīng)可公開獲得的、且非因任何一方或其關(guān)聯(lián)方或其各自的或其關(guān)聯(lián)方的高級職員、 董事、雇員、代理人、代表人、會計和法律顧問違反本協(xié)議而披露的任何信息；（3）一方從無保密義務的善意第三方處獲得的信息；（4）在各方共同同意的范圍內(nèi)進行披露的信息。并且，一方可以為履行本協(xié)議的目的將前述信息在必 要的范圍內(nèi)向其關(guān)聯(lián)方以及其各自的及其關(guān)聯(lián)方的投資方、高級職員、董事、雇員、合伙人、股東、 代理人、代表、會計和法律顧問進行披露，但應確保上述人員承擔同樣的保密義

36、務。另外，為明確起見，各方同意，一方及其各自的關(guān)聯(lián)方（包括其各自及其關(guān)聯(lián)方的高級職員、董事、 雇員、合伙人、成員、股東、代理人、代表、會計師、財務顧問、法律顧問）可以根據(jù)適用法律法規(guī) 的規(guī)定、或者政府機關(guān)、司法機關(guān)或證券監(jiān)管部門的要求向該機關(guān)或部門披露保密信息，但被要求披 露的一方應在上述要求的范圍內(nèi)披露，且在該等披露作出前向其他各方發(fā)出書面通知。4、從本協(xié)議簽署至本協(xié)議終止后年內(nèi)。第十二條 適用法律和爭議解決1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其項下產(chǎn)生的任何爭議的解決應適用并遵守中國法律。2、因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議、糾紛，各方應協(xié)商解決。協(xié)商不成的，各方可 依法直接向

37、有管轄權(quán)的人民法院起訴。第 13 頁 共 16 頁第十三條生效本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署之后即對各方有約束力。為便于辦理相關(guān)政府程序，各方可另行簽訂與本協(xié)議 項下事項有關(guān)的其他任何合同、協(xié)議或文件，但該等合同、協(xié)議或文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致 之處，以本協(xié)議為準。第十四條一般規(guī)定1、本協(xié)議項下要求或發(fā)岀的所有通知和其他通信應通過專人遞送、掛號郵寄、郵資預付或商業(yè)快遞服 務或傳真的方式發(fā)到該方下列地址。每一通知還應再以電子郵件送達。該等通知視為有效送達的日期 按如下方式確定。通知如果是以專人遞送、快遞服務或掛號郵寄、郵資預付發(fā)岀的，則以于設(shè)定為通 知的地址在發(fā)送或拒收之日為有效送達日。通知如果是以傳真發(fā)岀的，則以成功傳送之日為有效送達 日(應以自動生成的傳送確認信息為證)。為通知的目的，各方的聯(lián)系方式如下：(1) 公司聯(lián)系方式地址：電話：傳真：電子郵箱：聯(lián)系人：(2) 投資人聯(lián)系方式