公司合資經(jīng)營合同書(doc 23頁)

1、合資企業(yè)資料合 同 書章 程董事會名單申辦中外合資經(jīng)營企業(yè)須提供的資料1.中方名義提交項目申請書;中國企業(yè)項目申請書出；2.可行性研究報告(由合營各方法定代表簽字、公司蓋章);報告書（添付資料參考、合弁方法定代表人、會社印鑑必要）3.外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(到市工商局外資科辦理);外資企業(yè)名稱予許可通告書（市工商局外資科）4.合營企業(yè)的合同書、章程(見所附資料,由合營各方法定代表簽字、公司蓋章);合弁會社契約書、定款（添付資料參考、合弁諸方法定代表、會社印鑑必要）5.合營企業(yè)的董事會名單(見所附資料,由合營各方法定代表簽字、公司蓋章);合弁會社理事會名簿（添付資料參考、合弁諸方法定代表

2、、會社印鑑必要）6.合營中方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、銀行資信證明原件;中國會社法人経営許可書、銀行資産信用証明書類原本7.合營外方的商業(yè)登記證復(fù)印件、注冊證書復(fù)印件、銀行資信證明原件(內(nèi)容包括公司名稱、成立日期、持牌人姓名、組織形式、存款位數(shù)及信譽(yù)情況),如果銀行資信證明中沒有寫明持牌人姓名,則由當(dāng)?shù)爻峙坡蓭煶鼍哂行У墓境峙迫俗C明;投資外商商業(yè)登記証、登録証書、銀行資産証明書類（會社名稱、設(shè)立期日、持主名前、組織形式、信用狀況）、銀行資産信用証明書類持主名前、當(dāng)?shù)刿妥o(hù)士有効的會社持主証明書）8.合同項下涉及專有技術(shù)及專利技術(shù)作價出資的,需專門提交專有或?qū)＠夹g(shù)作價合同書,并由合營各方法定代

3、表簽字、公司蓋章;契約専有技術(shù)及技術(shù)場合、特価格評価出資契約提供必要。合併方法定代表及會社印鑑必要。9.合營企業(yè)法定代表人登記表(見所附資料);合併企業(yè)法定代表人登記表（添付資料參考）10.合營企業(yè)使用的廠房或辦公場地的租賃合同復(fù)印件,如屬自有物業(yè),需提供產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件。外資企業(yè)使工場或借入契約、自己資産場合財産権証書必要）注:合營企業(yè)的章程、合同書可使用所提供的樣板,可做適當(dāng)修改,也可自行制定。外資企業(yè)定款參考見本、適當(dāng)校正或自制定。   投資總額300萬美元以上的項目,資料一式兩份;300萬美元以下的,資料一式一份。如需提供更多資料,則個別說明。投資総額300

4、以上場合同文資料二部、300以下場合資料一部提供必要。多資料必要時、別説明。   所有外文資料,須提供中文譯本。外國語資料中國語訳文必要。   所有報送的資料,統(tǒng)一報珠海市外商投資管理服務(wù)中心聯(lián)合審批科。   報送資料須復(fù)印自存,以備后用。後使応、申請者申請資料自保存。合資經(jīng)營 有限公司合同書第 一 章 總則 第 二 章 合營各方   第 三 章 合營企業(yè)第 四 章 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍第 五 章 投資總額與注冊資本、投資比例、出資方式第 六 章 合營各方責(zé)任第 七

5、章 董事會第 八 章 管理機(jī)構(gòu)第 九 章 勞動管理、工會組織第 十 章 設(shè)備和原材料購買第十一章 稅務(wù)、財務(wù)與利潤分配第十二章 合營期限、解散、清算第十三章 保險第十四章 違約責(zé)任第十五章 不可抗力第十六章 爭議的解決第十七章 適用法律第十八章 合同生效及其他第一章 總則根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其實施條例和中國有關(guān)法規(guī),經(jīng)本合同各方充分磋商,在平等互利的原則下,就以中外合資經(jīng)營方式設(shè)立“ ”有限公司,簽訂本合同。         第二章 合營各方第2.l條:合營各方:甲 方: 法定地址: 注

6、 冊 地: 電話: 法定代表人: 職務(wù): 國籍: 乙 方: 法定地址: 注 冊 地: 電話: 法定代表人: 職務(wù): 國籍: 第三章 合營企業(yè)              第3.1條:合營各方同意以中外合資經(jīng)營方式成立:“ "(以下簡稱合營企業(yè))。合營企業(yè)的法定地址為:珠海市 。合營企業(yè)根據(jù)需要,經(jīng)董事會討論決定,報有關(guān)部門批準(zhǔn)后,可在中國內(nèi)地、港澳和其它國家或地區(qū)設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)。第3.2條:合營企業(yè)具有中華人民共和國的法人地位,其一切活動必須遵守中華人民共和國

7、的法律、法令和有關(guān)規(guī)定,其合法經(jīng)營權(quán)益受中華人民共和國法律保護(hù)。第3.3條:合營企業(yè)為有限責(zé)任公司,合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。第四章 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍第4.1條:合營企業(yè)的經(jīng)營范圍:生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。合營企業(yè)的生產(chǎn)(經(jīng)營)規(guī)模為年產(chǎn) 。合營企業(yè)的產(chǎn)品 %出口外銷, %內(nèi)銷。第五章 投資總額與注冊資本、投資比例、出資方式第5.1條：合營企業(yè)的投資總額為 ,注冊資本為 。合營各方的出資額和投資比例如下:甲方認(rèn)繳的出資額為 ,占注冊資本的 %;乙方認(rèn)繳的出資額為 ,占注冊資本的 %。合營各方以下列方式出資: 甲方: ;乙方: 。第5.2條:人民幣和外匯的兌換按中外合資經(jīng)營

8、企業(yè)法及其實施條例的規(guī)定執(zhí)行。第5.3條:合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認(rèn)繳的出資,必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實物。凡是以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的,出資者應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。第5.4條:合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn),作為自己的出資,也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其投資擔(dān)保。第5.5條：合營各方的出資應(yīng)在合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 之內(nèi)分 期匯入合營企業(yè)在珠海當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)的賬戶或繳付合營企業(yè),每期繳付的數(shù)額如下: 1、首期必須于合營企業(yè)營業(yè)

9、執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付,且雙方分別投入不低于各自認(rèn)繳的注冊資本額的15%,即甲方不低于 ,乙方不低于 ；2、 ；3、 。第5.6條:合營各方繳付的出資額,應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗資,并出具驗資報告,再由合營企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資證明第5.7條:在經(jīng)營中,如發(fā)現(xiàn)資金不足,經(jīng)各方磋商增加數(shù)額和比例,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,由合營各方分別投資。第5.8條:合營期內(nèi),合營企業(yè)不得減少注冊資本,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第5.9條:合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。第5.10條:合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。第

10、六章 合營各方責(zé)任第6.1條:合營各方責(zé)任如下:甲方:(1)按本合同條款依時繳納出資額;(2)(3)(4)(5)(6)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。乙方:(1)按本合同條款依時繳納出資額;(2)(3)(4)(5)(6)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。第七章 董 事 會第7.1條:合營企業(yè)成立董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營企業(yè)的一切重大事宜,合營企業(yè)注冊登記之日即為董事會成立之日。第7.2條:董事會由 人組成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長由 方委派,副董事長 名,由 方委派,不兼企業(yè)實職的董事均不得在合營企業(yè)領(lǐng)取薪金。董事和董事長任期四年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。合營各方

11、委派或更換董事時,以正式書面通知為準(zhǔn)。第7.3條:董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。第7.4條:董事會根據(jù)中國的有關(guān)法律、法令,有權(quán)決定企業(yè)的設(shè)置和經(jīng)營方針,編制工作計劃,審查財務(wù)預(yù)算決算、利潤分配、人事安排、薪水福利待遇以及經(jīng)營業(yè)務(wù)上的重大問題等。第7.5條:關(guān)于各方權(quán)益的重大事宜,必須按照平等互利的原則,董事會內(nèi)部一致通過,一般事宜以出席董事會會議半數(shù)以上董事通過決定。第7.6條:下列事項必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出通過決定:1、合營企業(yè)章程的修改;2、合營企業(yè)的中止、解散(本合同第12.3條第一款第(四)項規(guī)定的情況除

12、外);3、合營企業(yè)的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;4、合營企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。上述事項應(yīng)由合營各方簽訂補(bǔ)充合同并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效。第7.7條:董事會會議由董事長召集并主持,每年至少召開一次。董事長不能召集時,由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長可召開臨時會議。全部會議記錄必須存檔于合營企業(yè)。第八章 管理機(jī)構(gòu)第8.1條:合營企業(yè)實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)任制,并設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由合營各方分別委派、董事會聘任。第8.2條:總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會決議,組織和領(lǐng)導(dǎo)

13、合營企業(yè)日常管理工作,在董事會授權(quán)范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè),對內(nèi)任免下屬人員,行使董事會授予的其它職權(quán)。副總經(jīng)理的職責(zé)是協(xié)助總經(jīng)理工作。第8.3條:根據(jù)合營企業(yè)的需要,董事長在任何時候均可根據(jù)董事會的決議,按照合營企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定調(diào)整企業(yè)的管理機(jī)構(gòu),重新確定管理人員及其職權(quán)和職責(zé)范圍。第8.4條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織(包括境內(nèi)、境外)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù),不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理如有營私舞弊和嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決定,可以隨時解聘。第九章 勞動管理、工會組織第9.1條:合營企業(yè)員工薪水標(biāo)準(zhǔn)、獎勵及福利待遇,參照當(dāng)?shù)赝再|(zhì)同行業(yè)水平執(zhí)

14、行。有關(guān)招聘、辭退、勞動保護(hù)、保險、勞動紀(jì)律等,依照中國有關(guān)法律和勞動部門有關(guān)規(guī)定辦理。各方推薦的高級管理人員的聘請和薪水待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。第9.2條:合營企業(yè)職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法和中國工會章程的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第十章 設(shè)備和原材料購買第10.1條:合營企業(yè)需進(jìn)口的生產(chǎn)設(shè)備、運輸車輛及其他的原材料、燃料和辦公用品等,按照公平、合理的原則,可以在國內(nèi)和國際市場購買。第10.2條:合營企業(yè)委托乙方從國外購買的設(shè)備應(yīng)按擇優(yōu)選購的原則,價格經(jīng)董事會同意才能購買。第10.3條:合營企業(yè)從

15、國外購買的設(shè)備、原輔材料以及乙方投入的設(shè)備等,須按中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法的規(guī)定,提交中國出入境檢驗檢疫機(jī)構(gòu)檢驗。第十一章 稅務(wù)、財務(wù)與利潤分配第11.1條:合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律法令及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。第11.2條:合營企業(yè)職工收入按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。外籍員工收入依法納稅后,可以匯往國外。第11.3條:合營企業(yè)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例,由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第11.4條:合營企業(yè)的會計年度為每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬根據(jù)、單據(jù)、報表、賬簿,用中文書

16、寫,也可按雙方商定,同時用 書寫。第11.5條:合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度根據(jù)中國有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定辦理,并報當(dāng)?shù)刎敹惒块T備案。第11.6條:合營企業(yè)的一切開支單據(jù)需要經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人簽署方為有效。合營企業(yè)收付根據(jù)應(yīng)使用稅務(wù)部門制定的發(fā)票,海外和港澳地區(qū)的發(fā)票,必須有中國口岸報關(guān)單據(jù)或中國海關(guān)稅單方為有效。第11.7條:合營企業(yè)的財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查,甲方應(yīng)予以同意,其所需要一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。第11.8條:合營企業(yè)財務(wù)獨立核算,自負(fù)盈虧。第11.9條:利潤分配和虧損分擔(dān)。合營企業(yè)年終利

17、潤須按規(guī)定交納所得稅,扣除儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金后,按合營各方的注冊資本比例分配。若合營企業(yè)發(fā)生虧損亦由各方按注冊資本比例分擔(dān)。第11.10條:合營企業(yè)的一切外匯事宜,按中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)管理辦法辦理。第十二章 合營期限、解散、清算第12.1條:合營企業(yè)的經(jīng)營期限為 年,從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。在合營期限內(nèi),合營任何一方不得自行與任何經(jīng)濟(jì)組織簽訂有損合營企業(yè)利益的契約、合同。第12.2條:合營企業(yè)期滿,經(jīng)各方磋商可以申請延長合同期限,但應(yīng)在合營期滿前三個月提出,并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營企業(yè)提前終止或期滿解散,應(yīng)組成清算委員會進(jìn)行清算。合營企業(yè)清償債務(wù)

18、后的剩余資產(chǎn),按合營各方出資比例分配。第12.3條:在下列情況下,合營企業(yè)解散:(一)合營期限屆滿,其中一方不同意續(xù)辦時;(二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;(三)企業(yè)發(fā)生自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;(四)合營任何一方不履行合營企業(yè)合同書規(guī)定的責(zé)任和義務(wù),致使合營企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;(五)合營企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。在上述第(一)、(二)、(三)、(五)種情況下,應(yīng)由董事會提出解散申請書,報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方生效;第(四)種情況下,應(yīng)由履行合同的一方提出申請,報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營企業(yè)提前終止或期滿解散的清算事項按12.2條規(guī)定及中國有關(guān)法律和規(guī)定辦理。合營企

19、業(yè)解散后,本合同即告終止。第十三章 保 險 第13條:合營企業(yè)的各項保險,應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。第十四章 違約責(zé)任第14.1條:合營各方中的任何一方未按合同第五章第5.5條規(guī)定依期提交出資額時,從逾期之日起算,每逾期一個月,應(yīng)支付應(yīng)交出資額的 % 遲延利息給合營企業(yè)。同時,違約一方應(yīng)按其未繳付的出資額計以 % 的比例支付違約金給守約他方,除累計繳付應(yīng)交的違約金外,守約他方有權(quán)按本合同第14.2條規(guī)定終止合同,并要求違約方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第14.2條:合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或繳清其出資額的,即組成違約,守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資額。逾期仍未繳付

20、或者繳清的,視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利,自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi),向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)終止合營合同、解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資額而造成的經(jīng)濟(jì)損失。由于各方配合過失,根據(jù)實際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十五章 不可抗力第15.1條:合同的任何一方如遭遇地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測事件等不可抗力而不能履行合同時,發(fā)事方應(yīng)立即以電報通知另一方,并在隨后的15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┦录斍?出具當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)簽發(fā)的有效證明文件,以解釋無法執(zhí)行合同的理由,各方再根據(jù)事

21、件對合同影響的性質(zhì),經(jīng)過磋商最后確定是否解除合同,或者部份免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。第十六章 爭議的解決第16.l條:合營各方因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,各方應(yīng)本著友好精神磋商解決,如磋商不能解決,則可提請 仲裁委員會仲裁,此裁決為終局裁決,各方應(yīng)遵守執(zhí)行。在解決爭議期間,除爭議事項外,合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十七章 適用法律第17條:本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的解決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第十八章 合同生效及其他第18.1條:本合同經(jīng)各方法定代表人正式簽署后,報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效,其修改時同。第18.2條:

22、本合同自各方簽署、經(jīng)中國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,即為具有法律效力的文件,合營各方必須嚴(yán)格遵守,任何一方不得擅自終止(本合同第12.3條第一 款第(四)項規(guī)定的情況除外),若單方提出終止或轉(zhuǎn)讓股權(quán)和合營條件,應(yīng)提前三個月提出,待各方磋商后,報請原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。未經(jīng)合營各方同意,任何一方擅自終止合同,由此造成的經(jīng)濟(jì)損失,由提出終止合同方負(fù)責(zé)。第18.3條:本合同未盡事宜,經(jīng)合營各方磋商可以修改補(bǔ)充,并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),經(jīng)修改補(bǔ)充的條款,具有同等的法律效力,作為合同的有效附件。第18.4條:各方發(fā)出通知的方法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,應(yīng)隨之以正本書面信件通知。合同中所列各方的

23、法定地址即為各方的收件地址。第18.5條:本合同以中文版本為有效文本。第18.6條:本合同于二OO 年 月 日由合營各方的法定代表人在 簽字。甲方法定代表人: 乙方法定代表人:(簽字、公司蓋章) (簽字、公司蓋章)合資企業(yè) 有限公司章 程第一章 總 則第1.1條:根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其實施條例和中國的其他有關(guān)法律, (以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)于二OO 年 月 日在 簽訂合資經(jīng)營珠海 有限公司合同書。為此,特制定本章程。第1.2條:合資各方甲 方: 法定地址: 注 冊 地: 法定代表人: 職務(wù): 國籍: 乙 方: 法定地址: 注 冊 地: 法定代表人: 職務(wù): 國籍:

24、 第1.3條:合資各方在中國珠海市設(shè)立的合營企業(yè)定名為“ 有限公司"(下稱本公司),法定地址為: 。本公司為具有企業(yè)法人資格的中外合資企業(yè),系獨立的有限責(zé)任公司,本公司受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。第二章 經(jīng)營范圍第2.1條:本公司經(jīng)營范圍:生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。生產(chǎn)(經(jīng)營)規(guī)模為:年產(chǎn)上述產(chǎn)品 。第2.2條:本公司的合資期限為 年,從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三章 投資總額與注冊資本第3.1條:本公司的投資總額為 ,注冊資本為 。合資各方認(rèn)繳的出資額和出資比例為:甲方認(rèn)繳的出資額為: ,占注冊資本的 %;乙方認(rèn)繳的出資額為: ,占注冊資本的

25、 %。第3.2條:合資各方的出資方式如下:甲方: ；乙方: 。第3.3條:合資各方認(rèn)繳的出資額應(yīng)按合資企業(yè)合同書中第五章規(guī)定的期限繳付。合資各方繳付出資額后,應(yīng)由在中國注冊會計師驗資并出具驗資報告,再由本公司據(jù)以發(fā)給出資證明。第3.4條:合資期內(nèi),本公司不得減少其注冊資本。確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第3.5條:合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第3.6條:合資一方向非合營者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述3.5、3.6條規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。第四章 利潤分配、虧損分擔(dān)第4.1條:本公司經(jīng)營所得收入,扣除一切成本費用,按規(guī)定繳納稅款,并提取由董事

26、會確定比例的企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金后,所余下的利潤按各方注冊資本比例進(jìn)行分配。若本公司發(fā)生虧損,亦按各方注冊資本比例分擔(dān)。第4.2條:本公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第4.3條:本公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度的利潤進(jìn)行分配。第五章 董 事 會第5.1條:本公司設(shè)立董事會。董事會是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定本公司的一切重大事宜,本公司注冊登記之日即為董事會成立之日。第5.2條:董事會由 人組成,其中:甲方委派 名,乙方委派 名。董事長一人由 方委派,副董事長 人由 方

27、委派。不兼任企業(yè)實職的董事均不得在本公司領(lǐng)取薪金。董事長、副董事長、董事任期四年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派,可以連任。合資各方委派或更換董事時,以正式書面通知為準(zhǔn)。第5.3條:董事長是本公司的法定代表人,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表本公司。第5.4條:董事會的職權(quán):1、制定和修改本公司章程;2、制定本公司的發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營方案; 3、決定本公司的增資、轉(zhuǎn)讓、合并、終止和解散；4、制定員工的勞動薪水、福利和獎罰等制度; 5、審查經(jīng)營狀況、財務(wù)預(yù)算和決算;6、決定利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案;7、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、會計師和其他高級管理人員及確定其職權(quán)、待遇;8、討論決

28、定本公司停產(chǎn)、終止或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并;9、負(fù)責(zé)召集組織本公司終止和期滿時的清算工作;10、討論決定本公司的其他重要事項。第5.5條:董事會會議每年至少召開一次,如經(jīng)三分之一以上董事提議,可由董事長召開臨時會議。第5.6條:董事會會議由董事長主持,如董事長不能出席時,應(yīng)授權(quán)副董事長代理并主持董事會會議。董事長在召開董事會會議三十天前,應(yīng)書面通知各董事,通知須注明開會時間、地點和內(nèi)容。第5.7條:董事因故不能出席董事會議時,可以書面委托代理人出席并表決,如屆時未委托他人出席,則作為棄權(quán)。第5.8條:董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。第5.9條:每次董事會會議均應(yīng)詳細(xì)記錄,并由出席會議的

29、全體董事簽字,會議記錄用中文書寫,由本公司存檔備查。5.10條:董事會對本公司一般問題的裁決,應(yīng)采取過半數(shù)通過的原則。下列事項必須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決定:1、本公司合同、章程的修改;2、本公司的中止、解散(合營企業(yè)合同第12.3條第一款第(四)項規(guī)定的情況除外)；3、本公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4、本公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。第六章 管理機(jī)構(gòu)第6.1條:本公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理 人,任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由合營各方分別委派、董事會聘任。第6.2條:總經(jīng)理不代表任何一方的利益,總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會各項決議,組織和領(lǐng)導(dǎo)本

30、公司的全面工作,副總經(jīng)理分管各部門的具體業(yè)務(wù),協(xié)助總經(jīng)理工作。第6.3條:總經(jīng)理的職責(zé):1、貫徹執(zhí)行董事會的決議;2、組織和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)日常的經(jīng)營管理;3、在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表本公司處理企業(yè)業(yè)務(wù),對內(nèi)聘任管理人員;副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管部門的具體業(yè)務(wù),本公司日常重大問題實行正副總經(jīng)理會簽制度。第6.4條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織(包括境內(nèi)、境外)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職務(wù),不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。第6.5條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員中,如確有事實證明其有營私舞弊、嚴(yán)重瀆職的,經(jīng)董事會決定,可隨時解聘。第6.6條:本公司職工的雇用、解雇、辭職、薪水、福利、勞動

31、保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定及珠海市有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。第6.7條:本公司的職工按照珠海市政府有關(guān)規(guī)定,參加養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險及其他社會保險。第6.8條:本公司有權(quán)按照中華人民共和國工會法和中國工會章程的規(guī)定建立基層工會組織,開展工會活動。本公司應(yīng)為工會組織提供便利條件。第七章 會計制度、財務(wù)及外匯管理事第7.1條:本公司的會計制度,按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)的會計制度執(zhí)行。第7.2條:本公司的會計年度為公歷年制,即公歷一月一日至十二月三十一日止。第7.3條:本公司的一切記賬根據(jù)、賬冊、報表用中文書寫,也可根據(jù)合資雙方商定,同時用書寫。第7.4條:本公司的記賬本位幣為人民幣,可以同時以其它外幣記賬,有關(guān)匯率事宜按國家外匯管理局的規(guī)定執(zhí)行。第7.5條:本公司聘請在中國注冊的審計師負(fù)責(zé)本公司的財務(wù)審計工作,并向董事會和總經(jīng)理報告審計結(jié)果。第7.6條:本公司在珠海有關(guān)銀行設(shè)立賬戶。第7.7條:本公司的外匯事宜,依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。第八章 解散與清算第8.1條:本公司在下列情況下可申請解散:1、合資期限屆滿,其中一方不同意續(xù)辦時;2、本公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;3、合資申任何一方不履行本公司合同規(guī)定的責(zé)任或義務(wù),致使本公司無