股東會決議、章程修正案

1、注意事項1、本文件為示范文本，僅供參考。2、本示范文本適用于組織機構(gòu)為執(zhí)行董事（董事會）、監(jiān)事、經(jīng)理的，股東人數(shù)為兩人以上（含兩人）五十人以下的有限責任公司。3、本范本只提供了主要登記（備案）事項的內(nèi)容。4、章程修正案內(nèi)容的章節(jié)號，需根據(jù)本公司原有章程進行調(diào)整。 大連*有限公司股東會決議 本公司于*年*月*日在*（注：此處為召開地址）召開股東會，全體股東出席會議，會議決議如下： 一、基于公司的現(xiàn)狀及發(fā)展，一致同意，對以下事項進行變更： 1、公司名稱由大連*有限公司，變更為大連*有限公司。 2、公司住所由大連市*區(qū)*路*號*層*室，變更為大連市*區(qū)*路*號*層*室。 3、公司的經(jīng)營范圍由*，變更

2、為*。4、公司的注冊資本由*萬元變更為*萬元。股東*在原出資額的基礎(chǔ)上以*（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）增投*萬元，于*年*月*日前（注：此處為出資時間，也可以填寫*年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。股東*在原出資額的基礎(chǔ)上以*（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）增投*萬元，于*年*月*日前（注：此處為出資時間，也可以填寫*年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。 5、變更股權(quán)：一致同意股東*在本公司的出資*萬元中的*萬元轉(zhuǎn)讓給*（股東持有的全部股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的，可調(diào)整為：股東*在本公

3、司的出資*萬元轉(zhuǎn)讓給*）。其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。 6、變更股東：原股東為*、*、*，現(xiàn)變更為*、*、*。7、將公司營業(yè)期限由*年，自*年*月*日至*年*月*日止，現(xiàn)變更為營業(yè)期限為*年，自*年*月*日至*年*月*日止。（劃線部分也可調(diào)整為：現(xiàn)變更為營業(yè)期限為長期）8、公司類型由有限責任公司（自然人獨資）變更為有限責任公司。9、免去*原公司執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù)，公司執(zhí)行董事、法定代表人變更為*；選舉*為公司監(jiān)事，聘用*為經(jīng)理（設(shè)董事會的，可調(diào)整為：公司董事會成員由*、*、*，變更為*、*、*；監(jiān)事由*，變更為*）。10、公司人員任職情況不變（如果不涉及董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職情況變更）。二、同

4、意對公司章程的第*章第*條、第*章第*條、第*章第*條做相應(yīng)修改。（也可調(diào)整為：公司原章程作廢，表決通過新章程。）三、我公司及全體股東鄭重承諾：保證本次工商變更登記提交材料真實、準確，簽字確為本人所簽，如有弄虛作假，我公司及全體股東愿意承擔一切法律責任。 全體股東簽字（印章）：*年*月*日大連*有限公司章程修正案 本公司于*年*月*日在*（注：此處為召開地址）召開股東會，全體股東出席會議，一致同意對公司原章程進行修正：1、原章程第二章第四條公司名稱由大連*有限公司，現(xiàn)修正為大連*有限公司。原章程第二章第四條公司住所由大連市*區(qū)*路*號*層*室，現(xiàn)修正為大連市*區(qū)*路*號*層*室。 2、原章程第

5、三章第五條公司經(jīng)營范圍由*，現(xiàn)修正為*。3、原章程第四章第六條公司注冊資本由*萬元，現(xiàn)修正為 *萬元。4、原章程第五章第七條公司股東由*、*、*，現(xiàn)修正為*、*、*。5、原章程第六章第八條公司股東的出資方式、出資額及出資時間：*（注：此處為原章程或章程修正案內(nèi)容）?，F(xiàn)修正為：股東*以*（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資*萬元，占注冊資本*%，出資時間*年*月*日（出資額分期到位或增資的，可將劃線部分調(diào)整為：其中*年*月*日出資*萬元，*年*月*日出資*萬元）。（注：適用于實行注冊資本實繳登記制的企業(yè)）股東*以*（注：此處為

6、出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資*萬元，占注冊資本的*，于*年*月*日前（注：此處為出資時間，也可以填寫*年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。（出資額分期到位或增資的，可將劃線部分調(diào)整為：其中*萬元于*年*月*日繳齊，*萬元于*年*月*日繳齊）。（注：適用于實行注冊資本認繳登記制的企業(yè)） 6、原章程第九章第十五條公司董事會由*人組成，現(xiàn)修正為由*人組成。7、原章程第十三章第二十九條本公司營業(yè)期限為10年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)?，F(xiàn)修正為本公司營業(yè)期限為20年，從企業(yè)法

7、人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)。（營業(yè)期限變更為長期的，修正后內(nèi)容調(diào)整為：現(xiàn)修正為本公司營業(yè)期限為長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。）8、章程其它各項不變。 法定代表人簽字：公司加蓋公章：*年*月*日大連*有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方（甲方）：*受讓方（乙方）：*甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就大連*有限公司（以下簡稱為“本公司”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成如下協(xié)議：一、雙方保證條款1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在本公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)

8、押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在本公司享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。3、乙方承認本公司章程及本合同規(guī)定，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責任。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以本公司凈資產(chǎn)為參照根據(jù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格為*萬元人民幣。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量1、甲方同意將持有本公司*%的股權(quán)共*萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。2、乙方同意按此價款購買上述股權(quán)。四、付款方式及交割期限1、乙方同意在本合同簽訂*日內(nèi)，以*形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部價款。2、甲方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)向乙方出具收款憑據(jù)，并協(xié)助乙方共同辦理股東名冊

9、及出資證明書變動手續(xù)。3、甲方應(yīng)協(xié)助乙方自本協(xié)議生效30日內(nèi)到本公司登記機關(guān)辦理變更手續(xù)。五、合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、一方當事人喪失實際履約能力。3、由于一方或二方違約，嚴重影響守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。4、因原股東行使優(yōu)先購買權(quán)等情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。六、協(xié)議爭議解決的途徑1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。2、協(xié)商不成時，提交本公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。七、合同

10、生效的條件本合同經(jīng)公司原股東會同意并由各方簽字或蓋章后生效。八、其它本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。甲方簽字（公章）： 乙方簽字（公章）：*年*月*日關(guān)于大連*有限公司法定代表人的免職文件根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東研究決定，一致同意免去*的公司執(zhí)行董事及法定代表人職務(wù)。全體股東簽字（印章）：*年*月*日（注：適用于設(shè)執(zhí)行董事的公司）關(guān)于大連*有限公司法定代表人的任職文件根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東選舉*為有限公司執(zhí)行董事，其為公司法定代表人，享有法定代表人的職權(quán)，并承擔相應(yīng)義務(wù)。該法定代表人的任職條件符合公

11、司法的有關(guān)規(guī)定。全體股東簽字（印章）：*年*月*日（注：適用于設(shè)執(zhí)行董事的公司）關(guān)于大連*有限公司監(jiān)事選舉的文件根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東選舉，*為有限公司監(jiān)事。該監(jiān)事的任職條件符合公司法的有關(guān)規(guī)定。全體股東簽字（印章）：*年*月*日（注：適用于設(shè)執(zhí)行董事的公司）關(guān)于大連*有限公司聘用經(jīng)理的文件根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行董事（注：原章程規(guī)定由股東會聘用經(jīng)理的，劃線部分改為：股東會）決定聘請*為有限公司經(jīng)理。該經(jīng)理的任職條件符合公司法的有關(guān)規(guī)定。執(zhí)行董事（注：原章程規(guī)定由股東會聘用經(jīng)理的，劃線部分改為：全體股東）簽字：*年*月*日（注：適用于設(shè)執(zhí)行董事的公司）關(guān)于大連*有限公司法定代表人的免職文件根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體董事研究決定，一致同意免去*的公司董事長及法定代表人職務(wù)。全體董事簽字（印章）：*年*月*日（注：適用于設(shè)董事會的公司）關(guān)于大連*有限公司法定代表人的任職文件根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體董事選舉*為有限公司董事長，其為公司法定代表人，享有法定代表人的職權(quán)，并承擔相應(yīng)義務(wù)。該法定代表人的任職條件符合公司法的有關(guān)規(guī)定。全體董事簽字（印章）：*年*月*日（注：適用于設(shè)董事會的公司）關(guān)于大連*有限公司董事、監(jiān)事選舉的證明根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東選舉，以下同志分