商法講義7(有限責(zé)任公司與股份有限公司)

1、第二編 商主體法第九章 有限責(zé)任公司與股份有限公司（3課時(shí)）第一節(jié) 有限責(zé)任公司的概念與特征(趙商法172-174頁 范商法98-99頁 按后者講解)一、有限責(zé)任公司的概念與特征有限責(zé)任公司，又被稱為有限公司。根據(jù)我國公司法第3條第2款以及第24條的規(guī)定，有限責(zé)任公司是指由50個(gè)以下的股東共同出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（趙商法定義亦可，但缺乏我國公司法相應(yīng)內(nèi)容。有限責(zé)任公司具有以下特征：（1）股東責(zé)任的有限性（相對(duì)于非法人企業(yè)以及無限、兩合公司而言）有限責(zé)任公司的股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)公司債權(quán)人不負(fù)直

2、接責(zé)任，所以有限二字是針對(duì)股東而言的，如果公司財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)外所負(fù)債務(wù)，股東也不負(fù)以自己出資以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)為公司清償債務(wù)的義務(wù)。這是有限責(zé)任公司乃至股份有限公司的特征，使二者區(qū)別于無限公司。（2）股東出資的非股份性（范商法169-170頁“有限責(zé)任公司的出資模式”內(nèi)容建議閱讀）有限責(zé)任公司的資本一般不分為等額的股份，股東出資也不以股份為單位計(jì)算，而是直接以出資額計(jì)算。股東的權(quán)利義務(wù)的范圍與大小也不以股份數(shù)額來計(jì)算，公司章程甚至可以規(guī)定違背資本多數(shù)決原則的表決權(quán)行使方式。 公司法第43條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外（有限公司自治性、人合性的表現(xiàn)相對(duì)

3、于股份有限公司）（3）公司資本的封閉性有限責(zé)任公司的資本只能由全體股東認(rèn)繳，而不能采取募集設(shè)立方式，更不能向社會(huì)公開募集股份，也就是發(fā)行股票 股份與股票的概念在股份有限公司一節(jié)講解（股份有限公司如工行同時(shí)發(fā)行H股、A股）。有限責(zé)任公司發(fā)給股東的出資證明被稱為“出資證明書”（股單），股單只是一種權(quán)利證書，不能在證券市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)讓、交易。這是有限責(zé)任公司資本封閉性的表現(xiàn)之一。有限責(zé)任公司資本封閉性表現(xiàn)之二是對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，根據(jù)我國公司法第72條的規(guī)定，除非公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 嚴(yán)格意義上，出資屬于公司所有，股東只享有股權(quán)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)

4、同意，如半數(shù)以上的其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。而且經(jīng)股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。（人合性突出表現(xiàn)），對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓出資的限制是有限責(zé)任公司與股份有限公司的重要區(qū)別；有限責(zé)任公司資本封閉性的另一表現(xiàn)是公司由于不向社會(huì)公開募集股份，所以其會(huì)計(jì)帳簿（財(cái)務(wù)狀況）也不必向社會(huì)公開。（4）股東人數(shù)的限制性根據(jù)前述我國公司法的規(guī)定，我國有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為50人以下還隱含著1人以上的限制，后續(xù)一人有限公司部分講解。有學(xué)者認(rèn)為這一上限應(yīng)允許突破。中國人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)、中國社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所研究員劉俊海教授新公司法實(shí)施中的爭(zhēng)點(diǎn)問題

5、（在人大的講座）“假定50個(gè)股東組成了公司，其中一個(gè)股東想轉(zhuǎn)讓價(jià)值1億元人民幣的股權(quán)，但找不到具有相當(dāng)財(cái)力的適格受讓主體。于是，轉(zhuǎn)讓人把它切割成100份，分別轉(zhuǎn)讓給100個(gè)受讓人。于是，公司股東由50人變成了149人。此時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力如何？有限責(zé)任公司的地位還能不能維持？我個(gè)人認(rèn)為，答案都是肯定的。還有，國有企業(yè)、集體企業(yè)在公司制改革時(shí)要推行職工持股計(jì)劃，又要滿足有限責(zé)任公司股東50人的要求，3000名勞動(dòng)者都想當(dāng)股東，法律上怎么解決？” 劉認(rèn)為只能借助股權(quán)信托計(jì)劃予以解決。有限責(zé)任公司的股東既可以是法人，也可以是自然人。我國公司法對(duì)于自然人股東的行為能力也沒有要求，無行為能力人和限制行

6、為能力人都可以成為股東。 公司法對(duì)于股份有限公司的自然人股東的行為能力同樣沒有限制。僅僅有住所上的限制。（5）公司設(shè)立程序與組織機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)便性（趙商法173頁）有限公司的設(shè)立程序簡(jiǎn)便，只有發(fā)起設(shè)立而無募集設(shè)立。公司的資本總額由全體股東一次性認(rèn)足，不可對(duì)外募集，但可以分期繳納（注意趙商法173頁第二自然段相應(yīng)內(nèi)容的錯(cuò)誤）。其組織機(jī)構(gòu)也比較簡(jiǎn)單、靈活?？稍O(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，也可以只設(shè)1名執(zhí)行董事以及1-2名監(jiān)事行使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán)。此外股東會(huì)的召集方法及決議形式也比較簡(jiǎn)單。（相較于股份有限公司）（6）公司的本質(zhì)屬性為資合性，但具有一定的人合因素（趙商法173頁）有限責(zé)任公司的資合性體現(xiàn)為：1、股東對(duì)

7、公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任（公司的信用基礎(chǔ)為其資產(chǎn)）；2、實(shí)行資本三原則，公司有注冊(cè)資本最低限額的要求；3、股東的出資形式受到法律限制，非貨幣財(cái)產(chǎn)中，只能以可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；4、公司分配利潤(rùn)實(shí)行無盈不分原則，其盈余必須首先彌補(bǔ)虧損并提留公積金后才可分配給股東。有限責(zé)任公司的人合性 人合性與封閉性內(nèi)容基本一致體現(xiàn)為：1、股東人數(shù)有一定限制；2、公司資本只能由全體股東認(rèn)繳，不得向社會(huì)公開募集；3、股東的出資證明書不得自由轉(zhuǎn)讓；4、原則上股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，必須得到其它股東的同意，而且其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)（后續(xù)部分介紹）。但是不可忘記的是，資合性仍是有限責(zé)任公司的本質(zhì)屬性（

8、相對(duì)于合伙、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)），人合性只是相對(duì)于股份有限公司而言。此外公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定中，國家干預(yù)的成分較少（強(qiáng)制性規(guī)范），而強(qiáng)調(diào)股東自治與公司自治的成分較多（授權(quán)性規(guī)范），二、有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓如前述，對(duì)于有限責(zé)任公司股東股權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，我國予以嚴(yán)格限制。根據(jù)我國公司法第72條的規(guī)定，除非公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 嚴(yán)格意義上，出資屬于公司所有，股東只享有股權(quán)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，如半數(shù)以上的其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。而且經(jīng)股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先

9、購買權(quán)。三、對(duì)有限責(zé)任公司的評(píng)價(jià)（趙商法173-174頁 范商法99-101頁）此部分掌握有限責(zé)任公司與股份有限公司相比之下的優(yōu)越性和局限性，其余部分一般了解。第二節(jié) 一人有限責(zé)任公司（趙商法176-178頁）一、一人有限公司的概念與特征理論上的一人公司有廣義與狹義之分，狹義的一人公司是指股東（法人或自然人）只有一人，并由該股東持有公司全部資本或所有股份/全部股權(quán)由一人擁有的公司，又被稱為形式意義上的一人公司，此類公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司，但是我國公司法規(guī)定的是一人有限責(zé)任公司；而廣義上的一人公司不僅包括形式意義上的一人公司，還包括實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，即公司的真實(shí)股東只有一人，其余

10、股東僅僅是為了真實(shí)股東的利益（享有有限責(zé)任等）而持有股份。我們我國公司法所確認(rèn)的是狹義上一人有限責(zé)任公司 公司法58條第2款：本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法第58條第2款的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。其特征如下：（1）、股東的唯一性，無論是一人發(fā)起設(shè)立的公司，還是有限責(zé)任公司的資本全部轉(zhuǎn)歸一人持有而形成的一人公司，在其成立或存續(xù)期間，公司股東僅為一人（自然人或法人） 對(duì)于成立時(shí)為有限責(zé)任公司，而后由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東僅剩一人，按照58條第2款的規(guī)定，也可間接推出適用公司法關(guān)于一人有限責(zé)任公司

11、的規(guī)定，轉(zhuǎn)化為一人有限責(zé)任公司。但是股份有限公司可否也轉(zhuǎn)化為一人有限責(zé)任公司，公司法未作任何直接或間接規(guī)定（2）資本的單一性這是指公司的全部資本均由單一股東出資形成（此點(diǎn)與第一點(diǎn)含義相同，只不過角度不同，一從股東角度，一從資本角度）（3）責(zé)任的有限性眾所周知，傳統(tǒng)民商法理論中，獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主對(duì)外承擔(dān)無限責(zé)任，而公司股東為兩人以上，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。但是一人有限責(zé)任公司雖然股東僅為一人，在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上類似于獨(dú)資企業(yè)，但是在責(zé)任原則上則與其他有限責(zé)任公司股東相同。僅以其出資對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、我國一人有限責(zé)任公司的發(fā)展及其制度介紹（1）我國一人有限

12、責(zé)任公司的發(fā)展長(zhǎng)期以來，我國未實(shí)行公司制度，所以一人有限公司亦不存在。但是我國的國有企業(yè)法人在法律性質(zhì)上和責(zé)任原則上，則十分類似于一人有限責(zé)任公司（后續(xù)講解的國有獨(dú)資公司就其本質(zhì)而言也是一種一人有限責(zé)任公司，但是公司法將其與一人有限責(zé)任公司分別獨(dú)立規(guī)定而已）。修訂前的公司法也確認(rèn)了一種特殊的一人有限責(zé)任公司形式，即國有獨(dú)資公司。，其目的在于為國有企業(yè)公司化提供一種有效的法律形式，使其成為獨(dú)立的市場(chǎng)主體。（舊公司法為國有企業(yè)改革的色彩較強(qiáng)）。不僅如此，修訂前的公司法也未將有限責(zé)任公司與股份有限公司僅剩一名股東的情形作為公司解散的法定事由。所以即使在公司法修訂前，我國雖然不允許設(shè)立非國有獨(dú)資性質(zhì)的

13、一人公司，但是設(shè)立后形成的一人公司并未被禁止 例外是外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司。相關(guān)的公司登記法規(guī)與適用亦是如此。所以當(dāng)時(shí)是默認(rèn)衍生型一人公司的存在。在經(jīng)濟(jì)生活實(shí)踐中，也存在著大量的一人公司（包括偽裝成一般有限責(zé)任公司的實(shí)質(zhì)性的一人公司）如本人辦理過的黃明藝倒賣車票案中的晉江安海運(yùn)通旅行社有限公司就是其與母親共同出資設(shè)立，而且兩人財(cái)產(chǎn)混同，因?yàn)槲捶旨?。在修訂公司法的過程中，對(duì)于是否順應(yīng)世界潮流，承認(rèn)一人公司，存在激烈的爭(zhēng)論。相當(dāng)一部分學(xué)者堅(jiān)決反對(duì)設(shè)立一人公司制度（違反了公司的本質(zhì)屬性之一的社團(tuán)性，缺乏公司法律人格要素獨(dú)立財(cái)產(chǎn)乃至獨(dú)立的意思），但是多數(shù)學(xué)者認(rèn)為實(shí)質(zhì)上的一人公司已經(jīng)客觀存在，而且很難禁

14、止。因此對(duì)于實(shí)際存在的一人公司必須使其受到有效的法律規(guī)制（與其如讓其偽裝成一般有限責(zé)任公司的實(shí)質(zhì)性的一人公司隱秘存在，還不如讓其浮出水面，成為合法的一人有限公司公開存在，便利監(jiān)督、規(guī)制），因此應(yīng)當(dāng)允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但是應(yīng)當(dāng)設(shè)立較一般有限責(zé)任公司更為嚴(yán)格的規(guī)定，防止可能出現(xiàn)的弊端。（此部分參考趙商法176-177頁“對(duì)一人公司的評(píng)價(jià)”內(nèi)容，掌握我國承認(rèn)一人有限責(zé)任公司的根據(jù)。）（2）我國一人有限責(zé)任公司特別法律制度（同趙商法178頁一人公司的特別法律規(guī)則）最終，修訂后的公司法以第二章第三節(jié)共七個(gè)條文（58-64條）的篇幅確立了一人有限責(zé)任公司制度。其有別于一般有限責(zé)任公司的規(guī)定如下（對(duì)照

15、法條）1、法定注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，而且股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納（有限責(zé)任公司：3萬元，可分期于兩年內(nèi)繳足，投資公司為5年內(nèi)繳足），首次出資不少于注冊(cè)資本的20% ），以確保一人公司的信用能力（償債）（極易規(guī)避）2、一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。這一做法是出于防止自然人濫用一人公司有限責(zé)任，之所以不對(duì)法人出資設(shè)立的一人公司做同樣限制，是因?yàn)榉ㄈ说膬攤芰εc自然人不同（前者可以破產(chǎn)，后者不行，而且不能剝奪其賴以生存的基本生活資料，連刑法的沒收財(cái)產(chǎn)都有類似的規(guī)定）3、在公司組織機(jī)構(gòu)方面，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出

16、應(yīng)由股東會(huì)決議事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采書面形式，由股東簽名后置備于公司。4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（加強(qiáng)外部監(jiān)督）（基本與165條內(nèi)容相同，純屬多余）5、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（推定公司財(cái)產(chǎn)未獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，由股東自己證明方能免則，這是舉證責(zé)任的倒置，民事訴訟制度，類似于巨額財(cái)產(chǎn)來源不明罪，就歸責(zé)原則而言，為過錯(cuò)推定原則）當(dāng)然有學(xué)者認(rèn)為除最后一條外，其余效果均不會(huì)理想，倒不如適用公司法人人格否定制度。（本人深以為然，限制過于嚴(yán)格，導(dǎo)致一人公司難以被廣泛采用）6、（趙商法178頁“三”中的

17、第3點(diǎn)：充分公示其一人性及相關(guān)案例）第三節(jié) 國有獨(dú)資公司（趙商法179-180頁 范商法101-103頁）一、國有獨(dú)資公司的概念與特征根據(jù)公司法第65條的規(guī)定，國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，例如中國寶鋼集團(tuán)有限公司、中國航空工業(yè)集團(tuán)公司中國航空工業(yè)集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱“中航工業(yè)”）是由中央管理的國有特大型企業(yè)，是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，2008年11月6日由原中國航空工業(yè)第一、第二集團(tuán)公司重組整合而成。集團(tuán)公司實(shí)行母子公司和事業(yè)部管理體制，設(shè)有防務(wù)、飛機(jī)、發(fā)動(dòng)機(jī)、直升機(jī)、機(jī)載設(shè)備與系統(tǒng)、通用飛機(jī)、航空研究、飛行試驗(yàn)

18、、貿(mào)易物流、資產(chǎn)管理、工程規(guī)劃建設(shè)、汽車等產(chǎn)業(yè)板塊，下轄近200家子公司（分公司）、有20多家上市公司，員工約40萬人。2009年7月8日，美國財(cái)富雜志公布世界500強(qiáng)企業(yè)最新排名，中航工業(yè)首次申報(bào)并成功入選，排名第426位，成為首家進(jìn)入世界500強(qiáng)的中國航空制造企業(yè)和中國軍工企業(yè)中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中航一集團(tuán)”）成立于1999年7月1日，擁有大中型工業(yè)企業(yè)57家，科研院所31個(gè)，從事航空外貿(mào)、IT、科技開發(fā)、物資供銷等專業(yè)公司及事業(yè)單位20個(gè)；現(xiàn)有員工24萬人；資產(chǎn)總額近千億元，是中央管理的特大型國有國防工業(yè)企業(yè)。主要從事軍用飛機(jī)、民用飛機(jī)和航空發(fā)動(dòng)機(jī)、機(jī)載設(shè)備、機(jī)載武器及火

19、控系統(tǒng)的研制生產(chǎn)與銷售?！帮w豹”及具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的“梟龍”戰(zhàn)斗機(jī)和我們提供的高科技航空武器裝備，構(gòu)筑起祖國堅(jiān)固的空中長(zhǎng)城；我們?cè)O(shè)計(jì)生產(chǎn)的“昆侖”和“秦嶺”發(fā)動(dòng)機(jī)使我國成為世界第五個(gè)可以自行研制航空發(fā)動(dòng)機(jī)的國家；新舟60和正在研制的ARJ21新型渦扇支線客機(jī)（包括最近國家的大型飛機(jī)研制工作）將搭建起更多的藍(lán)天橋梁。、中國航天科技集團(tuán)公司（趙商法概念與公司法規(guī)定不一致）。國有獨(dú)資公司是公司法針對(duì)我國國情而規(guī)定的一類特殊類型的有限責(zé)任公司，具有如下特征：（1）、投資主體的單一性與特定性（股東）單一性是指國有獨(dú)資公司的投資主體只有一個(gè)；所謂特定性是指投資者只能是各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 目前分為中央

20、與地方兩級(jí)，中央為國務(wù)院國資委及財(cái)政部，地方為省、市（設(shè)區(qū)的）兩級(jí)國資委主要由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)擔(dān)任，由其代表國家履行出資人職責(zé)。因此國有獨(dú)資公司實(shí)際上是特殊的一人有限公司（福州地鐵有限責(zé)任公司）。（2）、適用對(duì)象的特定性雖然修訂后的公司法未規(guī)定國有獨(dú)資公司的適用對(duì)象，但是理論界普遍認(rèn)為其范圍應(yīng)限制在必須由國家壟斷經(jīng)營的特殊行業(yè)（關(guān)系國家安全、經(jīng)濟(jì)命脈的領(lǐng)域，小政府、大社會(huì)）國有獨(dú)資公司不應(yīng)與民爭(zhēng)利，不因在應(yīng)當(dāng)充分競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域?qū)嵭袎艛嘟?jīng)營，損害廣大消費(fèi)者利益、妨礙民營企業(yè)發(fā)展 經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)2010年8月2日所載發(fā)改委數(shù)據(jù)：民營資本在不少行業(yè)所占比例不高。例如在電力熱力生產(chǎn)、供應(yīng)行業(yè)，僅占13.

21、6%，金融業(yè)僅占9.6%，交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)郵政行業(yè)僅占7.5%。更令人啼笑皆非的是全部80多個(gè)行業(yè)中，外資進(jìn)入的有62多個(gè)，民營資本進(jìn)入的僅有41個(gè)。相比外國資本，民營資本得到的待遇更差。(中石化，中石油 上半年，中石油銷售收入大漲兩成多略超3927億，但經(jīng)營利潤(rùn)為1091億，同比下降5.3%，主要是由于上半年國家征收石油特別收益金，雇員酬金成本增長(zhǎng)三成二， 從去年同期的170億元增加到224億元。中石油方面解釋，主要因?yàn)楣靖鶕?jù)經(jīng)營業(yè)績(jī)、考核制度和物價(jià)上漲等因素，適當(dāng)調(diào)整了員工工資；另外，因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，用工人數(shù)增加，導(dǎo)致員工費(fèi)用增加；而且由于工資增加以及國家政策變化，提取的各種工資附加也

22、相應(yīng)增加。記者了解到，中石油高級(jí)管理人員薪酬制度與股票表現(xiàn)等掛鉤。(京華時(shí)報(bào)，07年8月24日)人民日?qǐng)?bào)北京2011年10月17日電 國務(wù)院國資委日前公布了2010年度中央企業(yè)運(yùn)行情況。央企總體運(yùn)營良好，120家企業(yè)共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8522.7億元，比上年增長(zhǎng)42.8%，但不同行業(yè)央企的經(jīng)營狀況存在較大差異。鋼鐵央企、航運(yùn)央企在2010年度表現(xiàn)突出。受益于下游行業(yè)用鋼需求增加，2010年度3家中央鋼鐵企業(yè)全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)262.9億元，比上年增長(zhǎng)73.3%。航空運(yùn)輸行業(yè)3家央企收入效益創(chuàng)歷史新高，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)235.2億元，比上年增利172.2億元。石油石化依舊是盈利大戶。2010年中石油、中石化

23、、中海油3家央企共實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入40446.9億元，比上年增長(zhǎng)43.4%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2705.4億元，比上年增長(zhǎng)47%。這3家企業(yè)的凈利潤(rùn)占到全部央企利潤(rùn)的三成以上。一度被外界看好的通信和電力行業(yè)央企則出現(xiàn)下滑乃至虧損的狀況。2010年度3家中央通信企業(yè)的電話用戶總量達(dá)到11.6億戶，比上年增長(zhǎng)8.5%，互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)量達(dá)到1.8億戶；最終實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1031.6億元，比上年下降13.2%。國資委同時(shí)公布了央企2010年度上交稅金狀況。2010年度中央企業(yè)上交稅金總額14840.4億元，比上年增長(zhǎng)31.7%。 )，否則國家既是其股東，又是管理者，既收稅，又分紅，導(dǎo)致國家從這些企業(yè)的壟斷中獲取高額價(jià)

24、值并樂于保持?jǐn)U大這一壟斷，這不符合國家的應(yīng)有職能或角色例如石油特別收益金（見輔助材料）。而且這些企業(yè)憑借其壟斷地位以及國家給與的種種優(yōu)惠（政策、資金）在經(jīng)營時(shí)只追求經(jīng)濟(jì)效益，而置社會(huì)利益于不顧。因?yàn)槟軌蛳碛刑貦?quán)，受到呵護(hù)，這類企業(yè)也沒有提高經(jīng)營效率的壓力與動(dòng)機(jī)，所以內(nèi)戰(zhàn)內(nèi)行，外戰(zhàn)外行，無法與國際同類跨國巨型企業(yè)相匹敵。目前國家對(duì)此也有所認(rèn)識(shí)，正在進(jìn)行調(diào)整（允許私營經(jīng)濟(jì)進(jìn)入該經(jīng)營領(lǐng)域（軍工、石油），行使分紅請(qǐng)求權(quán)（見輔助材料），并將所得收入用于社會(huì)公益事業(yè)，進(jìn)行收入的再分配，實(shí)現(xiàn)公平。而對(duì)于國際競(jìng)爭(zhēng)激烈，我國民間資本難以自行從中獲利，而又關(guān)系到國家安全、經(jīng)濟(jì)命脈的領(lǐng)域，則需要國家予以各種支持，直

25、接出資設(shè)立國有獨(dú)資公司也是一個(gè)途徑全稱為中國商用飛機(jī)有限公司的大飛機(jī)公司（下稱“大飛機(jī)”），工商注冊(cè)地為上海，法定代表人為張慶偉。注冊(cè)資本金190億，其中國務(wù)院國資委代表國家作為大頭出資60億，占股35%，上海市國資委出資50億，占股25%；中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司與中國航空工業(yè)第二集團(tuán)公司出資50億，占股25%，寶鋼、中鋁、中化分別出資10億，各占股5%（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，2008年4月3日）（這一公司是國有獨(dú)資公司的最新發(fā)展，雖然并不完全符合公司法關(guān)于國有獨(dú)資公司的股東的規(guī)定）英國航空工業(yè)國家壟斷資本企業(yè)。1906年由汽車設(shè)計(jì)師羅伊斯和汽車銷售商羅爾斯共同創(chuàng)辦的私人企業(yè)，從事汽車生產(chǎn)。19

26、15年開始設(shè)計(jì)生產(chǎn)飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)。第二次世界大戰(zhàn)中，被用來裝備同盟國飛機(jī)。戰(zhàn)后，成為英國噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)的主要生產(chǎn)者、世界軍用和民用噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)的最大制造廠家之一。1971年2月為美國洛克希德公司生產(chǎn)RB-211噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)，后因經(jīng)營虧損而破產(chǎn)，由英國政府收購，改為國營，并沿用原名。其制造汽車、柴油機(jī)及通用發(fā)動(dòng)機(jī)的部門仍為私營，稱羅爾斯-羅伊斯汽車公司（英國羅爾斯-羅伊斯汽車公司從1998年起公司并入德國寶馬汽車集團(tuán)）。該公司的產(chǎn)品主要為飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)，可用來裝配西方各國制造的近70種軍用和民用飛機(jī)。特定時(shí)期，為拯救經(jīng)濟(jì)，西方資本主義國家也會(huì)以持有某公司大部分股份，形成國有控股公司：據(jù)了解，美國通用汽車危難之時(shí)

27、曾接受了美國政府約500億美元的緊急救助，其中很大一部分都轉(zhuǎn)化為公司普通股和優(yōu)先股。目前美國財(cái)政部持有美國通用汽車60.8%普通股股權(quán)，加拿大出口發(fā)展署持有11.7%，美國汽車工人醫(yī)療保健信托組織持有17.5%，而負(fù)責(zé)處理通用汽車特定遺留資產(chǎn)的汽車清算公司(Motors Liquidation Co)僅持有10%。（日期：2010-04-22 01:00  汽車之家），當(dāng)然本人認(rèn)為在合適的時(shí)候國有資本也應(yīng)當(dāng)退出此類公司。（3）、運(yùn)作規(guī)則的特殊性（范商法102-103頁）國有獨(dú)資公司符合有限責(zé)任公司的一般特征，但又具有特殊性，在組織機(jī)構(gòu)、公司章程、財(cái)產(chǎn)管理等方面都與普通有限責(zé)任公司存在

28、明顯差異，其中組織機(jī)構(gòu)以及公司高管人員所負(fù)義務(wù)方面的差異最為明顯：1、國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，決定公司重大事項(xiàng)。但是公司的合并、分離、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。2、國有獨(dú)資公司董事會(huì)可以依國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的授權(quán)而享有股東會(huì)的部分決策權(quán)限。董事會(huì)中必須有公司職工代表（而有限責(zé)任公司是可以有職工代表）3、董事會(huì)成員由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定（而非選任）4、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表不得低于1/3。非職工代表監(jiān)事由國

29、有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派國有獨(dú)資公司高管人員實(shí)行專任制度。根據(jù)公司法第70條的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、公司高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織兼職。這一義務(wù)比公司法針對(duì)普通公司董事、監(jiān)事、高管人員設(shè)定的竟業(yè)禁止義務(wù)更為嚴(yán)格 公司法第149條第5項(xiàng)內(nèi)容：未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（效果可能適得其反）（趙商法179-180頁內(nèi)容一般了解即可）（以上為第一課時(shí)內(nèi)容）第四節(jié) 股份有限公司（2課時(shí)）（趙商法174-176頁）一、股份的概念與特點(diǎn)（一）概念從廣義上

30、說，股份有限公司與有限責(zé)任公司的出資人對(duì)公司的出資構(gòu)成了公司的注冊(cè)資本，這種出資均可以被稱為股份。這是股份的廣義概念。但是狹義上的股份是特指股份有限公司的資本構(gòu)成單位，即以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權(quán)利義務(wù)并等額劃分的公司資本的構(gòu)成單位。而我國公司法所使用的正是狹義的股份概念。所以股份是股份有限公司的特有概念。其具有兩層含義：首先它是股份有限公司資本的總額；其次，它是股東權(quán)計(jì)算的基礎(chǔ)和計(jì)量單位。（二）特點(diǎn)股份相對(duì)于有限責(zé)任公司的出資，具有以下特點(diǎn)：（1）、股份的平等性股份的是股份有限公司資本的基本計(jì)算單位。而股東平等性表現(xiàn)在1、單位股份所代表的資本額相等，同次發(fā)行的同種股份，其發(fā)行條件及價(jià)格相

31、同，即每股票面金額一律相同。2、同一種類股份每股所包含的股東權(quán)利義務(wù)一律平等，也就是同股同權(quán)。（2）、股份的不可分性股份有限公司的資本劃分為等額股份，因此股份使其資本計(jì)算的最小單位。不可以再對(duì)其進(jìn)行分割。當(dāng)然股份可以為數(shù)人所共有（一個(gè)股東權(quán)的主體為復(fù)數(shù)，類似于所有權(quán)的共有，但絕對(duì)是一物一權(quán)），但不能有數(shù)人分別行使整個(gè)股東權(quán)。（3）、股份的可轉(zhuǎn)讓性股份有限公司的股份原則上可以自由轉(zhuǎn)讓，除非法律另有規(guī)定。而且股東的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)是公司法賦予股東的一項(xiàng)固有權(quán)，除上述例外外，不得以公司章程或股東大會(huì)決議的形式加以剝奪或限制。這也是股份有限公司與有限責(zé)任公司的重要區(qū)別之一。（4）、股份表現(xiàn)形式為股票股份有限

32、公司一成立，即向股東交付股票，作為股東出資的證明。與有限責(zé)任公司股東的出資證明書不同，股票作為一種有價(jià)證券，可以自由轉(zhuǎn)讓，具有流通性。二、股份的種類（趙商法293-294頁 以講義為準(zhǔn)）（一）普通股與特別股以股東所享有的利益與承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)的大小為標(biāo)準(zhǔn)?？梢詫⒐善狈譃槠胀ü膳c特別股。普通股是指所代表的股東權(quán)一律平等、無任何差別待遇的股份。普通股是股份有限公司發(fā)行的最重要和最基本的股份。普通股的股息一般不固定，視公司的盈利狀況而定；普通股的股利（紅利）分配順序和破產(chǎn)清算時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配順序都在優(yōu)先股之后。因此普通股是股份有限公司中風(fēng)險(xiǎn)最大的股份。根據(jù)權(quán)利與風(fēng)險(xiǎn)相一致的原則（實(shí)質(zhì)是公平原則），各國法律

33、（公司法）都賦予普通股股東以全面的股東權(quán)。既包括股利分配請(qǐng)求權(quán)等自益權(quán)，也包括表決權(quán)、參與公司管理等共益權(quán)。特別股是指依據(jù)法律與公司章程的規(guī)定，其代表的股東權(quán)具有區(qū)別與普通股股東權(quán)的特殊規(guī)定的股份。一般而言這些特殊規(guī)定體現(xiàn)在股利分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、表決權(quán)行使等方面。特別股又分為優(yōu)先股與后配股。所謂優(yōu)先股是指股東享有優(yōu)先權(quán)的股份，其優(yōu)先權(quán)的內(nèi)容包括股利分配的優(yōu)先、剩余財(cái)產(chǎn)分配的優(yōu)先，表決權(quán)的優(yōu)先等。而且優(yōu)先股的股息一般固定。不受公司經(jīng)營狀況的影響。按照權(quán)利與義務(wù)相一致的原則（公平原則），優(yōu)先權(quán)股東在某些方面享有特別的權(quán)利，則在其他方面的權(quán)利就會(huì)受到一定的限制。（如果股利分配優(yōu)先、剩余財(cái)產(chǎn)分配優(yōu)先

34、，則表決權(quán)就受到限制，反之亦然）后配股，又稱為劣后股，是指在普通股之后參與公司盈余分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配的股份。此類股份由于其不利性質(zhì)，如果公開發(fā)行通常無人問津，因此多由發(fā)起人自行認(rèn)購。依據(jù)公司法127條，我國也允許發(fā)行特別股，實(shí)踐中也存在。（二）記名股與無記名股這是以股東名冊(cè)和股票對(duì)股東姓名或名稱的記載狀況所作的劃分。記名股是指將股東的姓名或名稱記載于股東名冊(cè)和股票的股份。記名股的權(quán)利只能由記名股東本人行使。記名股有利于公司掌握股東狀況，及時(shí)了解股票的流通情況?？捎行Х乐构善钡耐稒C(jī)行為。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。除此以外發(fā)行的股票，則既可以為記名股票，也可以為

35、無記名股票。無記名股票是指無需將股東姓名或名稱記載于股東名冊(cè)和股票的股份。無記名股票便于流通，但不易控制（不需要背書轉(zhuǎn)讓）。無記名股的權(quán)利與股票不可分離，依法持有股票的人就是股東，享有股東權(quán)益。三、股份有限公司的概念與特點(diǎn)（趙商法174-175頁 范商法103-104頁 以講義為準(zhǔn)）（一）概念股份有限公司，又被稱為股份公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（與趙商法概念基本一致）與有限責(zé)任公司相比，股份有限公司具有以下四個(gè)特征：（1）、濃厚的資合性這一特點(diǎn)的體現(xiàn)有兩方面：意識(shí)公司對(duì)外信用的基礎(chǔ)是公司資本（同有限責(zé)任公

36、司）另一方面是公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓（不同于有限責(zé)任公司）。股份有限公司的股份不僅可以在一般交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓交易外，還可以申請(qǐng)成為上市公司 上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司在證券交易所掛牌交易。股份有限公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，其積極意義在于方便投資者投資以及公司的資本的聚集（2）、資本募集的公開性（股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式（有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式） 發(fā)起設(shè)立是指公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購，不能向發(fā)起人以外的任何人募集而設(shè)立公司，發(fā)起人視之訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議，提出設(shè)立公司申請(qǐng)、向公司出資，并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。公司成立后發(fā)起人即成

37、為公司的首批股東（即原始股東）募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購公司資本的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。，在募集設(shè)立的情形下，社會(huì)公眾均有可能通過購買股票而成為公司的股東。所以股份有限公司可以面向社會(huì)，廣泛集資（更有利于聚集巨額資本，當(dāng)然還可以通過發(fā)行新股的方式募集資金），因此股份有限公司的股東人數(shù)無最高額限制（有限為50個(gè)）。當(dāng)然，廣泛集資的另一面意味著股份有限公司的運(yùn)營影響著社會(huì)公眾的利益乃至社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，因此股份有限公司的帳目必須公開，以滿足社會(huì)公眾對(duì)其經(jīng)營狀況的了解，保護(hù)投資人利益。（3）、公司資本的股份性股份有限公司的全部資本分為金額相等的股份，股份是股份有限

38、公司資本的最小計(jì)算單位，每股金額與股份總數(shù)的乘積就是公司的資本總額。公司資本的股份性便于股票的發(fā)行和資本的籌集，也便于股權(quán)的計(jì)算、行使、轉(zhuǎn)讓（表決權(quán)、分配紅利權(quán)），而且能夠?yàn)橥赏瑱?quán)、同股同利的實(shí)現(xiàn)提供保障從而充分發(fā)揮資合性公司的優(yōu)勢(shì)，而有限責(zé)任公司由于股東的出資未等分，所以在出資轉(zhuǎn)讓和股權(quán)計(jì)算上比較繁瑣、復(fù)雜。（4）、公司經(jīng)營的公開性由于股份有限公司募集資本的廣泛性、公開性，以及股份轉(zhuǎn)讓的自由性，使得其經(jīng)營狀況必須向股東、社會(huì)公開，以便股東、公眾了解其經(jīng)營狀況，維護(hù)自身利益，（國家干預(yù)，強(qiáng)制性規(guī)范形式），上市公司信息公開的意義更為重大，所以信息公開已成為證券法的基本原則（公開、公平、公正原則

39、）和上市公司的行為準(zhǔn)則。所以就法定或重大事項(xiàng)而言，上市公司是沒有秘密可言的。而有限責(zé)任公司則因其封閉性，法律未要求其將經(jīng)營狀況公開。（5）股東的廣泛性（趙商法174頁）二、股份有限公司股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）股份有限公司股份的發(fā)行股份有的發(fā)行是指股份有限公司為籌集資本而分配或出售股份的行為。股份的發(fā)行一般分為設(shè)立發(fā)行與新股發(fā)行。由公司法僅作出相關(guān)內(nèi)容的原則性規(guī)定。，而具體的發(fā)行方面的規(guī)范由證券法規(guī)定?？偟膩碚f，股份的發(fā)行實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。（1）設(shè)立發(fā)行設(shè)立發(fā)行又被稱為初次發(fā)行或首次發(fā)行，是指公司在設(shè)立過程中

40、發(fā)行股份。股份的設(shè)立發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行與募集設(shè)立發(fā)行。（2）新股發(fā)行根據(jù)公司法的規(guī)定，新股發(fā)行是指在公司成立以后增資發(fā)行股份。（二）股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓如前述股份有限公司股東原則上可以依法自由轉(zhuǎn)讓其持有的股份。公司不得以章程或股東會(huì)決議的形式加以限制，即股份轉(zhuǎn)讓自由原則。 公司法138條但是對(duì)于股份的轉(zhuǎn)讓。公司法出于保護(hù)公司、股東利益的考慮，還是對(duì)該原則進(jìn)行了一定的限制：（證券法也有類似規(guī)定，但制定目的不同，出于保護(hù)證券投資者利益，維護(hù)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定需要）1、對(duì)發(fā)起人所持股份的限制公司法第142條規(guī)定：發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份之前已經(jīng)發(fā)行的

41、股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起不得轉(zhuǎn)讓。，此規(guī)定的目的在于防止發(fā)起人借設(shè)立公司之機(jī)投機(jī)牟利，損害其他股東及社會(huì)公眾利益。2、對(duì)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓限制為防止上述公司高級(jí)職員利用內(nèi)幕信息炒作公司股票牟利，公司法142條規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作

42、出其他限制性規(guī)定。三、股份有限公司的優(yōu)越性和局限性（趙商法175-176頁）四、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別（一）股東人數(shù)的限制不同有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有最高限制，為50人以下，而股份有限公司的股東人數(shù)無最高限制，而是有最低限制，即二人以上。（二）公司資本形式的不同有限責(zé)任公司的資本沒有分為等額股份，而股份有限公司的資本分為等額的股份（三）體現(xiàn)的性質(zhì)不同，有限責(zé)任公司兼具資合與人合性質(zhì)，而股份有限公司僅具有資合性質(zhì)，所以有限責(zé)任公司的股東出資不能自由轉(zhuǎn)讓，所受限制較多，而股份有限公司股東原則上可以自由轉(zhuǎn)讓其股份。（四）資本募集的方式不同有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，不能向社會(huì)公開募

43、集資本，而股份有限公司可以采取發(fā)起或募集兩種設(shè)立方式，既可以選擇是否向社會(huì)公開募集股份。（五）公司的經(jīng)營公開程度不同由于股份有限公司募集資本的廣泛性、公開性，以及股份轉(zhuǎn)讓的自由性，使得其經(jīng)營狀況必須向股東、社會(huì)公開，以便股東、公眾了解其經(jīng)營狀況，維護(hù)自身利益，（國家干預(yù)，強(qiáng)制性規(guī)范形式），上市公司信息公開的意義更為重大，所以信息公開已成為證券法的基本原則（公開、公平、公正原則）和上市公司的行為準(zhǔn)則。所以就法定或重大事項(xiàng)而言，上市公司是沒有秘密可言的。而有限責(zé)任公司則因其封閉性，法律未要求其將經(jīng)營狀況公開。（上市公司的詳細(xì)內(nèi)容在證券法部分予以講解）第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)（趙商法344-352頁

44、，以教材為準(zhǔn)）第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的概念與特點(diǎn)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是指在會(huì)計(jì)法規(guī)、會(huì)計(jì)原則、會(huì)計(jì)制度的指導(dǎo)下，以貨幣為主要計(jì)量形式，對(duì)公司整個(gè)財(cái)務(wù)活動(dòng)和經(jīng)營狀況進(jìn)行記帳、算帳、報(bào)帳、為公司管理者和其他利害關(guān)系人定期提供公司財(cái)務(wù)信息的活動(dòng)（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與管理會(huì)計(jì)之分，前者記錄、提供公司財(cái)務(wù)信息，后者以此為依據(jù)提供經(jīng)營管理建議）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的特點(diǎn)如下（1）基本內(nèi)容為編制和提供公司財(cái)務(wù)經(jīng)營信息（2）基本要求是通過會(huì)計(jì)資料，系統(tǒng)、真實(shí)、準(zhǔn)確、全面地反映公司資金運(yùn)動(dòng)信息。這是維護(hù)公司各相關(guān)主體利益的前提。（3）服務(wù)對(duì)象主要為與公司有利害關(guān)系的外部人股東、債權(quán)人、潛在投資者或交易對(duì)象、稅務(wù)部門等（4）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表是在公司內(nèi)部管理者的領(lǐng)導(dǎo)下，由會(huì)計(jì)人員具體編制的，這易導(dǎo)致潛在的利益沖突。因此需要法定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度予以遏制。二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義1、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息是股東了解公司經(jīng)營狀況，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理、維護(hù)自身利益的重要途徑與基礎(chǔ)。2、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息有助于公司債權(quán)人更好的評(píng)估公司的信用，從而準(zhǔn)確衡量自身面臨的風(fēng)險(xiǎn)，并采取措施加以預(yù)防。3、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息對(duì)于潛在的投資者或交易對(duì)象、社會(huì)公眾而言，是