某服務公司董事會議事規(guī)則(doc 7頁)

1、7 / 7大北服務有限責任公司董事會議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為規(guī)范大北服務有限責任公司（以下簡稱公司）董事會的工作秩序和行為方式,保證公司董事會依法行使權(quán)利、履行職責、承擔義務,依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程,特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會對股東大會負責,并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。 第三條 董事會審議議案、決定事項,實行民主集中制的原則。 第四條 本規(guī)則所涉及到的術(shù)語和未載明的事項均以公司章程為準,不以公司的其它規(guī)章作為解釋和引用的條款。 第二章 董事 第五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖

2、突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存； （七）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)。 第六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司股東會所賦予的權(quán)利,

3、以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情情況下批準,不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議,不得利用手中權(quán)利打擊報復。 第三章 董事會議事規(guī)則 第七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長主持,于會議召開7日前通知全體董事。 第八條 有下列情況之一的,董事會應至少在3個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上的董事聯(lián)

4、名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）總經(jīng)理提議時； 第九條 如遇事態(tài)緊急,臨時董事會會議不受前款時限的限制,但應在會議記錄中作出記載。 第十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點 （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第十一條 議案應包括以下內(nèi)容： （一）議案名稱； （二）議案的主要內(nèi)容； （三）建議性結(jié)論。 第十二條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。會議議程由董事長和副董事長配合決定；董事會作出決議,必須經(jīng)董事過半數(shù)通過。 第十三條 董事會會議應當由本人出席,董事因故不能出席時,可以書面委托其它董事代為出席。

5、委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名蓋章。 第十四條 董事會表決方式采用舉手表決或投票表決,由兩名監(jiān)事負責監(jiān)票,并當場公布表決結(jié)果。 第十五條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事應當在記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由董事會保存并移交公司檔案室存檔；會議記錄保存期限10年。 第十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；監(jiān)事、記錄人姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（載明

6、贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）； （六）董事簽名。 第十七條 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程。致使公司或股東遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除賠償責任。 第十八條 董事會換屆,由上屆董事會提出董事侯選人名單,報股東大會選舉通過。 第十九條 董事因工作變動或提出辭職不能履行職務時,由董事會提出董事候選人名單,報股東大會選舉通過。 第四章 審查和決策程序 第二十條 審批權(quán)限的劃分： （一） 投資權(quán)限： 1、50萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由公司總經(jīng)理決定； 2、200萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會決定； 3、200萬元

7、以上由公司董事會研究后報股東大會批準。 （二）收購或出售資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）： 1、50萬元（含本數(shù)）由公司董事會決定； 2、50萬元以上由公司董事會研究后報股東大會批準； 3、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營、出售由董事會研究后報股東大會批準。 （三）重要合同： 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其它公司提供擔保等合同數(shù)額在50萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會批準,超過其數(shù)額報股東大會批準。 第二十一條 審查和決策程序： （一）需提交董事會研究決定的項目,由該項目負責人將審批事項的詳細資料送交董事長； （二）重大項目投資決策應當組織專家、專業(yè)人員評審并簽署意見； （三）董事長初審后決定是否召開董事會； （四）董事會在審批權(quán)限內(nèi)審定；超過審批權(quán)限報股東大會審議批準。 第五章 附則 第二十二條 本規(guī)則未盡事項按公司法和公司章程執(zhí)行。 第二十三條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和