手辦公司市場營銷分析

1、手辦公司市場營銷分析目錄第一章 公司概況4一、 公司基本信息4二、 公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)4第二章 行業(yè)背景分析6第三章 項目基本情況8一、 項目名稱及建設(shè)性質(zhì)8二、 項目承辦單位8三、 項目實施的可行性10四、 項目建設(shè)選址11五、 建筑物建設(shè)規(guī)模11六、 項目總投資及資金構(gòu)成11七、 資金籌措方案12八、 項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標12九、 項目建設(shè)進度規(guī)劃13第四章 企業(yè)戰(zhàn)略概述15一、 企業(yè)戰(zhàn)略的實施15二、 企業(yè)戰(zhàn)略的特征與企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵20第五章 董事會26一、 董事會制度26二、 股份有限公司的董事會33第六章 市場營銷概述45一、 市場營銷45二、 市場營銷觀念45第七章 市場營銷

2、組合策略49一、 定價策略49二、 促銷策略59第八章 分銷渠道發(fā)展趨勢64一、 渠道扁平化64二、 網(wǎng)絡(luò)分銷渠道68第九章 企業(yè)采購管理與供應(yīng)物流管理76一、 企業(yè)采購管理76二、 企業(yè)供應(yīng)物流管理里87第十章 投資決策90一、 長期股權(quán)投資決策90二、 固定資產(chǎn)投資決策93第十一章 財務(wù)管理的基本價值觀念96一、 貨幣的時間價值觀念96二、 風(fēng)險價值觀念97第十二章 國際貨物運輸100一、 國際航空貨物運輸100二、 國際海洋貨物運輸109第一章 公司概況一、 公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：姜xx3、注冊資本：540萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxx

3、xxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-3-67、營業(yè)期限：2014-3-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經(jīng)營范圍：從事手辦相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）二、 公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7334.185867.345500.64負債總額4399.093519.273299.32股東權(quán)益合計2935.092348.072201.32表格題目公司

4、合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13984.6811187.7410488.51營業(yè)利潤3165.962532.772374.47利潤總額2673.302138.642004.98凈利潤2004.981563.881443.59歸屬于母公司所有者的凈利潤2004.981563.881443.59第二章 行業(yè)背景分析手辦指的是未涂裝樹脂模件套件，是收藏模型的一種，也是日本動漫周邊中的一種。手辦通常有多種類型，常見的有公仔、dd娃娃、扭蛋、積木人、比例模型等，其中比例模型為目前手辦市場中最為流行的存在。近兩年，我國二次元產(chǎn)業(yè)勢頭正猛，動畫、漫畫等迅速崛起，在電影產(chǎn)

5、業(yè)中也占到較大份額，且深受市場歡迎。受國內(nèi)動漫產(chǎn)業(yè)的影響，我國泛二次元用戶數(shù)目不斷增長，到2019年將近來到4億人。二次元消費群體的數(shù)量迅速增長，帶動手辦產(chǎn)品市場需求快速攀升，手辦行業(yè)未來發(fā)展前景較好。手辦起源于日本，目前代表性的生產(chǎn)企業(yè)有alter、goodsmilecompany、maxfactory等日企；美國擁有成熟的迪士尼產(chǎn)業(yè)鏈，手辦產(chǎn)品種類多樣，在市場中深受歡迎；我國缺少國民級ip，目前手辦產(chǎn)品多以網(wǎng)文和實體小說為主，適合開發(fā)手辦衍生品的動畫ip和電影ip所占的比例不到20%。在生產(chǎn)方面，受早期市場混亂現(xiàn)象影響，我國居民對于國內(nèi)手辦仍舊停留在“盜版”和代工的印象模板中。事實上，經(jīng)過

6、了數(shù)十年的發(fā)展，目前國內(nèi)部分廠商具備了完善的生產(chǎn)能力，國內(nèi)產(chǎn)品質(zhì)量和還原度大幅提升。由于手辦行業(yè)發(fā)展前景較好，近幾年，國內(nèi)手辦相關(guān)企業(yè)從2015年的幾十家增長到2019年的上百多家。但未來，隨著消費者對于手辦產(chǎn)品的定義更加明確，對于產(chǎn)品的質(zhì)量和還原度要求提升，國內(nèi)手辦相關(guān)企業(yè)數(shù)量持續(xù)下降，逐漸走向品牌化競爭模式。目前國內(nèi)具有代表性的手辦生產(chǎn)企業(yè)有hobbymax，曾和王者榮耀、夢幻西游等多款知名國產(chǎn)游戲聯(lián)手，打造了優(yōu)質(zhì)的人物手辦產(chǎn)品，深受消費者青睞。目前hobbymax借助日本分公司先進的技術(shù)和行業(yè)風(fēng)向，積極布局各國ip，致力于將中國手辦推廣到日本、美國、韓國、英國等多個國家。手辦作為大型ip

7、的衍生品，隨著我國動漫產(chǎn)業(yè)的崛起，行業(yè)得到快速發(fā)展，未來市場發(fā)展?jié)摿薮蟆Ｎ覈洲k生產(chǎn)技術(shù)不斷優(yōu)化，在產(chǎn)品質(zhì)量以及還原度上得到大幅度提升，但在ip方面，目前仍缺少高知名度的動畫、電影ip，這可能限制國內(nèi)手辦行業(yè)的發(fā)展道路。第三章 項目基本情況一、 項目名稱及建設(shè)性質(zhì)（一）項目名稱手辦公司（二）項目建設(shè)性質(zhì)本項目屬于新建項目二、 項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人姜xx（三）項目建設(shè)單位概況公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進

8、一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜

9、。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互

10、聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。三、 項目實施的可行性（一）不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將

11、支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機

12、制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。四、 項目建設(shè)選址本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約49.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。五、 建筑物建設(shè)規(guī)模本期項目建筑面積57886.41，其中：主體工程37931.63，倉儲工程9234.96，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4916.54，公共工程5803.28。六、 項目總投資及資金構(gòu)成（一）項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，

13、項目總投資20244.42萬元，其中：建設(shè)投資16240.37萬元，占項目總投資的80.22%；建設(shè)期利息354.44萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金3649.61萬元，占項目總投資的18.03%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資16240.37萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用14357.53萬元，工程建設(shè)其他費用1549.32萬元，預(yù)備費333.52萬元。七、 資金籌措方案本期項目總投資20244.42萬元，其中申請銀行長期貸款7233.56萬元，其余部分由企業(yè)自籌。八、 項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標（一）經(jīng)濟效益目標值（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（sp）：

14、33300.00萬元。2、綜合總成本費用（tc）：27552.38萬元。3、凈利潤（np）：4199.87萬元。（二）經(jīng)濟效益評價目標1、全部投資回收期（pt）：6.85年。2、財務(wù)內(nèi)部收益率：13.77%。3、財務(wù)凈現(xiàn)值：2189.51萬元。九、 項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。十四、項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積32667.00約49.00畝1.1總建筑面積57886.41容積率1.771.2基底面積17966.85建筑系數(shù)55.00%1.3投資強度萬元/畝324.992總投資萬元20

15、244.422.1建設(shè)投資萬元16240.372.1.1工程費用萬元14357.532.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1549.322.1.3預(yù)備費萬元333.522.2建設(shè)期利息萬元354.442.3流動資金萬元3649.613資金籌措萬元20244.423.1自籌資金萬元13010.863.2銀行貸款萬元7233.564營業(yè)收入萬元33300.00正常運營年份5總成本費用萬元27552.38""6利潤總額萬元5599.83""7凈利潤萬元4199.87""8所得稅萬元1399.96""9增值稅萬元1231.59&q

16、uot;"10稅金及附加萬元147.79""11納稅總額萬元2779.34""12工業(yè)增加值萬元9688.78""13盈虧平衡點萬元13224.78產(chǎn)值14回收期年6.85含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率13.77%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2189.51所得稅后第四章 企業(yè)戰(zhàn)略概述一、 企業(yè)戰(zhàn)略的實施企業(yè)戰(zhàn)略實施是企業(yè)戰(zhàn)略管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是動員企業(yè)全體員工充分利用并協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)外一切可以利用的資源，沿著企業(yè)戰(zhàn)略的方向和途徑，自覺而努力地貫徹戰(zhàn)略，以期待更好地實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標的過程。（一）企業(yè)戰(zhàn)略實施的步驟（1）戰(zhàn)略變化分析

17、。企業(yè)在實施戰(zhàn)略時，首先要清楚地認識到自己要進行怎樣的調(diào)整才能成功地實施戰(zhàn)略。從實際情況來看，有些戰(zhàn)略只要求企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生微小的變化，而有些戰(zhàn)略則要求企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生徹底的轉(zhuǎn)變。企業(yè)管理人員應(yīng)當(dāng)正確分析和判斷是企業(yè)的原有戰(zhàn)略，還是常規(guī)的戰(zhàn)略變化，或是有限的戰(zhàn)略變化，是否需要徹底的戰(zhàn)略變化或改變自身的經(jīng)營方向，進行企業(yè)轉(zhuǎn)向。（2）戰(zhàn)略方案分解與實施。為了執(zhí)行方便，需要將戰(zhàn)略方案從時間和空間兩個方面進行分解。將企業(yè)戰(zhàn)略分解為幾個戰(zhàn)略實施階段，每個戰(zhàn)略實施階段都要有分階段的目標，相應(yīng)的有每個階段的政策措施、部門對策以及相應(yīng)的方針等。為了順利地實現(xiàn)戰(zhàn)略方案分解的目標，必須編制具體的戰(zhàn)

18、略行動計劃。通過編制行動計劃，可以進一步規(guī)劃任務(wù)的輕重緩急，明確每個戰(zhàn)略階段或戰(zhàn)略項目的工作量、起止時間、資源分配和負責(zé)人。在戰(zhàn)略方案分解的基礎(chǔ)上，企業(yè)就可按照編制的行動計劃逐步實施企業(yè)戰(zhàn)略。（3）戰(zhàn)略實施的考核與激勵?？己耸菣z驗企業(yè)戰(zhàn)略的重要標準，可以驗證企業(yè)戰(zhàn)略的正確性、可執(zhí)行性和效益性。企業(yè)戰(zhàn)略實施的考核通常利用關(guān)鍵績效指標法、平衡計分卡等方法實施。在考核結(jié)束后，應(yīng)給予員工合理的獎懲，從而激勵員工，提升員工滿意度。（二）企業(yè)戰(zhàn)略實施的模式，（1）指揮型。這種模式的特點在于企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)考慮的是如何制定一個最佳戰(zhàn)略。戰(zhàn)略制定者要向企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)提交企業(yè)戰(zhàn)略的方案，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)研究后做出決策，

19、確定戰(zhàn)略后，向企業(yè)管理人員宣布企業(yè)戰(zhàn)略，然后安排下層管理人員執(zhí)行。（2）變革型。在變革型模式中，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)制定戰(zhàn)略的同時，也更加關(guān)注如何實施戰(zhàn)略。在高層領(lǐng)導(dǎo)的主導(dǎo)下，企業(yè)將會采取一系列變革舉措，保障戰(zhàn)略的落地。同時，企業(yè)十分重視運用組織結(jié)構(gòu)、激勵手段和控制系統(tǒng)來促進戰(zhàn)略實施。其在原有分析工具的基礎(chǔ)上增加了三種組織行為科學(xué)的方法：利用組織機構(gòu)和參謀人員明確地傳遞企業(yè)優(yōu)先考慮的事務(wù)和信息，把注意力集中在所需要的領(lǐng)域。建立規(guī)劃系統(tǒng)、效益評價以及激勵補償?shù)仁侄?，以便支持實施?zhàn)略的行政管理系統(tǒng)。運用文化調(diào)節(jié)的方法促進整個系統(tǒng)發(fā)生變化。該模式的創(chuàng)新點是，如果過分強調(diào)組織體系和結(jié)構(gòu)，有可能失去戰(zhàn)略的靈活性

20、。因此，該模式較適用于環(huán)境確定性較大的企業(yè)。（3）合作型。該模式把戰(zhàn)略決策范圍擴大到企業(yè)高層管理集體之中，調(diào)動了高層管理人員的積極性和創(chuàng)造性。協(xié)調(diào)高層管理人員成為管理者是該模式的工作重點。由于戰(zhàn)略建立在集體智慧的基礎(chǔ)上，從而提高了戰(zhàn)略實施成功的可行性。它的不足之處是，戰(zhàn)略是持不同觀點、不同目的的參與者相互協(xié)商后的產(chǎn)物，可能會降低戰(zhàn)略的經(jīng)濟合理性。這種模式比較適用于復(fù)雜而又缺少穩(wěn)定性環(huán)境的企業(yè)。（4）文化型。該模式是把合作型的參與者擴大到了企業(yè)的較大范圍，力圖使整個企業(yè)人員都支持企業(yè)的戰(zhàn)略。在該模式中，管理者擔(dān)任指導(dǎo)者的角色，通過灌輸一種適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)文化，使戰(zhàn)略得以實施。這種模式的局限性在于：企業(yè)

21、的員工必須有較高的素質(zhì)，企業(yè)要耗費較多的人力和時間，強烈的企業(yè)文化可能會掩蓋企業(yè)中存在的某些問題。（5）增長型。在這一模式中，企業(yè)的戰(zhàn)略是從基層單位自下而上地形成。它的關(guān)鍵是激勵各級管理人員的創(chuàng)造性，有利于制定與實施完善的戰(zhàn)略，使企業(yè)的能量得以充分發(fā)揮，使企業(yè)的實力得到增強。因此，采用這一模式對管理者的要求很高，他要能正確評判下層的各種建議，淘汰不恰當(dāng)?shù)姆桨?。這些模式中任何一種都不可能適用于所有的企業(yè)。究竟運用哪種模式主要取決于企業(yè)多種經(jīng)營的程度、發(fā)展變化的速度以及目前的文化狀態(tài)。2、硬件要素（1）戰(zhàn)略（strategy）。戰(zhàn)略是企業(yè)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境及可取得資源的情況，為求得企業(yè)生存和長期穩(wěn)定的

22、發(fā)展，對企業(yè)發(fā)展目標、實際目標的途徑和手段的總體謀劃。它是企業(yè)經(jīng)營思想的集中體現(xiàn)，是一系列戰(zhàn)略決策的結(jié)果，同時又是制定企業(yè)規(guī)劃和計劃的基礎(chǔ)。（2）結(jié)構(gòu)（structure），戰(zhàn)略需要健全的組織結(jié)構(gòu)來保證實施。組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)的組織意識和組織機制賴以生存的基礎(chǔ)，是企業(yè)組織的構(gòu)成形式，即企業(yè)的目標、人員、職位、相互關(guān)系信息等組織要素的有效排列組合方式。它是將企業(yè)的目標任務(wù)分解到職位，再把職位綜合到部門，由眾多的部門組成垂直的權(quán)力系統(tǒng)和水平分工協(xié)作系統(tǒng)的一個有機整體。組織結(jié)構(gòu)是為戰(zhàn)略實施服務(wù)的，不同的戰(zhàn)略需要不同的組織結(jié)構(gòu)與之對應(yīng)，組織結(jié)構(gòu)必須與戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)。（3）制度（systems），企業(yè)的發(fā)展和戰(zhàn)

23、略實施需要完善的制度作為保障，而實際上各項制度又是企業(yè)精神和戰(zhàn)略思想的具體體現(xiàn)。所以，在戰(zhàn)略實施過程中，應(yīng)制定與戰(zhàn)略思想一致的制度體系，要防止制度的不配套、不協(xié)調(diào)，更要避免背離戰(zhàn)略的制度出現(xiàn)。3、軟件要素（1）共同價值觀（sharedvialues），由于戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)思想，只有企業(yè)的所有員工都領(lǐng)會了這種思想并用其指導(dǎo)實際行動，戰(zhàn)略才能得到成功的實施。因此，戰(zhàn)略的制定不能只停留在企業(yè)高層管理者和戰(zhàn)略研究人員這一個層次上，而應(yīng)該讓執(zhí)行戰(zhàn)略的所有人員都能夠了解企業(yè)的整個戰(zhàn)略意圖。企業(yè)成員共同的價值觀具有導(dǎo)向、約束、凝聚、激勵及輻射作用，可以激發(fā)全體員工的熱情，統(tǒng)一企業(yè)成員的意志和欲望，促使大

24、家齊心協(xié)力地為實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標而努力。這就需要企業(yè)通過各種手段進行戰(zhàn)略宣傳，使企業(yè)的所有成員都能夠理解它、掌握它，并用它來指導(dǎo)自己的行動。（2）人員（staff），戰(zhàn)略實施還需要充分的人員準備，戰(zhàn)略實施的成敗取決于有無適合的人員。有效的人員選、用、育、留機制為企業(yè)提供了持續(xù)不斷的人才資源。高素質(zhì)的人員、合理的人員梯隊構(gòu)成企業(yè)獨特的競爭力優(yōu)勢，為企業(yè)戰(zhàn)略的實現(xiàn)和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供了人才呆障和智力支持。（3）技能（skills）。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是由具有一定技術(shù)能力的員工利用相應(yīng)的生產(chǎn)要素來創(chuàng)造物質(zhì)財富和精神財富的過程。企業(yè)戰(zhàn)略的實施需要員工掌握一定的技能，這有賴于嚴格、系統(tǒng)的訓(xùn)練。因此，戰(zhàn)

25、略實施過程中，有效的員工技能培訓(xùn)是非常必要的。（4）風(fēng)格（style）。這里主要指企業(yè)文化，是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的，并為全體員工共同認可和遵循的價值觀念、職業(yè)道德和行為規(guī)范的總和。企業(yè)文化作為一種重要的組織力量，能將一個組織的眾多成員聚集在一起；并且圍繞共同的目標而努力工作，為企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)奠定觀念平臺和思想基礎(chǔ)。管理模型提供了審視企業(yè)能否成功實施戰(zhàn)略的一個系統(tǒng)集成環(huán)境，該環(huán)境在很大程度上決定了企業(yè)戰(zhàn)略實施的效果。因此，企業(yè)在發(fā)展過程中，要全面考慮企業(yè)的整體情況，通過軟硬件兩余方面七大要素之間的充分配合和有序協(xié)調(diào)，使企業(yè)戰(zhàn)略得以有效實施。二、 企業(yè)戰(zhàn)略的特征與企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵

26、在中國，“戰(zhàn)略”一詞最早用來指有關(guān)戰(zhàn)斗的謀劃。在西方，“戰(zhàn)略”一詞源于希臘語“stragia”，意為指揮軍隊的藝術(shù)和科學(xué)。不論東方、西方，“戰(zhàn)略”都源于軍事，意指“為將之道”，其本義是對戰(zhàn)爭全局的籌劃和指導(dǎo)。伴隨人類社會的發(fā)展，“戰(zhàn)略”一詞逐漸被廣泛應(yīng)用到政治、經(jīng)濟和管理領(lǐng)域，成為管理學(xué)領(lǐng)域的重要研究內(nèi)容。（一）企業(yè)戰(zhàn)略的特征與層次企業(yè)戰(zhàn)略是“戰(zhàn)略”一詞在企業(yè)經(jīng)營管理中的延伸和應(yīng)用。企業(yè)戰(zhàn)略是指企業(yè)在激烈的市場經(jīng)濟競爭環(huán)境中，在總結(jié)歷史經(jīng)驗、調(diào)查現(xiàn)狀、預(yù)測未來的基礎(chǔ)上，為謀求自我生存和發(fā)展而做出的長遠性、全局性的謀劃。1、企業(yè)戰(zhàn)略的特征（1）全局性與復(fù)雜性。企業(yè)戰(zhàn)略是根據(jù)企業(yè)總體發(fā)展的需要而制

27、定的，它所追求的是整體效果，因而是一種總體決策。全局是由若干局部所組成，企業(yè)戰(zhàn)略包括戰(zhàn)略的創(chuàng)意實施和評價等環(huán)節(jié)，是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。（2）穩(wěn)定性與動態(tài)性。企業(yè)戰(zhàn)略制定的著眼點在未來而不是當(dāng)前，需要考慮長遠的效益，因此，企業(yè)戰(zhàn)略實施過程具有較強的穩(wěn)定性。但是，如果企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大改變，企業(yè)戰(zhàn)略必須能夠隨之調(diào)整，因此，又具有動態(tài)性的特點。（3）收益性與風(fēng)險性。企業(yè)戰(zhàn)略的目標是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的愿景和未來目標，因此，對企業(yè)自身而言，企業(yè)戰(zhàn)略能夠帶來顯性或隱性的收益。同時，隨著環(huán)境的動態(tài)性增強，許多事物具有不可預(yù)測性，環(huán)境的不確定性因素增多，因此，企業(yè)戰(zhàn)略的制定及實施具有一定的風(fēng)險性。2、企業(yè)戰(zhàn)略

28、的層次般來說，企業(yè)戰(zhàn)略不是單一的，而是分若干層次的。企業(yè)規(guī)模的大小不同，企業(yè)戰(zhàn)略的層次也相應(yīng)不同。企業(yè)戰(zhàn)略一般分為企業(yè)總體戰(zhàn)略、企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和企業(yè)職能戰(zhàn)略三個層次。（1）企業(yè)總體戰(zhàn)略。企業(yè)總體戰(zhàn)略一般是以企業(yè)整體為研究對象，研究整個企業(yè)生存和發(fā)展過程中的基本問題。它是企業(yè)總體的最高層次的戰(zhàn)略，是整個企業(yè)發(fā)展的總綱，是企業(yè)最高管理層指導(dǎo)和控制企業(yè)一切行為的最高行動綱領(lǐng)。企業(yè)總體戰(zhàn)略或是保持原有的業(yè)務(wù)組合與資源分配方式，進行穩(wěn)定經(jīng)營；或是進入新的經(jīng)營領(lǐng)域，提升發(fā)展速度，不斷擴張；或是抑制某些業(yè)務(wù)的發(fā)展，防范企業(yè)風(fēng)險；或是對業(yè)務(wù)組合進行較大規(guī)模的變革，退出某些關(guān)鍵業(yè)務(wù)，為發(fā)展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域重新配置資源

29、等。企業(yè)總體戰(zhàn)略影響企業(yè)未來的發(fā)展，決定和揭示企業(yè)的使命和目標。（2）企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略也稱競爭戰(zhàn)略或事業(yè)部戰(zhàn)略。企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)內(nèi)部各部門或所屬單位在企業(yè)總體戰(zhàn)略指導(dǎo)下，經(jīng)營管理某一個特定的經(jīng)營單位的戰(zhàn)略計劃，是企業(yè)總體戰(zhàn)略之下的子戰(zhàn)略。企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略是經(jīng)營一級的戰(zhàn)略，它的重點是要改進一個業(yè)務(wù)單位在它所從事的行業(yè)中，或某一特定的細分市場中所提供的產(chǎn)品和服務(wù)的競爭地位。（3）企業(yè)職能戰(zhàn)略。企業(yè)職能戰(zhàn)略是為實現(xiàn)企業(yè)總體戰(zhàn)略目標而對企業(yè)內(nèi)部的各項關(guān)鍵的職能活動做出的統(tǒng)籌安排，是為貫徹、實施和支持總體戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)戰(zhàn)略而在特定的職能領(lǐng)域內(nèi)所制定的實施戰(zhàn)略，包括生產(chǎn)制造戰(zhàn)略、市場營銷戰(zhàn)略、財務(wù)管理

30、戰(zhàn)略、人力資源管理戰(zhàn)略和研究與開發(fā)戰(zhàn)略等。企業(yè)職能戰(zhàn)略主要解決資源利用效率問題，使企業(yè)資源利用效率最大化（二）企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵“戰(zhàn)略管理”一詞是由美國企業(yè)家安索夫在其1976年出版的從戰(zhàn)略計劃趨向戰(zhàn)略管理-書中首先提出來的。企業(yè)管理學(xué)的發(fā)展從職能化的管理走向戰(zhàn)略性的管理是現(xiàn)代企業(yè)管理的一次飛躍，它對于提高企業(yè)經(jīng)營績效有著極其重要的作用。企業(yè)戰(zhàn)略管理是指企業(yè)戰(zhàn)略的分析與制定、評價與選擇以及實施與控制，使企業(yè)能夠達到其戰(zhàn)略目標的動態(tài)管理過程。剖析其內(nèi)涵，首先，企業(yè)戰(zhàn)略管理是企業(yè)戰(zhàn)略的分析與制定、評價與選擇、實施與控制，三者形成一個完整的、相互聯(lián)系的管理過程。其次，企業(yè)戰(zhàn)略管理是把企業(yè)戰(zhàn)略作為一個

31、不可分割的整體來加以管理的，其目的是提高企業(yè)整體優(yōu)化的水平，使企業(yè)戰(zhàn)略管理各個部分有機整合以產(chǎn)生集成效應(yīng)。最后，企業(yè)戰(zhàn)略管理關(guān)心的是企業(yè)的長期穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展，它是一個不斷循環(huán)往復(fù)、不斷完善、不斷創(chuàng)新的過程，是螺旋式上升的過程。企業(yè)戰(zhàn)略管理的基本任務(wù)是實現(xiàn)特定階段的戰(zhàn)略目標，最高任務(wù)是實現(xiàn)企業(yè)的使命，因此，企業(yè)戰(zhàn)略管理具有明顯的主體導(dǎo)向特征。當(dāng)然，企業(yè)是環(huán)境中的一部分，各類環(huán)境因素都會對企業(yè)戰(zhàn)略決策和行動產(chǎn)生影響。但是，企業(yè)如何對這些環(huán)境影響做出反應(yīng)，是企業(yè)的決策。理智的管理團隊會在戰(zhàn)略分析時客觀考慮與環(huán)境的關(guān)系。企業(yè)戰(zhàn)略管理的主體是企業(yè)戰(zhàn)略管理者，不同層次的戰(zhàn)略管理者承擔(dān)著不同的戰(zhàn)略管理責(zé)任。

32、戰(zhàn)略管理是一個動態(tài)的過程，企業(yè)戰(zhàn)略管理者需要洞察企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化，進行及時、科學(xué)、正確的戰(zhàn)略判斷，制定相應(yīng)的企業(yè)總體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和職能戰(zhàn)略，從而獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢。按照企業(yè)的職能層次結(jié)構(gòu)，可以將企業(yè)戰(zhàn)略管理者劃分為三個層次：高層、中層和基層。不同層次的管理者承擔(dān)的戰(zhàn)略管理責(zé)任和工作各有差異。高層戰(zhàn)略管理者是總體戰(zhàn)略的責(zé)任者，其戰(zhàn)略管理的重點是確立企業(yè)的核心價值觀，制定和實施企業(yè)的使命、目標、政策和策略中層戰(zhàn)略管理者是企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的責(zé)任者，其戰(zhàn)略管理的重點是制定和實施企業(yè)總體戰(zhàn)略下的相關(guān)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；基層戰(zhàn)略管理者是企業(yè)職能戰(zhàn)略的責(zé)任者，其戰(zhàn)略管理的重點是使各職能部門的功能協(xié)調(diào)配合，確保企業(yè)總體

33、戰(zhàn)略、企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的具體落實。簡而言之，企業(yè)總體戰(zhàn)略的制定和決策是企業(yè)高層戰(zhàn)略管理者的主要職責(zé)，戰(zhàn)略的實施和控制是企業(yè)中層和基層戰(zhàn)略。第五章 董事會一、 董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機構(gòu)從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機構(gòu)主要是股東機構(gòu)和董事會。股東機構(gòu)作為最高權(quán)力機構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會的權(quán)力源于股東機構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會的職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。在這種情況下，股東機構(gòu)是決策機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)，其依附于股東機構(gòu)。但是，隨著公司治理理念的發(fā)展，這種以股東機構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。

34、由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離，股東機構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董事會的權(quán)限、作用則日趨擴大。總結(jié)各國公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)（股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）中仍然處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。但在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機構(gòu)決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機構(gòu)重要決策的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機構(gòu)仍然是決策機構(gòu)限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)，董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心，董事會工作效率的高低對公司

35、的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會的性質(zhì)（1）董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)。股東由于向公司投資而享有股東權(quán)，享有對公司進行管理的權(quán)力。但由于股東通常人數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負責(zé)公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔(dān)，并非所有股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個小型的代表機構(gòu)，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構(gòu)，這個機構(gòu)即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構(gòu)負責(zé)，向股東機構(gòu)匯報工作，接受

36、股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機構(gòu)決議。（2）董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會負責(zé)執(zhí)行股東機構(gòu)的決議，負責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事會的職權(quán)分為對內(nèi)、對外兩個方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫徹股東機構(gòu)決議外，還要召集股東機構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。股東機構(gòu)要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機構(gòu)。但股東機構(gòu)并不對公司的所有重大問題都進行決策，并不是公司唯的決策機構(gòu)。股東出于自身利益

37、和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力（對直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變化的決定權(quán)）。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機構(gòu)，還是公司的重要決策機構(gòu)，要對股東機構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項進行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃和投資方案，公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)。董事會作為公司的核心機構(gòu)，一般對外代表公司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔(dān)任法定代表人留下了

38、余地，但不能改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁鳎荒芨淖兌聲墓敬頇C構(gòu)性質(zhì)。（4）董事會是公司的法定常設(shè)機構(gòu)。董事會（或者董事）是公司的法定必備機構(gòu)。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（較小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設(shè)機構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設(shè)置專門工作機構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與

39、臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司董事會定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。公司法對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時會議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召集和主持。董事會會議同股東機構(gòu)會議一樣，也必須由有召集權(quán)的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產(chǎn)生法律效力。公司法規(guī)定，董事會會

40、議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限。（3）董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規(guī)定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東根據(jù)“一股一權(quán)”和“資本多數(shù)決”原則選舉產(chǎn)生的，董事會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數(shù)股東的意志。第二，多數(shù)通過原則。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可

41、舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會的職權(quán)董事會作為公司的執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)，享有經(jīng)營管理公司業(yè)務(wù)活動，對公司重大問題（股東機構(gòu)決策外的事項）進行決策的廣泛權(quán)力。公司法列舉規(guī)定了董事會的以下職權(quán)。（1）作為股東機構(gòu)的常設(shè)機關(guān)，是股東機構(gòu)的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應(yīng)由董事會召集。董事會召集股東會議時，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務(wù)。作為股東機構(gòu)的受托機構(gòu)，執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。股東機構(gòu)是公司的非常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)對公司重大事項做出決議。股東機構(gòu)決議的執(zhí)行，必須通過

42、其常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)董事會進行。因而，執(zhí)行股東機構(gòu)的決議，就構(gòu)成了董事會的一項重要職權(quán)和任務(wù)。2）決定公司的經(jīng)營要務(wù)。其中，公司的經(jīng)營計劃是公司根據(jù)經(jīng)營方針和長遠發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行動計劃；公司投資方案是根據(jù)公司投資計劃制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營計劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實際，因而要由既代表股東利益又直接負責(zé)公司經(jīng)營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機構(gòu)準備年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度預(yù)算是公司對一年內(nèi)收入和支出的精細預(yù)計方案，是公司的年度財務(wù)收支計劃；公司的決算是按照年度預(yù)算執(zhí)行的最終結(jié)果所編制的報告。公司的年度預(yù)算、決算是

43、公司財務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項。公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制定，由股東機構(gòu)審議批準。（3）為股東機構(gòu)準備利潤分配方案和彌補虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補方案是公司管理機構(gòu)-董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況制定出科學(xué)合理的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東機構(gòu)做出最后決議。（4）為股東機構(gòu)準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東機構(gòu)做出最后決議。（5）制

44、定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負責(zé)公司經(jīng)營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機構(gòu)董事會擬訂方案，由股東機構(gòu)做出特別決議。（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機構(gòu)（股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。董事會可以根據(jù)公司的實際情況和業(yè)務(wù)需要，自主決定設(shè)置多少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機構(gòu)。（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)

45、理、財務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營管理，負責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動的指揮中心。公司的財務(wù)負責(zé)人主管公司的財務(wù)工作，在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業(yè)務(wù)指揮機構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)聘任或解聘公司經(jīng)理，有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人，并有權(quán)決定其報酬事項。（8）制定公司的基本管理制度。為了適應(yīng)公司經(jīng)營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，董事會有權(quán)力也有責(zé)任根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本

46、管理制度。二、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機關(guān)，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿

47、未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責(zé)人，要使其在董事會的運作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

48、時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務(wù)。董事

49、的忠實義務(wù)，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現(xiàn)和保護公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標準；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經(jīng)股東機構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引

50、發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄

51、露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事

52、會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。如果說忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標準”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)

53、法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受

54、股東大會的監(jiān)督并對其負責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機構(gòu)的特色。上市公司治理準則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化?！贝送猓覈鲜泄菊鲁讨敢谝话倭闫邨l也對董事會的職權(quán)做了更加細致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運營

55、和管理的核心機構(gòu)，是法人治理機構(gòu)的中樞。董事會作為一個機構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)

56、的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一

57、票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨立董事肩負保護所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)