跨國公司的組織結(jié)構(gòu)(3)課件

1、 重點提示：重點提示：企業(yè)的法律組織形式企業(yè)的法律組織形式 一、企業(yè)的法律組織形式一、企業(yè)的法律組織形式 1個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè) 個人獨資企業(yè)僅由一個自然人投資設(shè)立，其個人獨資企業(yè)僅由一個自然人投資設(shè)立，其投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。任。 注意：注意：為什為什么不賦予個人么不賦予個人獨資企業(yè)法人獨資企業(yè)法人資格呢？資格呢？ 材料：材料：o 在蕪湖市的市中心，有三家傻子瓜子專賣店：國貨路店、在蕪湖市的市中心，有三家傻子瓜子專賣店：國貨路店、中山路店和中和路店，每家店的距離相隔不足中山路店和中和路店，每家店的距離相隔不足500500米。米。這

2、三家店分屬年廣久、長子年金寶、次子年強(qiáng)所有。業(yè)這三家店分屬年廣久、長子年金寶、次子年強(qiáng)所有。業(yè)內(nèi)的人大多知道，年氏家族內(nèi)部關(guān)系錯綜復(fù)雜，紛爭由內(nèi)的人大多知道，年氏家族內(nèi)部關(guān)系錯綜復(fù)雜，紛爭由來已久。近幾年年金寶與年強(qiáng)兩兄弟之間的爭執(zhí)，主要來已久。近幾年年金寶與年強(qiáng)兩兄弟之間的爭執(zhí)，主要由于由于“傻子傻子”商標(biāo)使用權(quán)問題。商標(biāo)使用權(quán)問題。20062006年年1111月，月，“傻子傻子瓜子瓜子”創(chuàng)始人年廣久的長子年金寶被發(fā)現(xiàn)在蕪湖的一所創(chuàng)始人年廣久的長子年金寶被發(fā)現(xiàn)在蕪湖的一所出租屋內(nèi)意外身亡，有調(diào)查結(jié)果稱，年金寶死于煤氣中出租屋內(nèi)意外身亡，有調(diào)查結(jié)果稱，年金寶死于煤氣中毒。毒。20072007年

3、年1 1月，年金寶的妻子錢女士及女兒將年廣久、月，年金寶的妻子錢女士及女兒將年廣久、年金寶的母親耿秀云及第三人安徽省傻子經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限年金寶的母親耿秀云及第三人安徽省傻子經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司告上了法庭。公司告上了法庭。 2合伙企業(yè)合伙企業(yè) 由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形式。資經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形式。 特點：特點： 生命有限生命有限 責(zé)任無限責(zé)任無限 相互代理相互代理 財產(chǎn)共有財產(chǎn)共有案例 甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A A有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)( (以

4、下簡以下簡稱稱A A企業(yè)企業(yè)) )。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資出資1010萬元萬元; ;丙、丁為有限合伙人，分別出資丙、丁為有限合伙人，分別出資1515萬元萬元; ;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A A企業(yè)。企業(yè)。20062006年年A A企業(yè)企業(yè)發(fā)生下列事實：發(fā)生下列事實：2 2月，甲以月，甲以A A企業(yè)的名義與企業(yè)的名義與B B公司簽訂了公司簽訂了一份一份1212萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了害了A A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了企業(yè)的利益，且甲的行為

5、違反了A A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過1010萬元合同的限制，遂要萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A A企業(yè)簽訂合同的資企業(yè)簽訂合同的資格。格。 4 4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A A企業(yè)中的企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。知情。8 8月，丁退伙，從月，丁退伙，從A A企業(yè)

6、取得退伙結(jié)算財產(chǎn)企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)1212萬元。萬元。9 9月，月，A A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8 8萬元。萬元。1010月，月，A A企業(yè)的債權(quán)人企業(yè)的債權(quán)人C C公司要求公司要求A A企業(yè)償還企業(yè)償還6 6月份所欠月份所欠款項款項5050萬元。萬元。1111月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償損不能清償D D公司到期債務(wù)，公司到期債務(wù)，D D公司申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)公司申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在行丙在A A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在人民法院強(qiáng)

7、制執(zhí)行丙在A A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定乙、庚決定A A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。經(jīng)查：企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。經(jīng)查：A A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過1010萬元萬元的合同，的合同，B B公司與公司與A A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A A企業(yè)該企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。問：行約定。問： 1.1.甲以甲以A A企業(yè)的名義與企業(yè)的名義與B B公司簽訂的買賣合同是否有效公司簽訂的買賣合同

8、是否有效? ?并說明理由。并說明理由。 2.2.乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效? ?并分別說明理由。并分別說明理由。 3公司公司 既滿足了投資者謀求利益的需求，又使其承擔(dān)的風(fēng)險限既滿足了投資者謀求利益的需求，又使其承擔(dān)的風(fēng)險限定在一個合理的范圍內(nèi)。定在一個合理的范圍內(nèi)。 股份有限公司可以公開發(fā)行股票、債券，在社會上廣泛股份有限公司可以公開發(fā)行股票、債券，在社會上廣泛集資。集資。 公司實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，提高了公司的管公司實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，提高了公司的管理水平。理水平。 公司形態(tài)脫離個人色彩，是資本的永久性聯(lián)合公司形態(tài)脫離個人色彩，是資本的永久性聯(lián)

9、合 。案例：國美內(nèi)斗升級案例：國美內(nèi)斗升級 黃光裕對決陳曉黃光裕對決陳曉!家族控制人對決職業(yè)經(jīng)理人。唇槍舌家族控制人對決職業(yè)經(jīng)理人。唇槍舌劍你來我往的背后，隱藏著怎樣的利益糾葛，勝利的天劍你來我往的背后，隱藏著怎樣的利益糾葛，勝利的天平又將會傾向哪一方平又將會傾向哪一方?以董事局主席陳曉為首的國美董以董事局主席陳曉為首的國美董事會，決定與黃光裕家族的大股東展開公開對決，國美事會，決定與黃光裕家族的大股東展開公開對決，國美內(nèi)斗正在升級內(nèi)斗正在升級!黃光裕引進(jìn)了一只狼黃光裕引進(jìn)了一只狼!隨著黃氏家族與國隨著黃氏家族與國美現(xiàn)高管層在董事會掌控權(quán)爭奪的公開化，一些站在黃美現(xiàn)高管層在董事會掌控權(quán)爭奪的公

10、開化，一些站在黃光裕這一邊的業(yè)內(nèi)人士，對于陳曉有這樣的評論。光裕這一邊的業(yè)內(nèi)人士，對于陳曉有這樣的評論。2006年，國美收購永樂，拉開了并購大潮的序幕。陳曉從中年，國美收購永樂，拉開了并購大潮的序幕。陳曉從中國家電業(yè)第三強(qiáng)永樂電器董事長，變成了昔日死敵黃光國家電業(yè)第三強(qiáng)永樂電器董事長，變成了昔日死敵黃光裕手下的職業(yè)經(jīng)理人。裕手下的職業(yè)經(jīng)理人。 據(jù)國美內(nèi)部人士描述，黃光裕一向霸氣十足，但對據(jù)國美內(nèi)部人士描述，黃光裕一向霸氣十足，但對“歸歸順順”的陳曉給足了面子，兩人甚至惺惺相惜。被稱為的陳曉給足了面子，兩人甚至惺惺相惜。被稱為“眼光能令人不敢出聲呼吸眼光能令人不敢出聲呼吸”的黃光裕，盡管權(quán)威意識

11、的黃光裕，盡管權(quán)威意識濃厚，對陳曉的意見卻十分重視，對其提出的反對意見濃厚，對陳曉的意見卻十分重視，對其提出的反對意見也虛心聽取。只要陳曉在北京辦公室，黃光裕就會特地也虛心聽取。只要陳曉在北京辦公室，黃光裕就會特地讓自家的廚子，每日給他做四菜一湯送去，風(fēng)雨無阻。讓自家的廚子，每日給他做四菜一湯送去，風(fēng)雨無阻。然而，這一切和諧的前提是然而，這一切和諧的前提是黃光裕不允許任何人挑黃光裕不允許任何人挑戰(zhàn)其對國美的掌控權(quán)威。戰(zhàn)其對國美的掌控權(quán)威。 但隨著黃光裕的入獄，貝恩投資資本的引入，陳曉的權(quán)但隨著黃光裕的入獄，貝恩投資資本的引入，陳曉的權(quán)威似乎在逐步強(qiáng)大。今年威似乎在逐步強(qiáng)大。今年5月月11日，黃

12、光裕的代理人日，黃光裕的代理人在年度股東大會上突然發(fā)難，否決貝恩投資提交的三位在年度股東大會上突然發(fā)難，否決貝恩投資提交的三位非執(zhí)行董事人選。這被外界解讀為，黃希望利用這次股非執(zhí)行董事人選。這被外界解讀為，黃希望利用這次股東大會，來改變陳曉控制國美電器董事會的局面。物是東大會，來改變陳曉控制國美電器董事會的局面。物是人非，黃光裕無論如何也不曾想到，王俊洲、魏秋立、人非，黃光裕無論如何也不曾想到，王俊洲、魏秋立、孫一丁等昔日孫一丁等昔日“左右手左右手”，都在國美電器的董事局會議，都在國美電器的董事局會議上，一致同意對三位非執(zhí)行董事的任命，站在了陳曉這上，一致同意對三位非執(zhí)行董事的任命，站在了陳曉

13、這一邊。還好，坐在獄中，黃光裕無須考慮一邊。還好，坐在獄中，黃光裕無須考慮“情何以堪情何以堪”這個詞。這個詞。 公司類型：公司類型： 無限公司無限公司 兩合公司兩合公司 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 股份有限公司股份有限公司 二、跨國公司的法律組織形式二、跨國公司的法律組織形式 1.母公司（母公司（Parent company） 指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)能夠控制、支配其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司。務(wù)等事項的公司。 2.分公司分公司(branch company)和子公司和子公司（affiliat

14、ed corporation） 分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。 子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。司。 注意：注意：分公司與子公司區(qū)別分公司與子公司區(qū)別 責(zé)任承擔(dān)責(zé)任承擔(dān) 設(shè)立方式設(shè)立方式 對母公司的投資限制對母公司的投資限制 3.避稅地公司避稅地公司 為了逃避國際稅賦在避稅港設(shè)立的公司。為了逃避國際稅賦在避稅港設(shè)立的公司。 避稅港：不征稅或稅率很低；實行僵

15、硬的銀避稅港：不征稅或稅率很低；實行僵硬的銀行或商務(wù)保密法，為當(dāng)事人保密；外匯開放，行或商務(wù)保密法，為當(dāng)事人保密；外匯開放，資金來去自由；拒絕與外國稅務(wù)當(dāng)局進(jìn)行任資金來去自由；拒絕與外國稅務(wù)當(dāng)局進(jìn)行任何合作何合作 百慕大是一個典型的避稅港，不征公司所得稅和個百慕大是一個典型的避稅港，不征公司所得稅和個人所得稅，不征普通銷售稅。只對遺產(chǎn)課征人所得稅，不征普通銷售稅。只對遺產(chǎn)課征2%2%5%5%的印花稅；按雇主支付的薪金課征的印花稅；按雇主支付的薪金課征5%5%的就業(yè)稅、的就業(yè)稅、4%4%的醫(yī)療稅和一定的社會保障稅；對進(jìn)口貨物一般課的醫(yī)療稅和一定的社會保障稅；對進(jìn)口貨物一般課征征20%20%的關(guān)稅

16、。在境內(nèi)成立一家公司，允許最低資的關(guān)稅。在境內(nèi)成立一家公司，允許最低資本額為本額為1.21.2萬百慕大元；而對保險公司，最低資本萬百慕大元；而對保險公司，最低資本額定為額定為1212萬到萬到3737萬百慕大元。避稅港開曼群島位于萬百慕大元。避稅港開曼群島位于加勒比海西北部，毗鄰美國。全島只有加勒比海西北部，毗鄰美國。全島只有259259平方公平方公里，人口里，人口2 2萬多人。萬多人。 那里課征的稅種只有進(jìn)口稅、印花稅、工商登記稅、那里課征的稅種只有進(jìn)口稅、印花稅、工商登記稅、旅游者稅等簡單的幾種。旅游者稅等簡單的幾種。3030多年來沒有開征個人所多年來沒有開征個人所得稅、公司所得稅、資本利得

17、稅、不動產(chǎn)稅、遺產(chǎn)得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產(chǎn)稅、遺產(chǎn)稅等直接稅。各國貨幣在此自由流通、外匯進(jìn)出自稅等直接稅。各國貨幣在此自由流通、外匯進(jìn)出自由，資金的投入與抽出完全自由，外國人的資產(chǎn)所由，資金的投入與抽出完全自由，外國人的資產(chǎn)所有權(quán)得到法律保護(hù)，交通運輸設(shè)施健全，現(xiàn)已成為有權(quán)得到法律保護(hù)，交通運輸設(shè)施健全，現(xiàn)已成為西半球離岸融資業(yè)的最大中心。西半球離岸融資業(yè)的最大中心。 三、二種基本的公司組織結(jié)構(gòu)三、二種基本的公司組織結(jié)構(gòu) U型結(jié)構(gòu)（型結(jié)構(gòu)（Unitary structure） 基本特征是：企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動按照功能基本特征是：企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動按照功能劃分為若干個職能部門，每一個部門又是一劃分為若干個職能部門，每一個部門又是一個垂直管理系統(tǒng)，各部門獨立性很小，企業(yè)個垂直管理系統(tǒng)，各部門獨立性很小，企業(yè)實行集中控制和統(tǒng)一指揮，每個部門或系統(tǒng)實行集中控制和統(tǒng)一指揮，每個部門或系統(tǒng)由企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)直接進(jìn)行管理。由企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)直接進(jìn)行管理。 LLLLLLL 2.M型結(jié)構(gòu)（型結(jié)構(gòu)（Multidivisional structure） 亦稱事業(yè)部制或多部門結(jié)構(gòu)，以集中指導(dǎo)下亦稱事業(yè)部制或多部門結(jié)構(gòu)，以集中指導(dǎo)下的分權(quán)管理為特征，企業(yè)按產(chǎn)品類別、地區(qū)的分權(quán)管理為特征，企業(yè)按產(chǎn)品類別、