和技術(shù)團(tuán)隊合伙出資協(xié)議

1、有限公司出資協(xié)議甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鑒于：甲、乙雙方擬出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司”），為明確公司各股東的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方 平等友好協(xié)商，于 _年_月_日在_市_區(qū)簽訂本合作協(xié)議。第一條公司概況1.1公司名稱： （暫定名稱，具體名稱以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。1.2公司住所：。1.3公司注冊資本：人民幣 元（大寫： 元整）。1.4公司組織形式為有限責(zé)任公司。1.5公司為企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公 司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以各自認(rèn)繳的出 資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第二

2、條公司宗旨與經(jīng)營范圍2.1公司的經(jīng)營宗旨為：。2.2公司的經(jīng)營范圍為： 。第三條出資方式、出資額和出資時間3.1公司的股東及其各自股權(quán)比例如下：甲方： 認(rèn)繳/實繳 出資_元，以_方式出資，占注冊 資本的 %，于_年_月_日前足額存入公司在銀行開設(shè)的賬 戶；乙方： 認(rèn)繳/實繳 出資_元，以_方式出資，占注冊 資本的 %，于_年_月_日前足額存入公司在銀行開設(shè)的賬 戶。第四條出資證明4.1公司成立后，足額繳付出資的股東有權(quán)要求公司向股東及時 簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下 列事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明

3、書的編號和核發(fā)日期。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1甲、乙雙方可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資份額。5.2任何一方向協(xié)議以外的第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資時，須 經(jīng)其他出資方同意，在同等條件下其他出資方有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓 方應(yīng)將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、履行方式以及受讓人的有關(guān)情況 等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容書面告知其他出資人，其他出資人在收到 書面通知后三十日內(nèi)就是否行使優(yōu)先購買權(quán)予以答復(fù)。違反上述規(guī) 定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六條公司登記合作各方同意指定 為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請 人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合 法性，并承

4、擔(dān)責(zé)任。第七條公司組織機(jī)構(gòu)7.1公司設(shè)股東會、董事會和監(jiān)事。7.2股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，股東按股權(quán) 比例享有表決權(quán)。股東會行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司發(fā)行債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議；修改公司章程；本協(xié)議或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.3股東會分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)

5、當(dāng)于 會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作 成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或蓋章。對股 東會行使職權(quán)的事項，全體股東以書面形式一致表示同意的，可不 召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽7.4股東定期會議每年至少召開一次，具體時間由董事會決定。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事提議 召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多 的股東召集和主持。7.5股東出席股東會會議可以書面委托他人參加，受委托參加的 人行使委托書中所載明的權(quán)利。7.6股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職 務(wù)或者不履行

6、職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。7.7董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)時，由監(jiān)事 召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可以自行召集和主持。7.8股東會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以 上股權(quán)的股東通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本 的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng) 代表三分之二以上股權(quán)的股東通過。7.9公司設(shè)董事會，成員為 人，其中甲方推薦人，乙方推 薦人；董事會設(shè)董事長1人，由方推薦人員擔(dān)任。法定代表 人由董事長擔(dān)任。董事任期3年，任期屆

7、滿，可連選連任。董事在任期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。7.10董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理并決定 其報酬事項；制定公司的管理制度等文件；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和 股東的利益，并在

8、事后向股東會報告；本協(xié)議或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.11董事會決議的表決，實行一人一票制。7.12董事會定期會議每 召開一次，董事會會議由董事長召集和主持。董事長或三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開 臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開3日前通知全體董事。無論定期會議還是臨時會議，送達(dá)給代表股東的董事的會議通知送至股東公 司或董事身份證上所列明的地址、非代表股東的董事的會議通知送 至其身份證上列明的地址，即視為已送達(dá)，董事欲更換送達(dá)地址的，應(yīng)書面通知公司備案。7.13董事會會議必須由2名（含）以上的董事或董事代表出席 方為有效。董事因故不能親自出席董事會會議時，經(jīng)董事會過半數(shù) 的成員提前同意

9、，可以書面委托他人代表其參加（未經(jīng)半數(shù)以上董 事同意的，委托無效，視為未參加會議），被委托參加董事會會議的 人依據(jù)委托書中所載明的權(quán)力履行董事職責(zé)。不能出席的董事委托 其他董事代為投票的，不需要征得其他董事同意，此時視為該董事 已親自出席。7.14董事會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)由2名（含）以上董事（包括符合本協(xié)議規(guī)定的被委托人）表決通過，方為有 效。7.15公司董事長行使下列職權(quán)：組織召集股東會和董事會會議，并主持會議；檢查董事會決議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;執(zhí)行股東會決議和董事會決議；代表公司簽署有關(guān)文件；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會 的決議或者根據(jù)

10、董事會的授權(quán)，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置 權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后 向股東會和董事會報告。7.16公司設(shè)總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人各1名，由方派員擔(dān)任，根 據(jù)總經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副經(jīng)理。7.17公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人。監(jiān)事會包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為 。監(jiān)事會設(shè)主席 一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會 會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān) 事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)， 監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。7.18監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對

11、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為 進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董 事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建 議；向股東會提出議案；依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對董事、經(jīng)理及其他高級 管理人員提起訴訟；法律、法規(guī)和本章程賦予的其他職權(quán)。7.19董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第八條甲、乙雙方的權(quán)利8.1公司成立前，甲乙雙方均享有以下權(quán)利：申請設(shè)立公司，隨時了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況；簽署本公司設(shè)立過程中的法律

12、文件；審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。8.2公司成立后，甲乙雙方作為公司股東享有以下權(quán)利：依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；參加或推選代表參加股東會并依據(jù)公司法和公司章程 享有表決權(quán)；遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議 和財務(wù)會計報告；按照荃繳出資比例分取紅利并優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，提請人民法院撤銷股東會、 董事會違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提 請人民法院解散公司；公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。第九條甲、

13、乙雙方的義務(wù)9.1公司成立之前，甲乙雙方需履行以下義務(wù)：及時提供公司申請設(shè)立所必需的文件材料；在公司設(shè)立過程中，由于過失致使公司受到損害的，對公 司承擔(dān)賠償責(zé)任；按照本協(xié)議約定繳納出資，否則除向公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé) 任。9.2 公司成立后，甲乙雙方作為股東需履行以下義務(wù)：9.2.1 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；9.2.2 依法按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；9.2.3 對違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為，向其他守 法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；9.2.4 不得抽逃出資。第十條 費用承擔(dān)10.1 在公司設(shè)立后，甲、乙雙方一致同意將為設(shè)立公司所發(fā)

14、生 的全部費用列入公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。10.2 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)合作各方原本意 愿時，經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可停止申請設(shè)立公司，設(shè)立過程中 所發(fā)生的費用按甲、乙雙方的出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。第十一條 財務(wù)、會計及利潤分配11.1 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本 公司的財務(wù)、會計制度，在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告 并在召開年度股東會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。公司 的會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三 十一日止為一個會計年度。11.2 公司將聘請中國注冊會計師，對年度財務(wù)報告、公司清算 的財務(wù)報表及董事會要求

15、的其他財務(wù)文件進(jìn)行審計。11.3 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入 公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之 五十以上的，可以不再提取。11.4 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前 款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。11.5公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還 可以從稅后利潤中提取任意公積金。11.6公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤，雙方按照本協(xié)議約定的認(rèn)繳 出資比例參與分配。11.7公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、 謊報。11.

16、8公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。第十二條經(jīng)營期限12.1公司經(jīng)營期限為 年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。經(jīng)營期限屆滿時，經(jīng)各方協(xié)商一致，可以延長經(jīng)營期限。12.2公司經(jīng)營期滿，甲、乙雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算 后的財產(chǎn)，按截至清算時點甲、乙雙方實際出資 比例進(jìn)行分配。第十三條公司解散13.1公司因下列原因而解散；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn)；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依法判決或裁定予以解散。第十四條違約責(zé)任14.1甲、乙雙方未按本協(xié)議約定按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng) 向公司足額

17、繳納外，還應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。任何一方遲延 繳納出資的，遲延一日應(yīng)向守約方支付應(yīng)繳納出資款的5 %。的違約金。14.2因一方未按本協(xié)議約定按期足額繳納出資，給另一方造成 損失的，除應(yīng)向守約方支付違約金外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。14.3因一方不履行本協(xié)議約定義務(wù)，造成公司無法經(jīng)營或無法 達(dá)到本協(xié)議約定的經(jīng)營目的，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，包 括賠償守約方因其違約行為而產(chǎn)生的直接和間接經(jīng)濟(jì)損失。第十五條聲明和保證15.1甲、乙雙方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人， 并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。15.2甲、乙雙方投入本公司的資金或資產(chǎn)，均為各方所擁有的 合法財產(chǎn)。15.3甲、乙雙

18、方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確 和有效的。第十六條保密甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的 屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘 密、公司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他 商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方 不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法 規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第十七條通知17.1甲、乙雙方為履行本協(xié)議而互相發(fā)出的函件、通知、決 定、決議等文件，除可由對方即時簽收外，均應(yīng)以 EMS方式向各方 在本條中所預(yù)留的地址（各方同時指定該地址為法院送達(dá)訴訟文書 的地址）發(fā)出，

19、自文件寄出之日起 日期滿即視為送達(dá)。如通訊地 址、聯(lián)系電話或聯(lián)系人變更，變更方應(yīng)當(dāng)以本協(xié)議約定的方式及時 通知其他方，怠于通知或未通知的，視為未變更，因此而導(dǎo)致的法 律責(zé)任由其自行承擔(dān)。甲方指定收件地址為:聯(lián)系人：_，聯(lián)系電話：。乙方指定收件地址為： ,聯(lián)系人：_，聯(lián)系電話：。第十八條協(xié)議的變更本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，任何一方需變更本協(xié)議 的，要求變更一方應(yīng)書面通知其他方，征得對方同意后，雙方簽訂 書面變更協(xié)議，該變更協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)雙 方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方 的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第十九條爭議的處理本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決，也可由有 關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向 所在地人民法院起訴。第二十條不可抗力20.1如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其 在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙 其履行期間應(yīng)予中止。20.2聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能