醫(yī)藥行業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

1、【合同標(biāo)題】醫(yī)藥行業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同【合同分類(lèi)】技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同【發(fā)文字號(hào)】【發(fā)布機(jī)構(gòu)】甲方： 乙方： _ 本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng) 是先 進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量到達(dá)世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方而具有競(jìng)爭(zhēng)力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友 好協(xié)商，在平 等互利的原那么上達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義“意指世界衛(wèi)生組織制左和隨時(shí)修改的“指標(biāo)，以及由乙方制泄和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定?！爸圃煲庵笍幕钚晕镔|(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠 囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制

2、劑?！鞍b意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽?！爱a(chǎn)品意指在合營(yíng)合同所述的 A 、B、C 和 D 類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該A、B、C或D類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為 “A類(lèi)產(chǎn)品、“B類(lèi)產(chǎn)品、"C類(lèi)產(chǎn)品和“局部 D 類(lèi)產(chǎn)品即來(lái)自乙方的 D 類(lèi)產(chǎn)品?！凹夹g(shù)資料“意指由乙方所有或支配的制造或 包 裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)包括但不限于制造說(shuō)明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)平安、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方而的資料。“醫(yī)學(xué) / 科學(xué)資料意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品根本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。'

3、9; 凈銷(xiāo) 售額意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原那么進(jìn)行計(jì)算。第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容1. 為到達(dá)本協(xié)議上述的總那么中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/ 科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列岀的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。1乙方將用文件、圖紙和簡(jiǎn)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫(xiě)成:2乙方將用它的產(chǎn)品根本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué) / 科學(xué)資料，這些資料都用 英文寫(xiě)成： 3 乙方將授與公司如在第三條所規(guī)左的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可

4、：4乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)泄所需的一泄的資料、 材料和設(shè)備， 以使公司進(jìn)行產(chǎn)品 的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批：5如第五條規(guī)龍的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決宦它們是否符合" 和乙方的規(guī)格：6如第六條所規(guī)泄的。 乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。 乙方將派他自 己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。2. 本協(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的 D 類(lèi)產(chǎn)品。第三條商標(biāo)使用許可1. 乙方必須遵照?中華人民共和國(guó)商標(biāo)法?及其實(shí)施細(xì)那么到中國(guó)有關(guān)部門(mén)進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。2. 在本協(xié)議規(guī)定的條件下特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)星控制和保密要求 的 條件下，乙方特此

5、授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/ 或包裝的 A 類(lèi)、 B 類(lèi)、 C 類(lèi)和局部 D 類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表 " 中列舉的商標(biāo)以下稱(chēng)“商標(biāo)的使用許可。根據(jù)這些條件，a公司應(yīng)使用該商標(biāo)來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的A類(lèi)、B類(lèi)、C類(lèi)和局部D類(lèi) 產(chǎn)品；b每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上應(yīng)附上R標(biāo)志中英譯文 和參考符號(hào)“一的注冊(cè)商標(biāo)中英譯文和 C包裝材料包括包裝插頁(yè)上 的每第一產(chǎn)品 的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用淸楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/ 或包裝中英譯文 。關(guān)于 產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。3. 乙方在中國(guó)注冊(cè)的商標(biāo)受中國(guó)法律保護(hù)。對(duì)該商標(biāo)，

6、乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使 用 許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒(méi)有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn) / 驗(yàn)證以及試制 在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)?新藥審批方法?所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/ 驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照?中華人民共和國(guó)藥品管理法?和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn) / 驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方 共同商泄的試 驗(yàn)/ 驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和平安 為保證公司能夠到達(dá)根拯“和乙方的規(guī)格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目

7、的，如在本條所規(guī)左的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方而與乙方合作。為此, 乙方和公司承當(dāng)以下責(zé)任：1. 公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)那么如?中華人民共和國(guó)藥品管理法?和被普遍接受的平安標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特左的安全措施。2. 公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和平安程序進(jìn)行工作。3. 在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的假設(shè)干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書(shū)而意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批疑生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后 60 天內(nèi)把它的

8、決立通知公司或用書(shū) 而通知公 司任何延誤的原因。4. 按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)疑的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析，以決立公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合" 和乙方的規(guī)格。5. 乙方應(yīng)左期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和 / 或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決立 是否符合“和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決泄應(yīng)通知公司，由此：a 公 司應(yīng)立即認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和 b 公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推 銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)而批準(zhǔn)此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果合理地符合要

9、求的前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品此產(chǎn)品是乙方根據(jù)、平安、 健本款已經(jīng)作出質(zhì)疑不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品。6. 在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司覺(jué)察它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。7. 根據(jù)乙方規(guī)立由公司制造和 /或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。第六條培訓(xùn)乙方應(yīng)盡最大努力來(lái)保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以到達(dá)本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)效勞：1. 在本協(xié)議期間內(nèi)，

10、 按董事會(huì)的要求， 乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技 術(shù) 人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu) 的工廠。 技術(shù)專(zhuān)家應(yīng)是在藥品制造方而有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮?條規(guī)立的培訓(xùn) 后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的 技術(shù)專(zhuān)家的旅行、 食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人 員的工資。2. 在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其

11、標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專(zhuān)家在他 們逗留中國(guó) 期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。3. 培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)方案等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。4. 公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和英它準(zhǔn)許的手續(xù)。第七條改良和交換資料及新技術(shù)1. 乙方應(yīng)將所有的改良和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改良是乙方已經(jīng)開(kāi)展和/ 或得到在技 術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的 聯(lián)合公司 的那些改良。2. 乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué) / 科學(xué)資料的范囤內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知 公司3. 公司及時(shí)將所有得到和收到的

12、對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有 利 或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題包括但不限于平安、健康和生態(tài)學(xué)報(bào)告乙方。 第八條活 性物質(zhì)、輔料和包裝材料 為了到達(dá)本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最髙的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的 供給 合同中的規(guī)泄，公司應(yīng)從乙方購(gòu)置活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn) B 類(lèi)、 C 類(lèi)和局部 D 類(lèi)產(chǎn)品。在 符合乙方 質(zhì)疑規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)置輔料和包裝材料。 第九條提成費(fèi) 1?作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)開(kāi)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo) 售 后的年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)。

13、 年的提成期 間過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn) 銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn) 品。2. 對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的 不管在中國(guó)登記與否 具有專(zhuān)利權(quán)的技 術(shù)， 公司按運(yùn)用該有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的%給乙方支付附加技術(shù)提成 費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過(guò)考慮評(píng)價(jià)該具有專(zhuān)利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜 達(dá)成協(xié)議。該附 加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專(zhuān)利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超 過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始 商業(yè)性銷(xiāo)售后的年期限。年提成期過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任 何提成費(fèi)，公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù) 使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)。3. 該提成費(fèi)應(yīng)每 年向乙

14、方支付一次，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng) 附上一份由公 司的審計(jì)員開(kāi)出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱(chēng)和凈銷(xiāo)售額以及應(yīng)支付 提成費(fèi)的金額的財(cái) 務(wù)報(bào)表。4. 根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司 提 供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。5. 提成費(fèi)應(yīng)用幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。第十條乙方的保證、責(zé)任1. 乙方保 i 正竭盡所知 , 使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué) / 科學(xué)資料是完整的 , 無(wú)錯(cuò)誤的，并且對(duì)公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)效勞能合理地滿

15、足公司要求。2. 公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料淸單對(duì)資料名稱(chēng)、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)該 審 查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行 ，如果發(fā)現(xiàn)有一局部遺漏或者有錯(cuò)誤， 公司應(yīng)立即以書(shū)而通 知乙方。 乙方應(yīng)在接到該通知后天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去局部或正確局部。3. 在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應(yīng)保證 提 供的專(zhuān)有技術(shù)能穩(wěn)左到達(dá)乙方指泄的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗左額不超過(guò)經(jīng)驗(yàn)過(guò)的實(shí)際限度。4. 乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí) :1 首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。 如果資料遺漏或有錯(cuò)誤， 乙方應(yīng)提交失

16、去局部 或正確局部。 2 如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到， 那么乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改良， 直到消除 缺陷到達(dá)目標(biāo)為止。如果任試車(chē)過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。 如果 經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)左的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，那么乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo) 和指標(biāo)所 發(fā)生的費(fèi)用。5. 賠償方法： 1 對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償， 賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。 當(dāng)賠償金額不超過(guò)提成 費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，缺乏局部由 該產(chǎn) 品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。2 如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償， 那么乙方應(yīng)用其它方法來(lái)賠償公司因乙 方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。6. 在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。7. 乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方