股權轉讓協(xié)議范本

1、股權轉讓協(xié)議 受讓方公司名稱 股東名稱轉讓方公司名稱 股東名稱 關于轉讓方公司名稱之股權轉讓協(xié)議200 年 月 日股權轉讓協(xié)議本股權轉讓協(xié)議(“本協(xié)議)于200 年 月 日由以下各方在中華人民共和國(以下稱“中國) 深圳市簽訂：(1) 轉讓方股東1住址： 身份證號碼： 1(2) 轉讓方2住址： 身份證號碼： (在本協(xié)議中，轉讓方股東1、轉讓方股東2分別及共同稱為“各轉讓方或“轉讓方)(5) 受讓方股東1住址： 身份證號碼： (6)受讓方股東2住址： 身份證號碼： (在本協(xié)議中，受讓方股東1、受讓方股東2分別及共同稱為“各受讓方或“受讓方)(在本協(xié)議中，以上各方合稱為“各方，單獨稱為“一方)(7

2、)受讓方公司名稱(“ 123 公司 )注冊地址： 法定代表人： 鑒于：1.轉讓方公司名稱是一家在 注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司(注冊地址為 ，法定代表人 ，以下稱“公司)，注冊資本為人民幣 萬元(rmb￥ 0,000,000.00)；2.各轉讓方為公司登記在冊的股東， ， ，分別合法持有50%、50 %的公司股權及相應之所有權利和利益以下稱“轉讓股權；3.依據(jù)本協(xié)議的條款與條件，各轉讓方有意向各受讓方轉讓、各受讓方有意從各轉讓方受讓各轉讓方合法持有的全部公司股權及相應之所有權利和利益以下稱“股權轉讓；4.123 公司 同意依本協(xié)議的約定就受讓方于本協(xié)議下支付轉讓價款的義務承當擔保責任。故此

3、，各方及123 公司經(jīng)過友好平等協(xié)商達成如下協(xié)議，以資共同遵照履行。第一條 出售與購置1.1依據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，轉讓方股東1、轉讓方股東2同意向受讓方股東1、受讓方股東2轉讓股份，受讓方股東1、受讓方股東2亦同意購置轉讓方股東1、轉讓方股東2分別合法持有的公司 %、 %的股權。1.2本協(xié)議項下的股權轉讓完成后，各轉讓方將不持有任何公司股權，公司的股權構造為：股東對公司注冊資本的出資額 持股比例受讓方股東1rmb- %受讓方股東2rmb- %總計rmb-%1.3轉讓股權包括該等股權所對應的所有權利和利益，且不得含有任何留置權、質權、其他擔保物權、期權、懇求權或其他任何性質的第三

4、方權利以下合稱“權利負擔。第二條 價款及支付2.1各方同意，作為基于本協(xié)議的條款受讓轉讓股權的對價，受限于第2.2條的規(guī)定，各受讓方應向各轉讓方支付的股權轉讓價款共計為人民幣壹百壹拾陸萬元(rmb￥1，160，000)(以下稱“轉讓價款)。各受讓方同意依據(jù)附件二公司資產(chǎn)負債表和損益表的數(shù)據(jù)，豁免各轉讓方借款人民幣玖佰叁拾柒萬玖千貳百柒拾柒元捌角肆分rmb￥9,379,277.84各方確認，轉讓價款是各受讓方獲得全部轉讓股權以及相應之所有權利和利益的全部對價。2.2 各方同意，轉讓價款應當按照以下方式分三期進展支付：(1) 各受讓方自合同簽訂日起的兩(2)個工作日內(nèi)將第一期付款共計為人民幣 萬元

5、整rmb￥ 00,000.00匯入各轉讓方指定的銀行賬戶。(2) 在轉讓方完成工商變更不包括稅務變更后的2個工作日內(nèi)，各受讓方將向轉讓方支付第二筆轉讓款：即人民幣 萬元整rmb￥ 0,000.00匯入各轉讓方指定的銀行賬戶。(3) 在工商變更不包涵稅務變更后的60天內(nèi)，各受讓方將向轉讓方支付第三筆轉讓款：即人民幣 萬元整rmb￥ 0,000.00。(4)各受讓方有權從以上第2.2(3)條所列的付款中扣除相應款項，以作為各轉讓方承當因本協(xié)議下所做出的陳述與確保不真實、不準確、不完好或具有誤導性，或其違犯本協(xié)議下所做的承諾或本協(xié)議的條款，或因其違犯相關政府主管部門的規(guī)章、政策或協(xié)議而使公司或各受讓

6、方遭受罰款、處分、中止或終止營業(yè)等不利后果而實際產(chǎn)生的賠償責任，包括但不限于：(i)因各轉讓方違犯第3.15條下確實保而產(chǎn)生的任何責任。(ii)因公司于登記日前未依法及時充分地繳納公司各項稅款，或為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納任何法定社會保險金與社會福利金而產(chǎn)生的任何補繳稅款、滯納金、罰款、其他費用以及任何處分，實際數(shù)額由相關政府主管部門以及有管轄權的法院與仲裁機構確定；如第三期付款缺乏以彌補各轉讓方應承當?shù)馁r償責任，各受讓方有權就缺乏的部分要求各轉讓方做出賠償。就本第2.2(4)條下的扣款，受讓方應向轉讓方提供書面的依據(jù)以及扣除款項的計算方法(以下稱“扣款依據(jù))。如自受讓方交付扣款依據(jù)之日

7、起三(3)個工作日之內(nèi)轉讓方未書面提出合理異議，那么視為轉讓方同意扣款依據(jù)并同意受讓方按扣款依據(jù)從第三期付款中扣除相應款項。特別地，如在登記日后，由于各受讓方在公司經(jīng)營上的過錯而導致公司遭受任何政府罰款、處分或其他不利后果，均由各受讓方或公司自行承當，與轉讓方無關，該等損失也不得作為扣款依據(jù)。(5)為本第2.2條之目的，各轉讓方應于登記日前盡快將其用于接收轉讓價款的銀行賬戶書面告知各受讓方，且各轉讓方應在收到每一期付款后的三(3)個工作日內(nèi)，向各受讓方出具相應的收據(jù)。第三條 轉讓方的陳述與確保各轉讓方特此向各受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方狀況做出以下陳述與確保，并確認該等陳述與確

8、保均為真實、準確、無遺漏和無誤導，并且任何不符合該等陳述與確保的事實均已在本協(xié)議附件一的披露表中被充分披露。各轉讓方茲此確認各受讓方簽署本協(xié)議是建立在信任以下陳述與確保的根底之上的。在以下的陳述與確保中，“公司亦包括其任何子公司、分公司、辦事處或分支機構(如有)。3.1一般事項3.1.1各轉讓方具有完全、獨立的法律地位和法律才干簽署、交付并履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的文件，各轉讓方可以獨立地作為一方訴訟主體。3.1.2各轉讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權利和授權，包括但不限于各轉讓方放棄對轉讓股權的優(yōu)先購置權的書面陳述和公司股東會同

9、意本協(xié)議下股權轉讓以及本協(xié)議的股東會決議；各轉讓方擁有完本錢協(xié)議所述交易的完全權利和授權。3.1.3除了在本協(xié)議簽署之日尚必必需獲得信息產(chǎn)業(yè)部就本次股權轉讓的批準以外，各轉讓方簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得了任何必必必需的政府部門的批準與容許。各轉讓方確認就其所知不存在會導致信息產(chǎn)業(yè)部不批準本次股權轉讓的事由。3.1.4本協(xié)議由各轉讓方合法、適當?shù)睾炇鸩⒔桓丁１緟f(xié)議以及與本協(xié)議所述交易有關的、將由各轉讓方簽署的所有相關文件構成對各轉讓方的合法的、具有約束力的義務，并可依據(jù)其條款對各轉讓方強迫執(zhí)行。3.1.5就各轉讓方最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時，其未涉入任何可能對其完本錢協(xié)議下交易及履行其在本

10、協(xié)議項下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。3.1.6各轉讓方簽署本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的文件并履行該等協(xié)議項下的義務，不會：(1)違犯任何有關法律、法規(guī)、政府規(guī)章以及對各轉讓方或公司或其資產(chǎn)有約束力的政府命令或法院判決與裁決；(2)違犯以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款；(3)賦予以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協(xié)議或文件的權利；(4)導致公司股權上產(chǎn)生任何權利負擔；或(5)違犯公司的章程或其他任何組織性文件。3.2對轉讓股權的所有權3

11、.2.1各轉讓方是轉讓股權的法律上的和實益上的所有人。轉讓股權構成公司全部的股權。各轉讓方有權依據(jù)本協(xié)議將全部轉讓股權轉讓給各受讓方，該等股權轉讓不必必需要任何第三方的同意。3.2.2就轉讓股權或其任何部分而言，不存在任何權利負擔，也不存在設立或做出權利負擔的任何協(xié)議、安排或義務。本協(xié)議下的股權轉讓完成之后，各受讓方將獲得對轉讓股權的完好的、不存在任何權利負擔的所有權。3.2.3除了本協(xié)議以外，不存在任何關于轉讓任何轉讓股權或轉讓股權所對應的任何權利和利益的協(xié)議、期權或其他安排。3.3公司3.3.1公司是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其有權利、權利和授權持有、租賃及運營其財

12、產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正在從事與方案將從事的業(yè)務。3.3.2公司未違犯中國法律，或在正常經(jīng)營過程之外，或以非公平或非正常的形式提供過任何貸款或任何擔保，包括但不限于股東貸款以及為其股東的債務提供擔保。3.3.3公司持有所有必必必需的證書、批準、容許和授權以展開其正在從事與方案從事的業(yè)務，且該等證書、批準、容許和授權至登記日為止均是充分有效的，公司已辦理完畢所有該等證書、批準、容許和授權的年檢以及更新程序。特別地，公司持有由政府部門頒發(fā)的相關證書以及運營容許(以下稱“政府容許)，該等政府容許至登記日為止都是充分有效的。除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，各轉讓方確保就其所知不存在會導致該等證書、批準

13、、容許或授權被撤消、被終止、不被更新或不能通過年檢的事由。公司完全遵守其持有的該等證書、批準、容許或授權的條款與條件，包括但不限于維持政府容許有效性的最低注冊資本限額與維持政府容許的條件。3.3.4除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司并無任何其它子公司、分公司、辦事處或者分支機構；除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司無直接或者間接地控制、參股任何其他實體或于任何其他實體中持有權益。3.3.5除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，并無其他任何間接持有公司股權或控制公司的權益所有人。3.3.6除了已經(jīng)向受上方披露的以外，公司已經(jīng)依據(jù)相關法律要求適當完成了公司運營所必必必需的相關政府部門的登記、備案等程序，包括但不限

14、于在國務院主管部委以及各地行業(yè)主管部門、工商登記部門、稅務等部門的登記或備案，特別包括任何主營業(yè)地區(qū)經(jīng)營業(yè)務而所必必需進展的備案。3.4會計與財務3.4.1公司按照法律法規(guī)以及中國公認會計準那么的要求記賬、分配會計科目、儲存憑證和賬冊、開具和收取發(fā)票。3.4.2 關于各轉讓方所提供的截止200 年 月 日公司的未通過審計的資產(chǎn)負債表與損益表以及其他相關的會計報表 (見本協(xié)議附件二)以及其他相關的會計報表 (以下合稱“會計報表)：3.4.3 交割日之前公司所有債務由轉讓方承當。會計報表均為按照適用法律法規(guī)以及中國公認會計準那么的規(guī)定與要求編制的；3.5信息披露3.5.1各轉讓方在本協(xié)議簽署之前和

15、之后向各受讓方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、無遺漏和無誤導的， (1)依據(jù)第3.4條提供的會計報表以及其他會計財務資料，雙方同意，轉讓方提供的財務報表僅供收購參照；(2) 于附件三中提供的公司有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的明細，雙方同意，有形和無形資產(chǎn)以附件三為準。3.5.2不存在各轉讓方未向各受讓方披露的任何對公司及其業(yè)務有或可能有不利影響的事實。3.6無未披露債務各轉讓方向各受讓方已披露的公司的債務狀況均是真實、準確、無遺漏和無誤導的。除已披露的以外，公司不存在其他任何債務，包括但不限于在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應付款項。3.7遵遵遵遵守法律律律律公司依據(jù)所有對其適用的中國法律、

16、政府命令以及電信運營商的政策展開業(yè)務，公司未曾違犯或違犯任何該等中國法律、政府命令以及電信運營商的政策。公司在各方面始終依據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務。3.8訴訟不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下股權轉讓的以下情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可能發(fā)生的：(1)電信運營商對公司或者各轉讓方的制裁或限制；(2)政府部門對公司或者各轉讓方的處分、禁令或指令；(3)針對公司或各轉讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。3.9合同3.9.1各轉讓方已經(jīng)向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或與公司業(yè)務相關的合同、協(xié)

17、議與其他法律文件。3.9.2公司不是任一合同、協(xié)議或其他文件的一方，或受任一合同、協(xié)議或其他文件的約束，假設該等合同、協(xié)議或其他文件：(1)不是在公司正常的經(jīng)營過程中形成的；(2)不是完全基于公平原那么形成的；(3)致使公司虧損或者損害公司利益的；(4)投入適當?shù)木εc支出仍然無法完成的；(5)限制公司從事經(jīng)營的自由的；3.9.3不存在公司違犯以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款或義務的情形。3.10知識產(chǎn)權3.10.1各轉讓方已于本協(xié)議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有權的知識產(chǎn)權以及被授權或被容許的知識產(chǎn)權，且公司正在展開的業(yè)務未進犯任何第三方的知識產(chǎn)權。3.

18、11資產(chǎn)3.11.1公司對所有其自有資產(chǎn)具有完好、充分、不存在任何權利負擔的所有權。公司對所有其租賃的資產(chǎn)具有有效繼續(xù)、合格、不受干擾或限制的使用權。3.11.2該等公司擁有所有權或使用權的資產(chǎn)構成使公司能在正常的業(yè)務經(jīng)營過程中全面和有效地展開業(yè)務所必必必需的所有資產(chǎn)。3.12員工除各轉讓方已向各受讓方披露的以外：(1)公司雇用員工遵守對其適用的相關勞作法律法規(guī)。(2)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現(xiàn)存的勞作爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞作爭議或者糾紛；3.13關聯(lián)交易3.13.1就各轉讓方、公司的任何現(xiàn)任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現(xiàn)任董事或已退任的董事、或者與

19、上述人員有直接或間接的利益關系的個人或組織以下合稱為“關聯(lián)方，其與公司之間不存在任何實際或者或有債務或任何擔保關系。3.13.2各關聯(lián)方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件。3.14 稅務3.14.1除各轉讓方已向各受讓方披露的以外，公司按照法律以及稅務機關的要求充分、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務，包括但不限于個人和企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責任。第四條 受讓方的陳述與確保4.1各受讓方的法律地位與才干各受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律才干簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體

20、。各受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務不會違犯任何有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。4.2轉讓價款的合法性各受讓方確保其依據(jù)本協(xié)議向各轉讓方支付的轉讓價款來源合法，并且其有足夠的才干依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向各轉讓方支付轉讓價款。第五條登記前安排5.1各轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)不得做出或同意公司做出任何可能對轉讓股權及/或公司有不利影響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權利或利益，或使公司承當任何重大責任或義務。除非經(jīng)各受讓方事先書面同意，轉讓方應盡其所能促使公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至登記日

21、的期間內(nèi)：(1)以正常及慣例的方式展開業(yè)務，維持合格運營；(2)不簽訂或承諾簽訂標的金額高于人民幣拾萬元(rmb100,000)的任何協(xié)議；(3)在以正常及慣例的方式展開業(yè)務的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議；(4)不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；(5)不購置或承諾購置任何其他公司的任何股權、股份或其他權益，或其他任何組織中的權益；(6)不舉借任何貸款或承當任何其他債務；(7)除正常及慣例業(yè)務所必必需的款項外，不支付或同意支付任何其他非必要的款項；(8)不宣布分配、不支付或準備支付股息或任何其他利潤分配。(9)采納所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權的資產(chǎn)(包括但不限于任何知識產(chǎn)權)；

22、(10)不修改任何公司的會計準那么或政策；(11)不修改公司章程；(12)不為任何第三方提供擔保； (13)不在任何轉讓股權上設定任何權利負擔； (14)盡快披露任何轉讓方得悉的任何可能違犯本協(xié)議下的任何陳述、確保與承諾的事實不管其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽署日期后與登記日前發(fā)生5.2在不違犯第5.1條規(guī)定的前提下，轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)，應盡其所能促使公司的管理層確保在本協(xié)議簽署之后：(1)公司與各受讓方就公司運營事項進展全面交接合作；(2)各受讓方的授權代表可充分參加公司日常的管理和運營過程，且關于對公司業(yè)務有重大影響的事項，公司管理層或

23、相關人員應征詢該等授權代表的看法；以及(4) 為了以上第(2)項所述之目的，應各受讓方或其授權代表的要求，公司應向其提供公司的文件、資料以及人員。第六條 先決條件6.1轉讓方義務的先決條件各轉讓方完本錢協(xié)議下的股權轉讓的義務以以下各項條件得到滿足或被各轉讓方書面放棄為前提：6.1.1陳述、確保與承諾各受讓方在本協(xié)議下做出的陳述、確保與承諾截至登記都是真實、完好和準確的，如同該等陳述、確保與承諾是在登記所做出的同樣有效。6.2受讓方義務的先決條件各受讓方完本錢協(xié)議下的股權轉讓的義務以以下各項條件得到滿足或被各受讓方書面放棄為前提：6.2.1陳述、確保與承諾各轉讓方在本協(xié)議下做出的陳述、確保與承諾

24、截至登記日都是真實、完好和準確的，如同該等陳述、確保與承諾是在登記日所做出的同樣有效。6.2.2盡職調(diào)查各轉讓方應已按照各受讓方在對公司進展盡職調(diào)查時可能提出的合理要求，向各受讓方提供了全力支持和協(xié)助，包括但不限于向由各受讓方委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理狀況以及其他文件。上述盡職調(diào)查應包括但不限于對公司運作、法律、財務、技術與人事方面所進展的盡職調(diào)查。該等盡職調(diào)查的結果令各受讓方感到滿意。6.2.3股東會決議各受讓方已收到了各轉讓方依據(jù)法律規(guī)定以及公司屆時有效的章程做出的有效的股東會決議，其中各轉讓方一致同意本協(xié)議下的股權轉讓且各轉讓

25、方書面明確放棄各自對轉讓股權的任何部分的優(yōu)先購置權。6.2.4執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事辭職各受讓方已收到于登記日生效的公司現(xiàn)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事的書面辭呈。6.2.5法定代表人辭職各受讓方已收到于登記日生效的公司法定代表人的書面辭呈。6.2.6無重大不利影響未發(fā)生或者可能發(fā)生任何受讓方認為對公司產(chǎn)生重大不利影響的事件。6.2.7無重大變動除了書面向各受讓方披露并獲得各受讓方的同意以外，公司的業(yè)務截至登記日未發(fā)生任何受讓方認為屬于本質性的變化。 6.2.8登記前安排的完成各轉讓方以令各受讓方滿意的方式完成了第5條下的承諾。第七條 工商登記；付款交割7.1在依據(jù)各受讓方推斷本協(xié)議第6條下所有先決

26、條件均得到滿足或被放棄的狀況下，受讓方將書面通知轉讓方股權轉讓交易可以進展(“確認通知)。自確認通知發(fā)出之時， 本協(xié)議下的股權轉讓交易即被認為確定、不附條件除工商登記外和不可逆轉的，而本協(xié)議以及股權轉讓即可被遞交至工商部門就進展變更登記“登記。但該等確認通知并不解除各轉讓方對其在本協(xié)議下所做出的承諾、確保與聲明的責任。雙方應盡其最大努力在200 年 月 日之前向工商部門遞交變更登記的申請。7.2 一俟收到各受讓方確認通知， 各轉讓方應馬上采納行動確保公司馬上就本 次股權轉讓向工商部門進展變更登記。在各方收到工商部門出具的受理變更登記確實認書之日(“交割日)，各方就股權轉讓進展交割。股權轉讓在工

27、商部門完成登記且工商部門頒發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照之日為股權轉讓的“登記日。7.3 轉讓方按照附件四的交割清單，在交割日將清單內(nèi)容交接給受讓方并確保所交付內(nèi)容真實有效，同時關于之前簽定的未到期合同做出受讓方認可的妥善處理后，那么視為交割完成。第八條 其他約定8.1 各方均應進一步簽署為本協(xié)議的充分施行以及本協(xié)議下的股權轉讓的完成而可能必必需要簽署的文件，并進一步做出為本協(xié)議的充分施行以及本協(xié)議下的股權轉讓的完成而可能必必需要各方做出的行為。8.2 各轉讓方就其在本協(xié)議下向各受讓方所作的陳述、確保和承諾彼此承當連帶責任，包括但不限于所有在登記日前發(fā)生的以及雖在登記日后發(fā)生但應全部或部分歸因于登記日之前

28、之情勢的事件。8.3 在協(xié)議簽署日至登記日前，各受讓方與公司將對公司在登記日前的全部員工進展檢察和評估，并依據(jù)公司屆時的業(yè)務狀況和員工的工作才干決定是否留用有關員工。如各受讓方?jīng)Q定留用有關員工的，那么公司將繼續(xù)履行與該員工的勞作合同或經(jīng)雙向選擇與之簽訂新的勞作合同，各轉讓方應向公司提供一切協(xié)助；如公司決定不留用有關員工的，那么公司將終止與該等員工的勞作合同，各轉讓方應負責并確保該等員工與公司解除勞作關系并書面放棄對公司任何的權利主張與索賠要求，因此對公司或各受讓方產(chǎn)生的損失，應當由各轉讓方向公司承當連帶賠償責任。8.4關于登記日仍有效的、公司為一方的或對公司或其資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議，各方應

29、協(xié)商處理。8.5 自本協(xié)議約定的交割之日起，深圳市泰特科技所有債權、債務歸新股東承當；本協(xié)議約定的交割之日之前深圳市泰特科技所有債權、債務歸原股東承當。8.6 轉讓方有權將交割日之前所有實際發(fā)生的“營業(yè)利潤全數(shù)提取. “營業(yè)利潤的定義為 (現(xiàn)金-未繳付個人所得稅-未繳付員工福利金,社保金)。關于交割日之前發(fā)生的公司的未到帳收入屬于轉讓方股東所有，由受讓方收到款后的三個工作日內(nèi)轉給轉讓方指定賬號。關于交割日所在當月份的收入，依據(jù)有效統(tǒng)計，交割日以及交割日之前發(fā)生的當月收入，屬于轉讓方原股東所有。交割日以后發(fā)生的當月收入歸屬受讓方。8.7 關于附件四交接清單中的未到期合同，轉讓方將依據(jù)備注說明，協(xié)

30、助受讓方處理。第九條 違約責任9.1本協(xié)議對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未充分履行其在本協(xié)議下的義務或者任何一方在本協(xié)議下所作的陳述、確保與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導，該方應被視為違約。9.2假設轉讓方違約，受讓方有權采納如下一種或者多種救濟措施以維護其權利；(1)暫時停頓履行其在本協(xié)議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，受讓方依據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成受讓方不履行或者遲延履行義務；(2)如轉讓方的違約行為造成了本協(xié)議下的交易無法繼續(xù)進展，那么受讓方有權向轉讓方發(fā)出書面通知單方解除本協(xié)議，解除通知自發(fā)出之日起生效；(3)要求轉讓方實際履行；(4)假設轉讓方在自違約發(fā)生

31、起的十五(15)個工作日內(nèi)或在受讓方要求的其他補救期間內(nèi)未能彌補違約，或其彌補措施毫無效果致使受讓方仍遭受不利影響，受讓方有權中止或終止本協(xié)議； (5)要求轉讓方賠償受讓方因轉讓方違約遭受的一切經(jīng)濟損失；(6)按照第2.2條的約定于第二期付款中扣除相應款項。9.3各轉讓方對其在本協(xié)議下的各項義務與責任承當連帶責任。9.4在各轉讓方未違約的前提下，如各受讓方未按照本協(xié)議的規(guī)定在約定期限內(nèi)向各轉讓方履行支付第三期付款的，那么就任何未按照本協(xié)議規(guī)定按期支付的部分，每延期支付一天，各受讓方應向各轉讓方支付相當于該等未支付部分5的罰金。第十條 生效與終止10.1本協(xié)議自經(jīng)各方或其授權代表全部正式簽署并向

32、各方有效送達之日起生效。10.2各方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一發(fā)生之日起終止或中止：(1) 各方協(xié)商一致以書面形式終止本協(xié)議；(2) 本協(xié)議經(jīng)各方履行完畢；(3) 受讓方依據(jù)第9.2條終止本協(xié)議；(4)依據(jù)有關法律、法規(guī)和本協(xié)議的其它規(guī)定而中止或終止本協(xié)議的其他情形。10.3無論有本協(xié)議其它規(guī)定，本協(xié)議第九條、第十條與第十一條的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。第十一條 其他事項11.1費用和稅收各方應支付與本協(xié)議下股權轉讓的會談有關的，以及與本協(xié)議的準備、簽署和施行有關的其各自的開支、本錢和費用，包括但不限于聘用律師費、聘用會計師費以及聘用參謀費。各方應負責支付因本協(xié)議下股權轉讓而可能應

33、由其支付的任何稅項。11.2通知11.2.1本協(xié)議要求的或依據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、懇求、要求和其他通信往來應以書面形式按照以下信息送達相關方：轉讓方股東名稱一地址： ： ： 轉讓方股東名稱二地址： ： ： 受讓方股東一地址： ： ： 受讓方股東二地址： ： ： 受讓方公司名稱地址： ： ： 收件人： 11.2.2本協(xié)議要求的或依據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、要求和其他通信往來假設以掛號信函方式發(fā)出, 在投郵五(5)天后視為送達；假設以特快專遞方式發(fā)出，在投郵后48小時視為送達；假設以 方式發(fā)出，送達日以發(fā)件方完好的 報告為準；假設以電子郵件發(fā)送，那么一經(jīng)發(fā)出即視為送達；假設當面遞交，一經(jīng)面交即視為

34、送達。11.3保密義務除非法律或有管轄權的法院要求或者本協(xié)議各方同意，本協(xié)議任一方不得向本協(xié)議各方以外的任何第三方披露本協(xié)議任何內(nèi)容、與本協(xié)議有關的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，以及公司的任何文件、資料、信息、技術機密或者商業(yè)機密；但本協(xié)議各方在以下范圍內(nèi)進展披露不違犯本協(xié)議項下的保密義務：(1) 經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；(2) 在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進展的披露；(3) 在必要的范圍內(nèi)并經(jīng)相關方同意，為本協(xié)議下的股權轉讓之目的所進展的披露；(4) 上述容許的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必必需采納措施促使承受上述文件、資料和信息的第三方遵守本條的約定；以

35、及(5) 本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。本第11.3條下的保密義務在本協(xié)議被解除或終止后仍對本協(xié)議各方具有約束力。11.4不可抗力11.4.1“不可抗力指各方無法控制也不可預見的、如可以預見其發(fā)生亦不可防止且其結果不可抑制的，并且阻礙一方履行本協(xié)議的任何事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、暴風雨以及法律與政策的變化。11.4.2假設一方因不可抗力事件無法履行其義務，該方應在受不可抗力事件影響的范圍內(nèi)免除其義務的履行。遭遇不可抗力事件的一方應馬上通知其他方并應盡一切合理努力，減輕不可抗力事件的影響。11.5法律適用及爭議解決11.5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。11.5.2由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關的任何爭議應由各方以友好協(xié)商方式解決。假設在爭議發(fā)生后的十五(15)天內(nèi)無法以友好協(xié)商方式解決該等爭議，那么任何一方均有權將其提交-按其屆時有效的仲裁規(guī)那么進展仲裁。仲裁裁決將是終局的、對各方均有約束力。11.6修訂及變更各方可共同簽署書面文