私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)

1、XXXXXXXX投資基金管理有限公司章程二一年一月十三日第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法 和中華人民共和國 （以下簡稱為“中國” ） 頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國相關(guān)法律 法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，XXXX公司（以下簡稱為“甲 方”、XXXX公司（以下簡稱為“乙方”）、XXXX公司（以下簡稱為“丙 方”）、 XXXX 公司（以下簡稱為“丁方”）同意在中國北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū) 區(qū)共同投資設(shè)立 XXXXXXXX 投資基金管理有限公司（以下簡稱為“基金 管理公司”、。并在簽署的 XXXXXXXX 投資基金管理有限公司出資協(xié)議 （以下簡稱為“出資協(xié)議” 、基礎(chǔ)上

2、，制訂本章程如下。第1條 有限公司的中文名稱為： XXXXXXXX 投資基金管理有限公司 英文名稱為：基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。第2條 基金管理公司的股東為：甲方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍：乙方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍： 丙方： 注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍丁方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍：第 3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出 資額為限。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受 利潤分配，承擔(dān)虧損。基金管理公司應(yīng)以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第 4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中

3、國法人，并受其管轄和保護(hù)，其 一切活動必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)?；鸸芾砉窘?jīng)營原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營私 募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。第二章 經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍第 5條 基金管理公司的經(jīng)營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管 理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管 理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投 資基金管理公司，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。第 7 條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是： 發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 供相關(guān)管理、 投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)第三章

4、注冊資本第 8 條 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元。 基金管理公司第一期出資 額為人民幣貳佰萬元， 兩年之內(nèi)繳清全部注冊資本。 基金管理公司將把 實(shí)收資本的 80認(rèn)購節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金的份額。第 9 條 在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本：1. 基金管理公司管理的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擴(kuò)大；2. 基金管理公司作為基金出資人設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務(wù)需要；3. 中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求。第 10 條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資 490 萬元人民幣，占注冊資本的 49；乙 方：貨幣出資 200 萬元人民幣，占注冊資本的 20；丙 方：貨幣出資

5、200 萬元人民幣，占注冊資本的 20；丁 方：貨幣出資 110 萬元人民幣，占注冊資本的 11；第 11 條 股東繳付出資的條件如下： 股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義 務(wù)：基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；第 12 條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下： 1第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資 比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶， 其中甲方應(yīng)繳 98 萬元人 民幣，乙方應(yīng)繳 40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳 40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳 22萬元 人民幣。2第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒

6、發(fā)日）起 個工作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司 指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳 392 萬元人民幣，乙方應(yīng)繳 1600萬元人民幣， 丙方應(yīng)繳 160 萬元人民幣，丁方應(yīng)繳 88 萬元人民幣。第 13 條 股東每繳付一期出資后， 應(yīng)聘請各股東一致同意的在中國注冊的注 冊會 計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并根據(jù)注冊會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告，向已繳 付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、 設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、 各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。第 14 條 基金管理公司存續(xù)期間， 股東均不得以其出資設(shè)置抵

7、押、 質(zhì)押或其他擔(dān) 保權(quán)利，但股東一致同意的除外。第 15 條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公 司章程及投資合同的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第 16 條 方所持有的基金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日 （即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日） 起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓， 其他股東持有的基金管理公司股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。第 17 條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：1. 任何一方擬向其他股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時， 應(yīng)書面告知股東， 如果其他 股東愿意以同等價格購買的， 則協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按 照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資

8、占擬購股方出資總額的比例分配。2. 任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意， 但其他股 東一致同意豁免的除外。 轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同 意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其 他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股 東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購 買比例；協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例 分配。3. 任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時， 報原審批機(jī)關(guān) （基金管理公司

9、設(shè)立時的審 批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機(jī)關(guān) （基金管理公司設(shè)立時的工商登記機(jī)關(guān)） 辦理變更登記手續(xù)。4. 任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時， 該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移 至股權(quán)受讓方。 除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外， 本章 程項(xiàng)下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章 程。5. 違反上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。第 18 條 注冊資本的增減， 應(yīng)經(jīng)股東會一致通過后， 報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)， 并在原 工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東及股東會第 19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。第 20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資， 除應(yīng)當(dāng)足額

10、繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第 21條 公司股東享有以下權(quán)利：1. 參與公司經(jīng)營的重大決策；2. 參加或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；3. 股東依照實(shí)繳的出資比例分取紅利，享有資產(chǎn)收益權(quán)；4. 將除分紅權(quán)以外的股東權(quán)利與職權(quán)托管給其他股東代為行使；5. 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；6. 推薦和選舉董事會成員和監(jiān)事；7. 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額；8. 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；9. 按照公司章程規(guī)定行使認(rèn)繳公司新增資本的優(yōu)先權(quán)；10. 公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；11. 有權(quán)查閱、 復(fù)制公司章程、 股東會會議記錄和董事會會議決議

11、、 投資決策文 件和公司會計(jì)賬簿、財務(wù)會計(jì)報告；12. 在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)請求公司回購其股權(quán)；13. 公司章程和法律規(guī)定的其他權(quán)利。第 22 條 在下列情形之一下， 對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按 照合理的價格收購其部分或全部的股權(quán)：1. 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī) 定的分配利潤條件的；2. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的；3. 公司章程規(guī)定的其他情形。股東與公司就上述股權(quán)收購無法達(dá)成協(xié)議時， 股東可以依據(jù) 公司法 的規(guī) 定提起訴訟。第 23條 股東履行以下義務(wù)：1. 遵守公司章程和國家法律法規(guī)；2. 按期繳納所認(rèn)繳的出資；3.

12、 依其認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4. 在公司成立后，不得抽回投資；5. 公司章程和法律規(guī)定的其他義務(wù)。第 24條 股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求，并說明目 的。董事會有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的， 可能損害公 司合法利益的，可以拒絕提供查閱， 并應(yīng)在接到請求后十五日內(nèi)書面答復(fù) 并說明理由。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。第25條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事 項(xiàng)；3. 審議批準(zhǔn)董事會的

13、報告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5. 審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6. 審議批準(zhǔn)公司的收益分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；7. 對公司增加或減少注冊資本作出決議；8. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；9. 對公司融資、擔(dān)保作出決議；10. 對公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng) 作出決議；11. 修改公司章程；12. 法律規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第26條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第2

14、8條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通 知全體股東。第29條定期股東會于每年月召開，每年一次。臨時股東會議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加， 行使委托書中載明的權(quán)力第 30條 股東會就所有事項(xiàng)進(jìn)行表決時， 應(yīng)有代表三分之二以上 （包括三分之二） 表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。第 31條 股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第 32條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主 持

15、；監(jiān)事會不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召 集和主持。第 33條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會 議記錄上簽名。第五章 董事會第 34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會決議和董事會決議簽署之日即為 成立之日。第 35條 董事會為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理 公司的重大事項(xiàng)。董事會行使下列職權(quán)：1. 召集股東會會議，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 任命專門委員會的成員；4. 根據(jù)甲方提名任命董事長， 根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理， 根據(jù)總經(jīng)理的提名任 命副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事

16、項(xiàng)；5. 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；6. 制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃；7. 制定并提出基金管理公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8. 決定基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；9. 決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；10. 根據(jù)董事會制定的投資分級、 分類授權(quán)細(xì)則， 批準(zhǔn)應(yīng)由董事會審批的基金投 資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)；11. 決定基金信息資料查閱的職權(quán)；12. 所管理的基金終止時與專業(yè)人員 （律師、會計(jì)師等） 共同負(fù)責(zé)基金的清算工 作；13. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；14. 制定公司的基本管理制度；15.

17、 本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第 36條 董事會構(gòu)成及成員更換1. 董事會由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 1 名，甲方委派 5 名、乙方委派 1 名、丙方委派 1 名、丁方委派 1 名。獨(dú)立董事由股東協(xié)商確定?；鸸芾砉?司設(shè)董事長。 甲方提名董事長人選， 擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。 若甲 方推薦的董事長人選未獲董事會任命， 則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被 董事會任命。 在任期內(nèi)不論因任何原因更換董事長， 甲方有權(quán)繼續(xù)推薦， 在 此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。 董事及董事長的任期均為三 年，若提名方繼續(xù)提名， 經(jīng)董事會任命后則可連任。 基金管理公司設(shè)立后的 首屆董事及董事長的任期

18、自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算， 至三年后最接近該日的 董事會例會會議結(jié)束時止。2. 任何一方擬更換其委派的董事時， 提前三十日以書面形式通知董事會后， 可 更換該董事。任期內(nèi)更換董事時，繼任者的任期為前任者的剩余任期。第 37條 董事會的召集召開1. 董事會例會原則上每年在基金管理公司所在地召開一次， 由作為法定代表人 的董事長召集并主持。 有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時， 作為法定代表 人的董事長應(yīng)在 15 日內(nèi)盡快召集董事會臨時會議。2. 董事長應(yīng)在召開董事會會議三十日以前， 以書面形式將會議日期、 地點(diǎn)及議題通知各董事。但召開臨時董事會會議時，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。3. 董事會會議經(jīng)過三分

19、之二以上的董事出席方可舉行。 董事因故不能出席董事 會會議時，可書面委托代理人 （但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給 該方的正式員工或其他董事） 出席并行使表決權(quán)。 每名與會董事或代理人有 一票表決權(quán)。 獨(dú)立董事因故不能出席董事會會議的， 可書面委托其他與會董 事代為行使表決權(quán)。 董事缺席。 且代理人也未出席時， 視為棄權(quán)出席會議且 放棄表決權(quán)。4. 各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。 經(jīng)各董事 簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。5. 董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時委托另一名董事代行其職權(quán)。6. 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，

20、 或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件的情 形，可予以撤換。7. 董事、獨(dú)立董事的報酬以及召開董事會會議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。8. 董事會會議記錄用中文書寫。 經(jīng)出席會議的董事及代理人全體簽字后， 基金 管理公司保管至基金管理公司解散為止， 基金管理公司并將其副本提交董事 及股東。9. 違反上述各項(xiàng)規(guī)定時，其會議的召開和決議無效。第 38條 下列事項(xiàng)經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎懲事項(xiàng)； 2委任和更換專門委員會成員； 3簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議；4決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5制定并提出年度經(jīng)營計(jì)劃及年度財務(wù)預(yù)算； 6年度

21、決算和會計(jì)報告的制定并提出、及年度利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案； 7決定關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和基金投資分級、分類授權(quán)制度； 8決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；9根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)10 決定外部注冊會計(jì)師、審計(jì)人員的選任、解聘及報酬；11 批準(zhǔn)高管層的激勵機(jī)制。第 39條 下列事項(xiàng)經(jīng)超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過：1設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；2決定基金管理公司的基本管理制度；3制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定；4決定公司各項(xiàng)保險的投資險別、保險余額和保險期限； 5其他重要事項(xiàng)的決定。第六章

22、監(jiān)事第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè) 3 名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。具體監(jiān)事人員組成 由各方協(xié)商確定?；鸸芾砉径?、高級管理人員及專門委員會成員 均不得兼任監(jiān)事。第 41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算。第 42條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：1檢查基金管理公司的財務(wù)；2對基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行基 金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司章程 的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，向委派、 任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；3當(dāng)基金管理公司股東、

23、董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時， 要求其予以糾正；4履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；5提議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案；6列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；7發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等 協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；8依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對股東、董事、高級管理人員提起 訴訟；9法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。第 43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級 管理人員應(yīng)對監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助

24、，并不得干擾或阻礙其 履行上述職責(zé)。第 44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：1誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的 合法權(quán)益；2保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責(zé)；3具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；4保守基金管理公司商業(yè)秘密， 不得對外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務(wù)信息； 5法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第 45條 監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。第 46條 監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事 仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。第七章 專門委員會第 47條 董事會根據(jù)工作需要下設(shè) 風(fēng)險管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢

25、委員會等專門委員會。 投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任 風(fēng)險管理委員會成員。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定第 48條 風(fēng)險管理委員會的組成人員由股東會、董事會、監(jiān)事會和公司內(nèi)部的監(jiān) 督部門組成。第 49條 風(fēng)險管理委員會的職能 對基金管理公司在經(jīng)營管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險進(jìn)行全面的研究、 分析、 評估，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效 地防范基金管理公司經(jīng)營過程中可能面臨的各種風(fēng)險。第 50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會，負(fù)責(zé)對有關(guān)各個投資項(xiàng)目、被投資企 業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議。未經(jīng)投資決策委員會同意，基 金管理公司不得實(shí)施任何

26、投資項(xiàng)目。第 51條 投資決策委員會將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個投資 項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對整個基金的 投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決定。投資決策委員會做出決議時 應(yīng)征詢投資咨詢委員會的意見，具體實(shí)施細(xì)則由董事會制定。投資決策 委員會的一切決議應(yīng)報董事會備案。董事會應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要 手續(xù)。第 52條 投資決策委員會由五至七位成員組成，委員會內(nèi)成員主要由基金管理公 司的高管人員擔(dān)任。基金管理公司總經(jīng)理是投資決策委員會的當(dāng)然主 席。各出資人可以推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會的成員， 基金管理公司按市場化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會成

27、員不得兼任 基金管理公司以外的工作。第 53條 投資決策委員會委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會會議的董事及代 理人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任第 54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資 決策委員會委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識及經(jīng)驗(yàn)。第 55條 投資決策委員會設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。投資決策委員會會議由召集人召集主持； 召集人不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的， 由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主 持。投資決策委員會的提案和議事規(guī)則由董事會另行制定。第 56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作事項(xiàng)需要

28、由 三分之二以上成員表決通過才可成為決議。第 57條 投資決策委員會的職能還包括：1. 執(zhí)行基金持有人大會中的有關(guān)決議；2. 有關(guān)法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責(zé)。第 58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設(shè)專職主任一名， 列席投資決策委員會，但沒有表決權(quán)。投資咨詢委員會由六至十名成員 組成，投資咨詢委員會的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金 出資人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙 方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會的常設(shè)委員或由出資人 自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士由董事會根據(jù)基金出資人和投資 決策委員會的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及

29、項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做 出適當(dāng)調(diào)整。基金管理公司董事會將考慮以下各項(xiàng)因素， 以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨(dú)立性：1行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系；2下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（ 1） 基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（ 2） 為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；（ 3） 在委任日前兩年內(nèi)任何時間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、 職員或與基金 管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；（ 4） 任何涉及與基金或基金管理公司， 或與基金管理公司控股股東有任何重大 商業(yè)交易的人員。第 59條 投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不

30、限 于如下：1為基金提供投資項(xiàng)目的信息； 2提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議； 3為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等方面的信息； 4對基金擬投項(xiàng)目發(fā)表咨詢意見。第 60條 投資咨詢委員會由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召 集人委托其他投資咨詢委員會成員召集。第 61條 投資咨詢委員會定期召開會議，形成規(guī)范的咨詢顧問機(jī)制。召開投資咨 詢委員會會議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。第 62條 投資咨詢委員會成員的薪酬制度由董事會制定。第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第 63條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置1. 基金管理公司在董事會下設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營管 理。

31、2. 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理和其他高級管理人員若干名組成。3. 總經(jīng)理由甲方推薦， 董事會根據(jù)甲方提議任命， 副總經(jīng)理及其他高級管理人 員由總經(jīng)理推薦， 董事會任命。 在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理， 甲方 有權(quán)繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。4. 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年，可以連任。第 64條 基金管理公司實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下 日常經(jīng)營管理：1. 負(fù)責(zé)基金管理公司的經(jīng)營管理， 組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作， 執(zhí)行董 事會各項(xiàng)決議；2. 擬定、提交、組織實(shí)施基金管理公司的年度經(jīng)營計(jì)劃及投資方案3. 基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)

32、設(shè)置方案；4. 擬訂、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；5. 根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；6. 決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項(xiàng)；7. 行使基金管理公司章程及董事會所賦予的其他職權(quán)。第 65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。第 66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競爭。第 67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基 金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。第 68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時代行總 經(jīng)理職責(zé)。第 69條 總經(jīng)理、副

33、總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：1. 總經(jīng)理或副總經(jīng)理請求辭職時，應(yīng)提前三個月向董事會提出書面報告。2. 因總經(jīng)理、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為， 或給股東或基金管理公司 造成重大經(jīng)濟(jì)損失時，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱職時，經(jīng)董事會會議討論， 并經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。3. 在總經(jīng)理提出辭職或被解除職務(wù)后， 公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)， 任命臨 時總經(jīng)理。4. 總經(jīng)理、副總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作， 股東的任何一方不得直接向總 經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。第 70條 公司高級管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計(jì)

34、制度對 其進(jìn)行離任審計(jì)工作，在審計(jì)完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不 得離開基金管理公司。第 71條 基金管理公司應(yīng)盡早對高級管理人員實(shí)施激勵機(jī)制，實(shí)施激勵機(jī)制的方 案由總經(jīng)理提出并報董事會通過。第 72條 基金管理公司在經(jīng)營管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于 下列內(nèi)容：1實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則， 基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總 經(jīng)理及董事會對基金管理公司的經(jīng)營管理進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控；3基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金 管

35、理協(xié)議的規(guī)定。第九章 關(guān)聯(lián)交易第 73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠實(shí)信用 的交易原則進(jìn)行。第 74條 基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，需經(jīng)出 席董事會會議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進(jìn)行。第 75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計(jì)第 76條 基金管理公司應(yīng)按中國法律法規(guī)繳納各種稅款。第 77條 基金管理公司員工應(yīng)按照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納 個人所得稅。第 78條 基金管理公司的財務(wù)制度1. 基金管理公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財務(wù)會計(jì)制 度。2.

36、基金管理公司會計(jì)年度采用公歷年制， 自每年 1 月 l 日至 12 月 31 日為一個 會計(jì)年度。3. 基金管理公司全部會計(jì)處理采取國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法， 并以 手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時性為原則。4. 基金管理公司的會計(jì)憑證、賬簿、報表應(yīng)用中文書寫。5. 基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。 人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算 當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值 計(jì)算。第 79條 基金管理公司根據(jù)中國相關(guān)法律在中國境內(nèi)注冊銀行分別開立人民幣 和外幣賬戶。基金管理公司的外匯事宜應(yīng)按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定 進(jìn)行。第 80條 基金管理公司財務(wù)會計(jì)按照中國財

37、政部制定的中華人民共和國企業(yè)會 計(jì)制度設(shè)置賬簿?；鸸芾砉矩攧?wù)會計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況；2基金管理公司所有銷售及采購情況；3基金管理公司注冊資本及負(fù)債情況； 4基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5基金管理公司每會計(jì)年度末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。第 81條 董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。第十一章 利潤分配第 82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金 和職工福利及獎勵基金（以下簡稱為“三項(xiàng)基金” ），每年的提取比例 由董事會根據(jù)該年度經(jīng)營狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過基 金管理公司當(dāng)年度

38、稅后利潤的 15%。儲備基金的累計(jì)提取總額以注冊資 本的 50%為上限。第 83條 提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例 進(jìn)行分配。第 84條 基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束后三 個月內(nèi)決定利潤分配方案和股東應(yīng)分的利潤額。第 85條 在以前年度的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤分配。 以前會計(jì)年度的未分配利潤，可并入本會計(jì)年度的分配。第 86條 分配利潤時，應(yīng)以人民幣支付。基金管理公司應(yīng)在董事會做出利潤分配 決議后一個月內(nèi)，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必 要費(fèi)用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。第十二章 勞動管理 第 87條

39、基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、 勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及相關(guān)規(guī) 定辦理。第 88條 基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開招聘，基金 管理公司招聘新員工時，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取?；鸸芾砉九c被 錄取人員簽訂勞動合同。第 89條 基金管理公司有權(quán)對違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動合同的職工 處以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。第 90條 職工的工資待遇，參照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由 董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第 91條 職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，分別在基金管理

40、公司規(guī) 章制度中加以規(guī)定。第十三章 工會第 92條 基金管理公司職工按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組 織，開展工會活動。第 93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合 法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎勵基金； 組織職工學(xué)習(xí)政治、 業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞 動紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第 94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。第 95條 基金管理公司工會負(fù)責(zé)人可列席有關(guān)討論公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營活動的董 事會會議，反映職工的意見和要求。第 96條 基金管理公司工會可調(diào)解職工與基金管理

41、公司之間發(fā)生的爭議。第 97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實(shí)際工資總額的2%撥付工會經(jīng)費(fèi)；公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費(fèi)管理辦法并在公 司財務(wù)部門的管理和監(jiān)督下使用工會經(jīng)費(fèi)。第十四章 期限、終止、清算第 98條 基金管理公司的存續(xù)期限為 30 年。股東一致認(rèn)為終止基金管理公司符 合各方最大利益時，可提前解散公司。第 99條 發(fā)生下列任一情形時，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終 止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項(xiàng)權(quán) 利：1基金管理公司沒有受托和在可預(yù)見的未來將不會受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金 時；2由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失， 且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見，基金 管理公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；3其他按中國相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。第 100條 解散基金管理公司時，董事會應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定