南京關于成立麻醉機供氣設備公司商業(yè)計劃書（模板范文）

1、泓域咨詢 /南京關于成立麻醉機供氣設備公司商業(yè)計劃書南京關于成立麻醉機供氣設備公司商業(yè)計劃書xx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 市場分析14一、 行業(yè)競爭格局14二、 市場規(guī)模15三、 行業(yè)上下游16第三章 項目背景、必要性18一、 行業(yè)基本風險特征18二、 醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景19三、 項目實施的必要性20第四章 公司組建方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目

2、標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹28七、 財務會計制度29第五章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃分析47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施51第七章 風險評估54一、 項目風險分析54二、 項目風險對策56第八章 項目環(huán)境影響分析59一、 編制依據(jù)59二、 環(huán)境影響合理性分析59三、 建設期大氣環(huán)境影響分析61四、 建設期水環(huán)境影響分析65五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析65六、 建設期聲環(huán)境影響分析66七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析66八、 營運期環(huán)

3、境影響67九、 清潔生產(chǎn)68十、 環(huán)境管理分析70十一、 環(huán)境影響結論71十二、 環(huán)境影響建議71第九章 選址方案分析73一、 項目選址原則73二、 建設區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展78四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標80五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向81六、 項目選址綜合評價82第十章 進度實施計劃83一、 項目進度安排83項目實施進度計劃一覽表83二、 項目實施保障措施84第十一章 投資估算及資金籌措85一、 編制說明85二、 建設投資85建筑工程投資一覽表86主要設備購置一覽表87建設投資估算表88三、 建設期利息89建設期利息估算表89固定資產(chǎn)投資估算表90四、 流動資金91流動資金估算表91五、 項目

4、總投資92總投資及構成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十二章 經(jīng)濟效益分析95一、 經(jīng)濟評價財務測算95營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表96固定資產(chǎn)折舊費估算表97無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表98利潤及利潤分配表99二、 項目盈利能力分析100項目投資現(xiàn)金流量表102三、 償債能力分析103借款還本付息計劃表104第十三章 總結分析106第十四章 附表附錄108主要經(jīng)濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表111總投資及構成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營

5、業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122報告說明xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資472.50萬元，占xx集團有限公司75%股份；xx投資管理公司出資158萬元，占xx集團有限公司25%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資18161.35萬元，其中：建設投資14274.69萬元，占項目總投資的

6、78.60%；建設期利息170.92萬元，占項目總投資的0.94%；流動資金3715.74萬元，占項目總投資的20.46%。項目正常運營每年營業(yè)收入33400.00萬元，綜合總成本費用28601.23萬元，凈利潤3496.13萬元，財務內(nèi)部收益率12.00%，財務凈現(xiàn)值1610.45萬元，全部投資回收期6.90年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著生活水平提高、人口老齡化加劇、醫(yī)療需求不斷增加，醫(yī)療設備市場逐年增長，據(jù)醫(yī)械研究院測算，2018年中國醫(yī)療設備市場規(guī)模為3013億元，同比增長19.99%。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背

7、景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本630萬元三、 注冊地址南京xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事麻醉機供氣設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介

8、公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年1

9、2月2018年12月資產(chǎn)總額6927.205541.765195.40負債總額3759.173007.342819.38股東權益合計3168.032534.422376.02公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入16709.1413367.3112531.85營業(yè)利潤3991.073192.862993.30利潤總額3601.372881.102701.03凈利潤2701.032106.801944.74歸屬于母公司所有者的凈利潤2701.032106.801944.74（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“

10、客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)

11、據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6927.205541.765195.40負債總額3759.173007.342819.38股東權益合計3168.032534.422376.02公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入16709.1413367.3112531.85營業(yè)利潤3991.073192.862993.30利潤總額3601.372881.102701.03凈利潤2701.032106.801944.74歸屬于母公司所有者的凈利潤2701.032106.801944.74六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成

12、立麻醉機供氣設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由在我國醫(yī)療器械的細分領域中，根據(jù)中國醫(yī)療器械藍皮書（2019年），2018年，醫(yī)療設備市場領域為中國醫(yī)療器械最大的細分市場，市場規(guī)模約為3013億元，占比達到56.80%；其次為高值醫(yī)用耗材市場，市場規(guī)模約為1046億元，占比19.72%?！笆濉睍r期，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，但工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境將發(fā)生新變化，既有國際環(huán)境重大變革帶來的深刻影響，也有發(fā)展方式轉(zhuǎn)變提出的緊迫要求，南京工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴峻挑戰(zhàn)。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約52.00畝。項目擬定建設區(qū)域地

13、理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套麻醉機供氣設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積52038.41，其中：生產(chǎn)工程36190.77，倉儲工程7907.03，行政辦公及生活服務設施5280.78，公共工程2659.83。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資18161.35萬元，其中：建設投資14274.69萬元，占項目總投資的78.60%；建設期利息170.92萬元，占項目總投資的0.94%；流動資金3715.74萬元，占項目總投資的20.46%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP

14、）：33400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：28601.23萬元。3、凈利潤（NP）：3496.13萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.90年。5、財務內(nèi)部收益率：12.00%。6、財務凈現(xiàn)值：1610.45萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設備技術先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 市場分析一、 行業(yè)

15、競爭格局1、高端市場被進口器械占據(jù)國內(nèi)醫(yī)療器械市場中，高端醫(yī)療器械占整體市場的25%，基礎醫(yī)療器械占整體市場的75%。受巨大的中國醫(yī)療器械市場的吸引，國外知名跨國醫(yī)療器械企業(yè)陸續(xù)在華投資，世界醫(yī)療器械前十強中有八家已在中國建立生產(chǎn)基地。目前國內(nèi)高端醫(yī)療器械市場的70%已被跨國公司占領，我國除在超聲聚焦等少數(shù)領域處于國際領先水平外，多數(shù)關鍵技術被發(fā)達國家大公司所壟斷，國產(chǎn)高端醫(yī)療器械產(chǎn)品技術性能和質(zhì)量水準落后于國際先進水平10年左右。美國GE、德國西門子和荷蘭飛利浦等國外公司在高端醫(yī)療器械市場中競爭優(yōu)勢明顯，以放射診療設備為例，美國GE公司、德國西門子公司、荷蘭飛利浦公司分別在CT、核磁共振成像

16、裝置、血管造影設備產(chǎn)品市場占有較高的市場份額。2、國內(nèi)基礎設備市場競爭激烈我國基礎醫(yī)療器械市場本土企業(yè)競爭優(yōu)勢明顯，由于我國人口眾多、經(jīng)濟水平較為落后，基礎醫(yī)療設備約占整體市場規(guī)模的75%，這為我國基礎醫(yī)療器械制造企業(yè)提供了較為廣闊的市場空間?；A醫(yī)療器械主要以中小規(guī)模的機電一體化產(chǎn)品為主，具有一定的科技含量和制造工藝要求。我國醫(yī)療器械制造企業(yè)經(jīng)過多年的發(fā)展，在自動化控制和精密制造領域不斷進步，目前在基礎醫(yī)療器械市場競爭優(yōu)勢明顯，出現(xiàn)一批如新華醫(yī)療、魚躍醫(yī)療等具有國際競爭力的基礎醫(yī)療器械制造企業(yè)。在我國，醫(yī)療器械行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)眾多，生產(chǎn)規(guī)模普遍偏小，雖在細分行業(yè)中逐漸形成了龍頭，但就醫(yī)療器械行業(yè)

17、整體來講，集中度仍然不高，尚不能與國際醫(yī)療器械企業(yè)抗衡。二、 市場規(guī)模隨著生活水平提高、人口老齡化加劇、醫(yī)療需求不斷增加，醫(yī)療設備市場逐年增長，據(jù)醫(yī)械研究院測算，2018年中國醫(yī)療設備市場規(guī)模為3013億元，同比增長19.99%。醫(yī)療設備是醫(yī)療、科研、教學、機構、臨床學科工作最基本要素，即包括醫(yī)用醫(yī)療設備，也包括家用醫(yī)療設備。據(jù)醫(yī)械研究院分析，2018年醫(yī)療設備市場中醫(yī)用醫(yī)療設備占比68.54%，家用醫(yī)療器械占比31.46%。醫(yī)用醫(yī)療設備，顧名思義，是指在醫(yī)院使用的醫(yī)療設備，在精確度、專業(yè)性上相較于同類的家用醫(yī)療設備要求會更高，據(jù)醫(yī)械研究院測算，2018年醫(yī)用醫(yī)療設備市場規(guī)模約為2065億元，

18、同比增長17.26%。改革開放之前，我國醫(yī)用醫(yī)療設備發(fā)展水平較低，大多數(shù)醫(yī)療設備尤其是大型醫(yī)用醫(yī)療設備嚴重依賴于進口，國產(chǎn)化水平低，但隨著改革開放的深入，外國先進技術不斷涌入，我國醫(yī)療設備制造技術有了巨大的突破，并率先在中小型醫(yī)療設備市場實現(xiàn)了國產(chǎn)化。得益于近年來國家出臺大量鼓勵國產(chǎn)醫(yī)療器械創(chuàng)新的政策，在大型高端設備領域我國也取得了較大的突破，涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的國產(chǎn)品牌，如邁瑞、聯(lián)影、東軟等，不僅在國內(nèi)市場獲得越來越多的市場份額，在全球市場也占據(jù)一席之地。三、 行業(yè)上下游由于醫(yī)療器械行業(yè)技術門檻較高，制作工藝較為復雜，涉及上游行業(yè)較多，主要包括新材料、電子、電氣、機械、軟件、有色金屬等行業(yè)。上游

19、行業(yè)的科技進步將直接影響到醫(yī)療器械的技術走向，上游行業(yè)加工制造能力決定了原材料或半成品的質(zhì)量、技術水平和成本。近年來，由于我國積極推動產(chǎn)業(yè)升級和技術革新，我國工業(yè)設計、計算機軟件、新材料、自動化等相關行業(yè)快速發(fā)展，支撐了醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展。醫(yī)療器械的下游行業(yè)是醫(yī)療服務行業(yè)。我國醫(yī)療服務業(yè)的運行主體是各級各類醫(yī)療服務機構，包括各大城市醫(yī)院、疾病預防控制中心、醫(yī)療衛(wèi)生研究機構、區(qū)縣、社區(qū)醫(yī)療衛(wèi)生所等。隨著中國醫(yī)療衛(wèi)生體系的發(fā)展和進步，患者和醫(yī)院對診療的準確性、可靠性和可跟蹤性的要求不斷提高；隨著醫(yī)保體系覆蓋范圍的擴大、消費者支付能力的提升、政府基層醫(yī)療體系建設投入的加大，下游行業(yè)的高速發(fā)展將推動醫(yī)

20、療器械行業(yè)快速發(fā)展。第三章 項目背景、必要性一、 行業(yè)基本風險特征1、宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)波動風險醫(yī)療器械行業(yè)雖然屬于醫(yī)療行業(yè)的必需品，但該行業(yè)所依賴的盈利模式與實體經(jīng)濟、消費能力密切相關，同時又與其它公共等服務領域的發(fā)展密切相關。近年來，隨著宏觀經(jīng)濟和生活品質(zhì)的不斷增長，人們對醫(yī)療質(zhì)量、人性化需求也呈現(xiàn)不斷增長態(tài)勢，行業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟狀況呈現(xiàn)一定的相關性。因此，如果宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)波動，經(jīng)濟增長減速，將帶動醫(yī)療器械等服務的需求出現(xiàn)一定的波動，將會影響整個醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展，進而影響行業(yè)內(nèi)企業(yè)的業(yè)務和經(jīng)營。2、市場風險我國醫(yī)療器械市場發(fā)展迅猛，但與發(fā)達國家和地區(qū)相比尚處于初級階段，高端產(chǎn)品技術水平差距較大

21、，而中低端產(chǎn)品競爭日趨激烈，存在價格惡性競爭、虛假宣傳、不正當商業(yè)競爭、假冒偽劣等現(xiàn)象，市場競爭風險加劇。3、政策風險我國醫(yī)療器械行業(yè)受到國家發(fā)展和改革委員會、國家衛(wèi)生和計劃生育委員會以及國家食品藥品監(jiān)督管理總局共同監(jiān)管。隨著國內(nèi)醫(yī)療器械行業(yè)的快速發(fā)展，出現(xiàn)行業(yè)內(nèi)惡性競爭、產(chǎn)品不達標等情況。因此，政府會不斷加強對醫(yī)療器械行業(yè)的監(jiān)管和立法，尤其是對生產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)、生產(chǎn)環(huán)境、人員素質(zhì)、設備配置等多方面提出更嚴格的要求，將對醫(yī)療器械行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境帶來一定的影響。同時，如果行業(yè)內(nèi)公司在業(yè)務管理上不能與監(jiān)管導向一致，不能持續(xù)擁有現(xiàn)有業(yè)務資質(zhì)，或開展新業(yè)務時不能取得必要的業(yè)務資質(zhì)，將會對其業(yè)務拓展產(chǎn)生不利

22、影響。4、技術更新?lián)Q代的風險醫(yī)療器械行業(yè)大量應用新技術、新材料，涉及光學、電子、超聲、磁、同位素、計算機等多學科的交叉融合，包括人工材料、人工臟器、生物力學、監(jiān)測儀器、診斷設備、影像技術、信息處理、圖像重建等多種科技率先在醫(yī)療器械產(chǎn)品中應用。醫(yī)療器械產(chǎn)品是一個國家制造業(yè)和高科技水平的標志之一，基礎醫(yī)療器械產(chǎn)品電子化、智能化和小型化的發(fā)展趨勢日趨明顯。二、 醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景人口增長、老齡化以及可支配收入水平的提高及健康理念的深入，被認為是醫(yī)療服務及醫(yī)療用品市場發(fā)展的主要動力。1、人口持續(xù)增長截至2020年底，我國總人口約達141,178萬人，相較于2016年139,232萬人，增長1,946

23、萬人；相較于2015年138,326萬人，增長了2,852萬人，而最近幾年的人口自然增長率維持在不低的水平，中國依舊是全球人口最多的國家。2、趨于明顯的老齡化趨勢根據(jù)國家統(tǒng)計局對我國人口年齡結構的統(tǒng)計顯示，我國人口已呈現(xiàn)出老齡化趨勢。我國從1999年始已進入老齡化社會。2015年我國65歲以上老年人口達到14,476萬人，占總人口比例為10.47%；2020年我國65歲以上老年人口達到19,059萬人，占總人口比例為13.50%；2050年，我國的老齡人口將達到4.68億，占人口總數(shù)的31.20%，中國將成為超老年型國家。3、收入水平的提高及健康理念的深入隨著國內(nèi)經(jīng)濟高速發(fā)展運行，我國城鎮(zhèn)居民

24、人均可支配收入實現(xiàn)穩(wěn)步快速增加。2009年到2020年，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入從16,901元增加至43,834元，年均增速高達159.36%。隨著居民人均可支配收入的增加、健康理念的不斷深入以及人們對生活質(zhì)量要求的日益提高已成為當前的發(fā)展趨勢，在一定程度帶動了居民在醫(yī)療相關領域的消費，促進了醫(yī)療用品行業(yè)的快速發(fā)展。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

25、持，提高公司核心競爭力。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)

26、行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、麻醉機供氣設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限

27、公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資472.50萬元，占xx集團有限公司75%股份；xx投資管理公司出資158萬元，占xx集團有限公司25%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律

28、法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）

29、的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷

30、售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作

31、。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。

32、4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預

33、算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、閆xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至20

34、11年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、郝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱

35、。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。6、覃xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、曾xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任

36、公司監(jiān)事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損

37、和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（

38、1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；

39、股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政

40、策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意

41、見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行

42、利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300

43、萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公

44、司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，

45、不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程

46、、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法

47、承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得

48、利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)

49、清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

50、程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大

51、會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東

52、；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務

53、。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。

54、三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可

55、以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職

56、責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任