新天認股權設計

1、新天國際葡萄酒業(yè)有限公司認股權方案設計新華信企業(yè)管理咨詢公司2001年7月18日1認股權行權備用股份總額與股份來源本方案設計的股份來源為新天葡萄酒業(yè)有限公司2001-2003年年底稅后利潤分配中留出一部分（共計人民幣400萬）增加注冊資本，該增加部分即作為本次認股權的行權備用股份。2認股權的授予對象和持股比例授予對象本方案設計的認股權授予對象為公司高級人員，目前有公司董事長、酒業(yè)公司總經(jīng)理、銷售公司總經(jīng)理、基地公司總經(jīng)理和技術質量總監(jiān)，共5人，以及以后公司董事會認為應該享受該待遇的其他人員。持股比例在全部認股權價值總額中（400萬元），各崗位所獲認股權的比例如下： 董事長1人,持有全部認股權價

2、值總額的30%，約計120萬元 銷售公司、釀酒公司和基地公司總經(jīng)理3人，每人持有全部認股權價值總額的15%，約計60萬元；共計45% ，即180萬元 技術質量總監(jiān)1人，持有全部認股權總額的10%,約計40萬元 董事會認為應該享受的或未來可能加入的其他人員持有15%,約計60萬元3認股權的授予期對于目前已在職的授予對象，其所在崗位所對應的認股權的授予期為3年，其中2002年1月份授予30%。到2003年1月份，如果認股權持有人繼續(xù)在崗，并達到績效要求，則再授予30%。到2004年1月份按同樣的條件，再授予余下的40%。對于目前尚未確定或上崗的預留股享受人員，其授予期也根據(jù)目前享受的人員同樣的3年

3、授予期，可在年初或年底授予,3次授予比例分別為30%、30%和40%。如授予期內認股權持有人升職，則自升職之日起，其尚未授予部分認股權數(shù)量按照新的職位認股權設置標準自動調高，但之前所獲認股權數(shù)量不再調整。在授予期內，如果認股權持有人發(fā)生降職的情況，則自降職之日起，其尚未授予部分認股權數(shù)量按照新的職位認股權標準自動調低，而降職以前所獲認股權準予行權的數(shù)量也按新職位標準調低。對于降職后新職位未設認股權的，降職以前所獲認股權準予行權原數(shù)量的50%。4認股權的行權價格本次認股權設計的行權價格為象征性價格，建議設為每股0.1元，具體可由董事會決定。5認股權的行權與行權期本方案行權期界定為3年，即在200

4、4年認股權全部授予后2004年底開始,行權必須分3次進行，時間為每年年底12月份,2004年行權30%，2005年行權30%，2006年行權40%。在行權期內，如認股權持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權可以順次提前6個月行權。在授予期和行權期內，新天葡萄酒業(yè)有限公司應聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構或會計師事務所對公司每一會計年度末的凈資產(chǎn)進行評估，并由公司認股權管理機構對帳面值、評估值、授予日和行權日逐筆記帳。6認股權的權利認股權持有人享有按照預先約定的行權價格認購公司股份的權利。認股權行權之前不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務。認股權行權后，認股權持有人所購買的股份享有與新天

5、葡萄酒業(yè)有限公司原股東所持股份同等的權利，包括分紅權、投票權、送配權等等。7. 認股權的行權約束在行權期內，如果公司某個崗位的員工未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權部分認股權數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由公司認股權管理機構根據(jù)年度業(yè)績考評決定。認股權授予和行權主要考核指標為凈資產(chǎn)回報率、總資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)增長率，具體根據(jù)每年董事會決定的公司戰(zhàn)略確定。 指標 權重凈資產(chǎn)回報率(r1)每年增長10% 20%總資產(chǎn)回報率(r2)每年增長10% 60%凈資產(chǎn)增長率(ge)每年達到10% 20%上述三個平均增長率(x)達到10%x = r1*20% + r2*60% + ge*20%公司薪酬

6、委員會將根據(jù)崗位職責的履行和上述主要指標的考核結果決定認股權授予和行權的數(shù)量。8. 行權后的股份變現(xiàn)實行認股權計劃必須考慮認股權持有人行權后所購股份的變現(xiàn)問題，這樣才能使認股權真正起到激勵作用。由于新天葡萄酒業(yè)有限公司尚未上市，認股權持有人所購股份為非流通股，因此，其變現(xiàn)途徑有二：a. 由新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東回購，回購價格以回購時扣除合理估計的壞帳準備（如應收帳款余額的5%）的每股凈資產(chǎn)為依據(jù)來確定；b. 由認股權持有人向其他認股權持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉讓，轉讓價格協(xié)商確定.本方案中，認股權持有人在行權截止日后有權按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式。但在此之前必須按誠實信用原

7、則向新天葡萄酒業(yè)有限公司通報，而且對認股權持有人所轉讓的股份，在同等情況下，新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東有優(yōu)先購買權。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權阻止該等轉讓。當認股權持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權后的3年內，認股權持有人都有權要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳準備（如應收帳款余額的5%）后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該等員工任期內公司新增應收帳款的回收進度來確定。具體執(zhí)行方法如下：（1） 回購時要求回購的認股權持有人（x）所獲得的差價收益（y）=（要求回購時扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值 行權價格）* 轉讓的股

8、份總數(shù)；（2） x任期內公司應收帳款凈額的增長度（u）= （x行權時公司帳面應收帳款凈額 x上任時公司帳面應收帳款凈額）/x上任時公司帳面應收帳款凈額；（3） x任期內公司總資產(chǎn)的增長幅度（v）=（x行權時公司帳面資產(chǎn)總額x上任時公司帳面總額）/x上任時公司帳面資產(chǎn)總額；（4） x任期內應收帳款相對于資產(chǎn)規(guī)模擴大增長的幅度（w）=u/v；（5） x所在崗位對應收帳款的敏感性系數(shù)（q）根據(jù)持股比例和公司經(jīng)驗數(shù)據(jù)來確定，在本方案中，我們建議將董事長的敏感性系數(shù)設為1，以此為參照，各總經(jīng)理的敏感系數(shù)可設為0.8，技術質量總監(jiān)設為0.6。則，（6） 回購后新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東應向x遞延支付的差價

9、收益（z）=w*q*y；（7） 回購時新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東應向x即時支付現(xiàn)金額=y- z9認股權持有人的服務協(xié)定公司員工在獲得認股權時必須和公司簽署服務協(xié)定，對服務年限、崗位職責和崗位績效要求等有關條款作出明確約定。服務協(xié)定還應對認股權持有人自動離職、退休、解雇、喪失行為能力或死亡以及公司發(fā)生并購、清盤等情況帶來的行權問題作出明確的約定：a. 自動離職：已到行權期的部分準予行權50%，并且必須在3個月內完成，否則視為自動放棄，而未到期部分，則不能行權。b. 退休：尚未行權的全部認股權可在半年之內全部行權。c. 解雇：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分認股

10、權全部失效。d. 喪失行為能力或死亡：對可行權部分認股權由認股權持有人或其法定受益人在行權期內自由選擇行權時間，未到期部分不得行權；但對于因公致殘或者死亡，其全部認股權都可由法定受益人繼承并到期行權。e. 并購：由公司認股權管理機構根據(jù)具體情況決定是否加速行權。f. 清盤：行權所購股份享有與普通股同等的權利，而未行權部分自動作廢。服務協(xié)定的具體內容見附件二。10認股權管理機構公司在董事會或執(zhí)行董事會下設立薪酬委員會，專門負責對認股權進行管理；薪酬委員會由3-5人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內部薪酬專員組成。薪酬委員會主任由新天國際股份有限公司董事長擔任，股份公司辦公室為其日

11、常辦事機構。薪酬委員會的主要職責是：a 負責股票認股權的管理（包括發(fā)放認股權證、登記名冊、凈資產(chǎn)記帳、行權登記、紅利分配等）；b 向董事會或執(zhí)行董事報告股票認股權的執(zhí)行情況；c 在董事會或執(zhí)行董事授權下根據(jù)認股權管理規(guī)則有權變更股票認股權計劃，甚至中止該計劃。11方案的實施程序本方案的實施程序分為以下幾步：第一步：成立新天葡萄酒業(yè)有限公司薪酬委員會；第二步：由薪酬委員會公布新天葡萄酒業(yè)有限公司認股權激勵方案，并進行說明、講解和動員；第三步：完善公司有關管理規(guī)章、崗位職責及考核標準、考核程序；第四步：實施方案，分期授予認股權，登記造冊并簽署認股權協(xié)議和服務協(xié)定；第五步：管理認股權附件1新天葡萄酒

12、業(yè)有限公司認股權協(xié)議甲方：新天集團（發(fā)起人）新天國際股份有限公司（發(fā)起人）新天葡萄酒業(yè)有限公司乙方：身份證號碼：為激勵新天葡萄酒業(yè)有限公司高級管理人員努力工作，并把公司的長遠利益與員工的長遠利益結合起來，共同發(fā)展，雙方就如下新天葡萄酒業(yè)有限公司認股權協(xié)議達成一致意見：1、 授予期與授予條件乙方所在崗位所對應的認股權的授予期為3年，其中2002年1月份授予30%。到2003年1月份，如果認股權持有人繼續(xù)在崗，并達到績效要求，則再授予30%。到2004年1月份按同樣的條件，再授予余下的40%。如認股權授予后第二年或第三年業(yè)績不達標，則分兩種情況處理：（1） 如不在原崗位任職，則未授予部分認股權不再

13、授予，該崗位對應的認股權自動轉入預留，同時已授予部分未到期認股權也不得行權；（2） 如果繼續(xù)在原崗位任職，則未授予部分認股權依次順延授予，已授予部分未到期認股權準予行權50%。在授予期內，如果乙方發(fā)生升職的情況，則自升職之日起，尚未授予部分認股權數(shù)量按照新的職位認股權設置標準自動調高，但升職以前所獲認股權數(shù)量不再調整。在授予期內，如果乙方發(fā)生降職的情況，則自降職之日起，其尚未授予部分認股權數(shù)量按照新的職位認股權標準自動調低，而降職以前所獲認股權準予行權的數(shù)量也按新職位標準調低。對于降職后新職位未設認股權的，降職以前所獲認股權準予行權原數(shù)量的50%。2、 股份來源與授予數(shù)量若乙方行權，則股份來源

14、于甲方發(fā)起人稅后利潤轉增的注冊資金增加所帶來的股份增加部分。認股權授予但未行權前，該等股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供乙方行權。對應于甲方的崗位，認股權授予數(shù)量共 股，合計金額為 萬元。3、 行權價格與資產(chǎn)評估行權價格確定為0.1元/股。4、 行權期、行權約束、行權方式行權期界定為3年，即在2004年認股權全部授予后2004年底開始,行權必須分3次進行，時間為每年年底12月份,2004年行權30%，2005年行權30%，2006年行權40%。行權期內，認股權持有人發(fā)生自動離職、退休、解雇、喪失行為能力、死亡或新天葡萄酒業(yè)有限公司出現(xiàn)并購、清盤等情況時，認股權持有人的行權處理詳見“服務協(xié)定”部分

15、有關說明。根據(jù)本方案，認股權持有人也可提前行權，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權需按照下列條件執(zhí)行：（1） 須向公司認股權管理機構提出書面申請，經(jīng)認股權管理機構批準后方可執(zhí)行（2） 提前行權時，認股權持有人所持有的提前行權部分認股權數(shù)量需作相應的扣減，即提前1年行權扣減25%，提前2年行權扣減40%，提前3年行權扣減60%；（3） 提前行權后，認股權持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權的部分認股權的行權問題比照“自動離職”（詳見“服務協(xié)定”部分）的情況進行處理。在行權期內，如認股權持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權可以順次提前6個月行權。在授予期和行權期內，新

16、天葡萄酒業(yè)有限公司應聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構或會計師事務所對公司每一會計年度末的凈資產(chǎn)進行評估，并由公司認股權管理機構對帳面值、評估值、授予日和行權日逐筆記帳。在行權期內，如果公司某個崗位的高級管理人員未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權部分認股權數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由公司認股權管理機構根據(jù)年度業(yè)績考評決定。5、 股份轉讓與變現(xiàn)股份轉讓可以采取以下兩種方式：c. 由新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東回購，回購價格以回購時扣除合理估計的壞帳準備（如應收帳款余額的5%）的每股凈資產(chǎn)為依據(jù)來確定；d. 由認股權持有人向其他認股權持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉讓，轉讓價格協(xié)商確定.本方案中，認股權

17、持有人在行權截止日后有權按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式。但在此之前必須按誠實信用原則向新天葡萄酒業(yè)有限公司通報，而且對認股權持有人所轉讓的股份，在同等情況下，新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東有優(yōu)先購買權。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權阻止該等轉讓。當認股權持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權后的3年內，認股權持有人都有權要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳準備（如應收帳款余額的5%）后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該等員工任期內公司新增應收帳款的回收進度來確定。具體執(zhí)行方法如下：（1） 回購時要求回購的認股權持有人（x）所獲得的

18、差價收益（y）=（要求回購時扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值 行權價格）* 轉讓的股份總數(shù)；1. x任期內公司應收帳款凈額的增長度（u）= （x行權時公司帳面應收帳款凈額 x上任時公司帳面應收帳款凈額）/x上任時公司帳面應收帳款凈額；2. x任期內公司總資產(chǎn)的增長幅度（v）=（x行權時公司帳面資產(chǎn)總額x上任時公司帳面總額）/x上任時公司帳面資產(chǎn)總額；3. x任期內應收帳款相對于資產(chǎn)規(guī)模擴大增長的幅度（w）=u/v；4. x所在崗位對應收帳款的敏感性系數(shù)（q）根據(jù)持股比例和公司經(jīng)驗數(shù)據(jù)來確定，在本方案中，我們建議將董事長的敏感性系數(shù)設為1，以此為參照，各總經(jīng)理的敏感系數(shù)可設為0.8，技術質

19、量總監(jiān)設為0.6。則，5. 回購后新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東應向x遞延支付的差價收益（z）=w*q*y；回購時新天葡萄酒業(yè)有限公司原股東應向x即時支付現(xiàn)金額=y- z6、 認股權管理機構公司在董事會或執(zhí)行董事會下設立薪酬委員會，專門負責對認股權進行管理；薪酬委員會由3-5人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內部薪酬專員組成。薪酬委員會主任由新天國際股份有限公司董事長擔任，公司辦公室為其日常辦事機構。薪酬委員會的主要職責是：（1） 負責股票認股權的管理（包括發(fā)放認股權證、登記名冊、凈資產(chǎn)記帳、行權登記、紅利分配等）；（2） 向董事會或執(zhí)行董事報告股票認股權的執(zhí)行情況；（3） 在董事

20、會或執(zhí)行董事授權下根據(jù)認股權管理規(guī)則有權變更股票認股權計劃，甚至中止該計劃。7、 協(xié)議變更、解除、終止與爭議的解決（1） 本協(xié)議變更需經(jīng)雙方書面同意。（2） 在乙方離職后，甲方有權利解除本協(xié)議。但已經(jīng)執(zhí)行的條款，繼續(xù)執(zhí)行。（3） 股份期權授予完畢并全部行權完畢后，本協(xié)議終止。（4） 其他未盡事宜，雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，提交烏魯木齊市經(jīng)濟仲裁委員會裁決。（5） 如果受到不可控因素的影響，發(fā)起人股東不能轉讓股份給要行權的高級管理人員，發(fā)起人股東應按照每股的凈資產(chǎn)的150%以現(xiàn)金形式補償。（6） 如果公司被兼并、收購或為了引入其他投資者等為了長遠發(fā)展采取的行動導致本協(xié)議不能執(zhí)行或公司原有高級管理人

21、員被迫離職，發(fā)起人股東有責任按照每股的凈資產(chǎn)的150%以現(xiàn)金形式補償。甲方：新天集團法人代表（授權代表）：新天國際股份有限公司法人代表（授權代表）：新天葡萄酒業(yè)有限公司法人代表：乙方：身份證號碼：附件2新天葡萄酒業(yè)有限公司服務協(xié)定1、 服務年限及離職處理g. 自動離職：已到行權期的部分準予行權50%，并且必須在3個月內完成，否則視為自動放棄，而未到期部分，則不能行權。h. 退休：尚未行權的全部認股權可在半年之內全部行權。i. 解雇：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分認股權全部失效。j. 喪失行為能力或死亡：對可行權部分認股權由認股權持有人或其法定受益人在行權期

22、內自由選擇行權時間，未到期部分不得行權；但對于因公致殘或者死亡，其全部認股權都可由法定受益人繼承并到期行權。k. 并購：由公司認股權管理機構根據(jù)具體情況決定是否加速行權。l. 清盤：行權所購股份享有與普通股同等的權利，而未行權部分自動作廢。2、 崗位職責由公司確定，并經(jīng)董事會批準。3、 績效評價標準由公司制定，并經(jīng)董事會批準。4、 協(xié)定的變更、終止、續(xù)定（1） 本協(xié)議變更需經(jīng)雙方書面同意。（2） 在乙方離職后，本協(xié)議終止。但已經(jīng)執(zhí)行的條款，繼續(xù)執(zhí)行。（3） 續(xù)定需雙方重新協(xié)商一致確定。（4） 其他未盡事宜，雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，提交烏魯木齊市經(jīng)濟仲裁委員會裁決。5、 獎懲與爭議的解決等獎懲以認股權協(xié)議和績效評價標準為準。甲方：新天集團法人代表（授權代表）：新天國際股份有限公司法人代表（授權代表）：新天葡萄酒業(yè)有限公司法人代表：乙方：身份證號碼：新天國際葡萄酒業(yè)有限公司薪酬委員會章程釋義：下列釋義適用于本章程的全部條款委員會：新天國際葡萄酒業(yè)有限公司薪酬委員會認股權：指公司授予特