會計的“游戲”,”游戲“的會計

1、會計的會計的“游戲游戲”，“游戲游戲”的會計的會計小組成員及分工：小組成員及分工：1 1、蘇雪：、蘇雪：非經(jīng)常性損益非經(jīng)常性損益2 2、周道娟、朱華蓉：、周道娟、朱華蓉：并購基金并購基金3 3、徐愛仙：、徐愛仙：4 4、羅春蓮：、羅春蓮：溝通方案溝通方案5 5、沙四花：、沙四花：披露的關(guān)鍵審計事項披露的關(guān)鍵審計事項會計的“游戲”,”游戲“的會計一、一、非經(jīng)常性損益非經(jīng)常性損益的判斷的判斷（一）非經(jīng)常性損益的概念（一）非經(jīng)常性損益的概念（二）案例分析（二）案例分析會計的“游戲”,”游戲“的會計根據(jù)證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范根據(jù)證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第問答第1 1號號-

2、 -非經(jīng)常性損益的相關(guān)規(guī)定：非經(jīng)常性損益的相關(guān)規(guī)定：“非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營無直非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)，但由于其性質(zhì)、接關(guān)系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地評價公司金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地評價公司當(dāng)期經(jīng)營成果和獲利能力的各項收入、支出當(dāng)期經(jīng)營成果和獲利能力的各項收入、支出”，并明文規(guī)定將并明文規(guī)定將“處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益”劃分為非經(jīng)常性損益劃分為非經(jīng)常性損益。（一）非

3、經(jīng)常性損益（一）非經(jīng)常性損益會計的“游戲”,”游戲“的會計IAS 8IAS 8中規(guī)定：中規(guī)定：“明顯區(qū)于企業(yè)正?；顒拥氖旅黠@區(qū)于企業(yè)正常活動的事項或交易所產(chǎn)生的收益或損失，因此不會經(jīng)項或交易所產(chǎn)生的收益或損失，因此不會經(jīng)常或定期發(fā)生的為非常項目。如?；蚨ㄆ诎l(fā)生的為非常項目。如: :資產(chǎn)被沒收資產(chǎn)被沒收; ;地震或其他自然災(zāi)害。地震或其他自然災(zāi)害?！睍嫷摹坝螒颉?”游戲“的會計1 1、I I公司的公司的投資收益包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的損益及分投資收益包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的損益及分步并購導(dǎo)致控股時確認(rèn)的投資收益，雖該子公司的步并購導(dǎo)致控股時確認(rèn)的投資收益，雖該子公司的主業(yè)屬于投資類企業(yè)，但其長期股權(quán)投所產(chǎn)

4、生的投主業(yè)屬于投資類企業(yè)，但其長期股權(quán)投所產(chǎn)生的投資收益均屬于資收益均屬于收購和轉(zhuǎn)讓股權(quán)收購和轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中產(chǎn)生的投資收過程中產(chǎn)生的投資收益，益，無正常持有無正常持有長期股權(quán)投資期間被投資公司盈利、長期股權(quán)投資期間被投資公司盈利、分紅產(chǎn)生；分紅產(chǎn)生； （二）案例分析（二）案例分析會計的“游戲”,”游戲“的會計2 2、長期股權(quán)投資與可供出售金融資產(chǎn)均屬于長期股權(quán)投資與可供出售金融資產(chǎn)均屬于非非流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)，企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定轉(zhuǎn)讓非流動資產(chǎn)，企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定轉(zhuǎn)讓非流動資產(chǎn)產(chǎn)生的收益應(yīng)屬于產(chǎn)生的收益應(yīng)屬于非日?；顒又挟a(chǎn)生的利得非日?；顒又挟a(chǎn)生的利得； 會計的“游戲”,”游戲“的會計3 3、I

5、I公司基于戰(zhàn)略發(fā)展的考慮進行各種長期投資，公司基于戰(zhàn)略發(fā)展的考慮進行各種長期投資，其主要目的并不在于短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓以獲取價差收益。其主要目的并不在于短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓以獲取價差收益。因此，通過對外的長期股權(quán)，債權(quán)投資在持有期間因此，通過對外的長期股權(quán)，債權(quán)投資在持有期間所獲取的正常投資收益，應(yīng)該作為經(jīng)常性損益處理。所獲取的正常投資收益，應(yīng)該作為經(jīng)常性損益處理。但是，但是，I I公司轉(zhuǎn)讓持有的長期投資屬于特殊業(yè)務(wù)，公司轉(zhuǎn)讓持有的長期投資屬于特殊業(yè)務(wù)，由此而產(chǎn)生的損益應(yīng)全部作為非經(jīng)常性損益處理，由此而產(chǎn)生的損益應(yīng)全部作為非經(jīng)常性損益處理，否則無法合理地評價公司的盈利能力。否則無法合理地評價公司的盈利能力。會計

6、的“游戲”,”游戲“的會計交易或事項的性質(zhì)交易或事項的性質(zhì)：I I公司處公司處置長期股權(quán)投資交易置長期股權(quán)投資交易的發(fā)生比較反常與企業(yè)主營業(yè)務(wù)的發(fā)生比較反常與企業(yè)主營業(yè)務(wù)( (游戲游戲) )和其他經(jīng)營和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)不太相關(guān)；業(yè)務(wù)不太相關(guān)； 交易或事項發(fā)生的頻率：交易或事項發(fā)生的頻率：I I公司公司處置長期股權(quán)投資處置長期股權(quán)投資交易事項的發(fā)生只是偶然發(fā)生，而且在交易事項的發(fā)生只是偶然發(fā)生，而且在目前看來目前看來沒沒有證據(jù)顯示該交易或事項一定要發(fā)生，則說明該交有證據(jù)顯示該交易或事項一定要發(fā)生，則說明該交易或事項是非經(jīng)常性損益項目；易或事項是非經(jīng)常性損益項目；交易或事項對報表使用者的決策影響：交易

7、或事項對報表使用者的決策影響：偶然的處置偶然的處置長期股權(quán)投資交易發(fā)生后，影響了報表使用者對公長期股權(quán)投資交易發(fā)生后，影響了報表使用者對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常的判斷，則說明該司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常的判斷，則說明該交易或事項是非經(jīng)常性損益項目。交易或事項是非經(jīng)常性損益項目。綜上述分析，I公司產(chǎn)生的投資收益屬于非經(jīng)常性屬于非經(jīng)常性損益項目。損益項目。結(jié)合案例從以下幾方面綜合考慮：結(jié)合案例從以下幾方面綜合考慮：會計的“游戲”,”游戲“的會計二、并購基金二、并購基金（一）并購基金的概念（一）并購基金的概念（二）并購基金的運作模式（二）并購基金的運作模式（三）并購基金的盈利模式（三）并購基

8、金的盈利模式（四）案例分析（四）案例分析會計的“游戲”,”游戲“的會計并購基金并購基金：是專注于對目標(biāo)企業(yè)進行并購的是專注于對目標(biāo)企業(yè)進行并購的基金，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)基金，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。一定時期后再出售。（一）并購基金的概念（一）并購基金的概念會計的“游戲”,”游戲“的會計兩種模式兩種模式1 1、控股型并購基金、控股型并購基金2 2、參股型并購基金、參股型并購基金（二）并購基金的運作模式（二）并購基金的運作模式會計的“游戲”,”游戲“的會計并購基金信息

9、披露并購基金信息披露并購基金的信息披露是十分重要的。并購基金并并購基金的信息披露是十分重要的。并購基金并未得到充分發(fā)展的主要原因就是并購市場缺乏有未得到充分發(fā)展的主要原因就是并購市場缺乏有效的規(guī)則。并購信息披露不完善，并購重組透明效的規(guī)則。并購信息披露不完善，并購重組透明度不高，市場交易效率下降，影響并購市場的競度不高，市場交易效率下降，影響并購市場的競爭性、公平性。雖然關(guān)于并購基金信息披露的相爭性、公平性。雖然關(guān)于并購基金信息披露的相關(guān)法規(guī)并沒有完善，但是在制作報表的過程中相關(guān)法規(guī)并沒有完善，但是在制作報表的過程中相關(guān)的信息也應(yīng)該在財務(wù)報表附注中的重大披露事關(guān)的信息也應(yīng)該在財務(wù)報表附注中的重

10、大披露事項中有所體現(xiàn)。在審計的時候可以對這一項目進項中有所體現(xiàn)。在審計的時候可以對這一項目進行著重的審核。行著重的審核。會計的“游戲”,”游戲“的會計1 1、控股型并購基金、控股型并購基金（1 1）基本概念）基本概念控股型并購基金的運作模式強調(diào)獲得并購標(biāo)地的控控股型并購基金的運作模式強調(diào)獲得并購標(biāo)地的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合，重組及運營。制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合，重組及運營?？毓尚筒①徎鹉茏畲笙薅鹊靥岣卟①徯屎唾Y金控股型并購基金能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是美國并購基金的主流模式。使用效率，是美國并購基金的主流模式。（2 2）重要特征）重要特征u以獲得并購標(biāo)的企業(yè)

11、控制權(quán)為投資前提以獲得并購標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)為投資前提u以杠桿收購為并購?fù)顿Y的核心運作手段以杠桿收購為并購?fù)顿Y的核心運作手段u以打造優(yōu)秀整合能力的管理團隊為安全保障以打造優(yōu)秀整合能力的管理團隊為安全保障會計的“游戲”,”游戲“的會計2 2、參股型并購基金、參股型并購基金（1 1）、基本概念）、基本概念參股型并購基金并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而參股型并購基金并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對目標(biāo)企業(yè)的整合重組，以小他主導(dǎo)并購方參與對目標(biāo)企業(yè)的整合重組，以小量資本為支點，借助增值服務(wù)和網(wǎng)絡(luò)資源參與并量資本為

12、支點，借助增值服務(wù)和網(wǎng)絡(luò)資源參與并購。通常參與的方式包括以下兩種：購。通常參與的方式包括以下兩種：u為并購基金提供融資支持為并購基金提供融資支持u向標(biāo)的企業(yè)進行適當(dāng)股權(quán)投資向標(biāo)的企業(yè)進行適當(dāng)股權(quán)投資會計的“游戲”,”游戲“的會計案例中，該基金設(shè)置投資決策委員會，負責(zé)基金對案例中，該基金設(shè)置投資決策委員會，負責(zé)基金對外投資決策。投資決策委員會由外投資決策。投資決策委員會由 5 5名委員組成，上名委員組成，上市公司及市公司及 I I 公司派公司派 3 3 名名委員，合作方委派委員，合作方委派 1 1 名委名委員，員， 另另1 1 人可根據(jù)項目情況設(shè)一名外部專家委員，人可根據(jù)項目情況設(shè)一名外部專家委

13、員，投資決策須經(jīng)四票同意方為通過。投資決策須經(jīng)四票同意方為通過。綜上，我們認(rèn)為案例屬于控股型并購基金。綜上，我們認(rèn)為案例屬于控股型并購基金。會計的“游戲”,”游戲“的會計（三）并購基金的盈利模式（三）并購基金的盈利模式1 1、打包收購、打包收購+ +并購轉(zhuǎn)讓并購轉(zhuǎn)讓通過債務(wù)重組、破產(chǎn)重整以及管理升級，再整合其他通過債務(wù)重組、破產(chǎn)重整以及管理升級，再整合其他的資產(chǎn)進行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過并購進行轉(zhuǎn)讓。的資產(chǎn)進行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過并購進行轉(zhuǎn)讓。并購基金不一定是不參與并購基金不一定是不參與IPOIPO，可以整合私有化再，可以整合私有化再IPOIPO。舉例：美國通用汽車，當(dāng)時已經(jīng)申請破產(chǎn)保護，并

14、購舉例：美國通用汽車，當(dāng)時已經(jīng)申請破產(chǎn)保護，并購基金進去，通過各種方式打包重新再基金進去，通過各種方式打包重新再IPOIPO。2 2、弘毅模式：整合上市、弘毅模式：整合上市舉例：弘毅收購江蘇的一家玻璃企業(yè)，再整合其他的舉例：弘毅收購江蘇的一家玻璃企業(yè)，再整合其他的六、七家玻璃企業(yè)，然后打包為中國玻璃在海外上市。六、七家玻璃企業(yè)，然后打包為中國玻璃在海外上市。由于控股，投資量大，收益也多。由于控股，投資量大，收益也多。會計的“游戲”,”游戲“的會計3 3、中信產(chǎn)業(yè)基金模式：協(xié)助產(chǎn)業(yè)資本并購，實現(xiàn)完、中信產(chǎn)業(yè)基金模式：協(xié)助產(chǎn)業(yè)資本并購，實現(xiàn)完整進入退出過程整進入退出過程舉例：三一重工聯(lián)手中信產(chǎn)業(yè)基

15、金收購德國混凝土泵舉例：三一重工聯(lián)手中信產(chǎn)業(yè)基金收購德國混凝土泵生產(chǎn)商普茨邁斯特的全部股權(quán)，實質(zhì)上是杠桿收購，生產(chǎn)商普茨邁斯特的全部股權(quán)，實質(zhì)上是杠桿收購，過程中配套有并購基金參與，中信可能通過給三一重過程中配套有并購基金參與，中信可能通過給三一重工過橋融資，撮合一些并購貸款，幫助三一完成，之工過橋融資，撮合一些并購貸款，幫助三一完成，之后占有一定的股權(quán)。因為高負債收購，這個股權(quán)擁有后占有一定的股權(quán)。因為高負債收購，這個股權(quán)擁有的總資產(chǎn)較大。的總資產(chǎn)較大。4 4、建銀國際模式：并購借殼、建銀國際模式：并購借殼借殼前在資產(chǎn)方先進行投資，再往上市公司里注入因借殼前在資產(chǎn)方先進行投資，再往上市公司里

16、注入因為借殼的資產(chǎn)規(guī)模往往比較大，賺的是相對利益，靠為借殼的資產(chǎn)規(guī)模往往比較大，賺的是相對利益，靠股票二級市場的差價來賺錢。如果股份比較大，未來股票二級市場的差價來賺錢。如果股份比較大，未來還可以協(xié)助上市公司整合，不斷往里裝資產(chǎn)實現(xiàn)收益，還可以協(xié)助上市公司整合，不斷往里裝資產(chǎn)實現(xiàn)收益，這種方式是介于這種方式是介于PE-IPOPE-IPO基金和并購基金的中間狀態(tài)?；鸷筒①徎鸬闹虚g狀態(tài)。會計的“游戲”,”游戲“的會計5 5、收購整合、收購整合+ +換股轉(zhuǎn)讓換股轉(zhuǎn)讓并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過自己的整合，轉(zhuǎn)并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過自己的整合，轉(zhuǎn)讓給上市公司，或是通過換股的方式再變成上

17、市公司讓給上市公司，或是通過換股的方式再變成上市公司的參股股東。的參股股東。6 6、并購狙擊模式、并購狙擊模式通過二級市場收購持有通過二級市場收購持有3%3%以上的股份，爭取成為上市以上的股份，爭取成為上市公司的董事，游說進行分立或公司重組，以期價值能公司的董事，游說進行分立或公司重組，以期價值能夠不斷釋放或是管理上能夠得到提升，股價能夠得到夠不斷釋放或是管理上能夠得到提升，股價能夠得到進一步的提升。這樣并購基金可以持有很多年之后退進一步的提升。這樣并購基金可以持有很多年之后退出。出。會計的“游戲”,”游戲“的會計（四）案例分析（四）案例分析I I 公司與深圳一家資本管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立了

18、公司與深圳一家資本管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立了一只文化娛樂產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙），同時共同一只文化娛樂產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙），同時共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司擔(dān)任該產(chǎn)業(yè)基金的普通合出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司擔(dān)任該產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人和基金管理人?；锶撕突鸸芾砣恕．a(chǎn)業(yè)并購模式為：產(chǎn)業(yè)并購模式為：PE+PE+上市公司上市公司會計的“游戲”,”游戲“的會計1 1、通過與通過與PEPE機構(gòu)合作設(shè)立并購基金機構(gòu)合作設(shè)立并購基金的優(yōu)點的優(yōu)點（1 1）上）上市公司可以依靠并購基金進行外部融資、放大資金杠市公司可以依靠并購基金進行外部融資、放大資金杠桿，桿，解解決并購重組資金來源問題決并購重組資金來源問題；

19、（2 2）產(chǎn)）產(chǎn)業(yè)并購面臨諸多風(fēng)險，業(yè)并購面臨諸多風(fēng)險，上上市公司畢竟不是投資方面的市公司畢竟不是投資方面的專家，專家，PEPE機構(gòu)通常由財務(wù)人員、法律人員以及行業(yè)、金融等機構(gòu)通常由財務(wù)人員、法律人員以及行業(yè)、金融等各方面的專業(yè)人士組成，各方面的專業(yè)人士組成，有有著較強的專業(yè)能力和豐富的投資經(jīng)著較強的專業(yè)能力和豐富的投資經(jīng)驗，投資、并購重組具有先天的優(yōu)勢，驗，投資、并購重組具有先天的優(yōu)勢，上上市公司通過利用投資市公司通過利用投資機構(gòu)的資源優(yōu)勢及其各種專業(yè)金融工具，機構(gòu)的資源優(yōu)勢及其各種專業(yè)金融工具，能能夠放大上市公司的夠放大上市公司的投資能力，提高上市公司并購重組的運作效力投資能力，提高上市公

20、司并購重組的運作效力；（3 3）上）上市公司與市公司與PEPE機構(gòu)合作設(shè)立并購基金，機構(gòu)合作設(shè)立并購基金，基基金投資方向大金投資方向大多數(shù)與上市公司自身的行業(yè)相關(guān)，多數(shù)與上市公司自身的行業(yè)相關(guān)，上上市公司通過利用市公司通過利用PEPE機構(gòu)機構(gòu)在各方面的資源以及中介機構(gòu)增值服務(wù)等方面，但有大量的投在各方面的資源以及中介機構(gòu)增值服務(wù)等方面，但有大量的投資目標(biāo)可以選擇，可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)重組和升級，資目標(biāo)可以選擇，可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)重組和升級，從從而加強自身競而加強自身競爭力。爭力。會計的“游戲”,”游戲“的會計2、通過與通過與PEPE機構(gòu)合作設(shè)立并購基金機構(gòu)合作設(shè)立并購基金的弊端的弊端 “上市公司上市公司+P

21、E+PE” 并購基金中，并購基金中，上上市公司往往名義市公司往往名義是是有限合伙人有限合伙人，實實際上是際上是普通合伙人會導(dǎo)普通合伙人會導(dǎo)致較高的致較高的交易風(fēng)險。交易風(fēng)險。 因此，對因此，對“上市公司上市公司+PE+PE”并購基金實并購基金實際控制方即合并報表編制主體的識別，不僅僅是會際控制方即合并報表編制主體的識別，不僅僅是會計處理的需要，計處理的需要， 更是控制并購基金風(fēng)險、保護其他更是控制并購基金風(fēng)險、保護其他 有限合伙人有限合伙人 利益的基本要求。利益的基本要求。會計的“游戲”,”游戲“的會計3 3、并購基金的列報、并購基金的列報從控制的三要素來判斷上市公司是否對并購基金實現(xiàn)控制從控

22、制的三要素來判斷上市公司是否對并購基金實現(xiàn)控制：I I 公司持股公司持股 45%45%、合作的資本管理公司持股、合作的資本管理公司持股 55%55%。公司設(shè)董。公司設(shè)董事會，事會， 3 3 名成員組成，中名成員組成，中 2 2 名（含董事長）由合作的資本管名（含董事長）由合作的資本管理公司委派，理公司委派， 公司委派公司委派 1 1 名董事；公司設(shè)監(jiān)事名董事；公司設(shè)監(jiān)事 1 1 名，名， I I 公司公司委派；公司財務(wù)核算由合作方負責(zé)管理，財務(wù)負責(zé)人委派；公司財務(wù)核算由合作方負責(zé)管理，財務(wù)負責(zé)人 1 1 名，名，業(yè)基金的資金由業(yè)基金的資金由 I I公司委派出納公司委派出納 1 1 名負責(zé)管理。

23、名負責(zé)管理。 該基金設(shè)置該基金設(shè)置投資決策委員會，責(zé)基金對外投資決策。投資決策委員會由投資決策委員會，責(zé)基金對外投資決策。投資決策委員會由 5 5名委員組成，市公司及名委員組成，市公司及 I I 公司派公司派 3 3 名委員，作方委派名委員，作方委派 1 1 名委名委員，員， 1 1 人可根據(jù)項目情況設(shè)一名外部專家委員，資決策須經(jīng)人可根據(jù)項目情況設(shè)一名外部專家委員，資決策須經(jīng)四票同意方為通過。四票同意方為通過。會計的“游戲”,”游戲“的會計綜上所述，我們的結(jié)論是：綜上所述，我們的結(jié)論是：上市公司上市公司的的子公司子公司I I公司公司參與設(shè)立并購基金，其在并參與設(shè)立并購基金，其在并購基金中享有的

24、權(quán)利足以主導(dǎo)并購基金的相關(guān)活動，購基金中享有的權(quán)利足以主導(dǎo)并購基金的相關(guān)活動， 并且通過這些活動可以獲得可變回報，還能運用這些并且通過這些活動可以獲得可變回報，還能運用這些權(quán)利影響其回報金額，則可以確定上市公司對該并購權(quán)利影響其回報金額，則可以確定上市公司對該并購基金實現(xiàn)控制，應(yīng)該將其納入合并報表范圍?；饘崿F(xiàn)控制，應(yīng)該將其納入合并報表范圍。作為作為長長期股權(quán)投資期股權(quán)投資列報。列報。會計的“游戲”,”游戲“的會計三、商譽三、商譽1 1、商譽的概念、商譽的概念2 2、案例分析、案例分析會計的“游戲”,”游戲“的會計商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額

25、利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值企業(yè)整體價值的組的組成部分。在成部分。在企業(yè)合并企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本時，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額差額。會計的“游戲”,”游戲“的會計案例分析案例分析問題：問題： A A公司對公司對BB公司的投資成本公司的投資成本5,0005,000萬與所占份額萬與所占份額4,0004,000萬的差萬的差額額

26、1,0001,000萬在合并報表中如何處理？萬在合并報表中如何處理？A A公司對公司對D D公司的投資應(yīng)公司的投資應(yīng)按多少金額入賬（按照按多少金額入賬（按照11元、還是按照所占元、還是按照所占份份額額950950萬元），萬元），后續(xù)如何計量？后續(xù)如何計量？會計的“游戲”,”游戲“的會計（1 1）差額差額10001000萬在合并報表中應(yīng)作為萬在合并報表中應(yīng)作為商譽商譽列示；列示；控股合并的情況下，合并成本大于合并中取得的被購控股合并的情況下，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，即長期股權(quán)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，即長期股權(quán)投資成本與購買日按照持股比例計算，確

27、定應(yīng)享有被投資成本與購買日按照持股比例計算，確定應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，購買購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，購買方在其賬簿及個別財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽。方在其賬簿及個別財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽。投資額小于投資者所占注冊資本份額時可以按照注冊投資額小于投資者所占注冊資本份額時可以按照注冊份額記賬，注冊份額金額與實際出資金額的差額可以份額記賬，注冊份額金額與實際出資金額的差額可以用資本公積用資本公積- -資本溢價來沖減，后續(xù)追加投資時也通過資本溢價來沖減，后續(xù)追加投資時也通過該賬戶核算。該賬戶核算。會計的“游戲”,”游戲“的會計 （2 2）對對D D公司的投資應(yīng)按

28、公司的投資應(yīng)按1 1元作為長期股權(quán)投資入元作為長期股權(quán)投資入賬，再按長期股權(quán)投資權(quán)益法將成本調(diào)整至賬，再按長期股權(quán)投資權(quán)益法將成本調(diào)整至950950萬萬元，因為元，因為A A公司雖只占股公司雖只占股19%19%，但，但“鑒于上市公司鑒于上市公司在游戲行業(yè)里的資源在游戲行業(yè)里的資源” 說明被投資單位說明被投資單位D D的生產(chǎn)經(jīng)的生產(chǎn)經(jīng)營需要依賴投資方營需要依賴投資方A A的技術(shù)或技術(shù)資料，表明投資的技術(shù)或技術(shù)資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響，應(yīng)按長期股權(quán)投資方對被投資單位具有重大影響，應(yīng)按長期股權(quán)投資權(quán)益法進行后續(xù)計量。權(quán)益法進行后續(xù)計量。會計的“游戲”,”游戲“的會計需要關(guān)注的商譽問題

29、需要關(guān)注的商譽問題（1 1）A A公司對輕資產(chǎn)行業(yè)公司進行并購時的估價公司對輕資產(chǎn)行業(yè)公司進行并購時的估價是否合理；是否合理；會計的“游戲”,”游戲“的會計（2 2）AA公司商譽金額占總資產(chǎn)的公司商譽金額占總資產(chǎn)的28.22%28.22%、占凈資產(chǎn)、占凈資產(chǎn)的比例高達的比例高達62.19%62.19%，是歸屬于母公司的凈利潤的，是歸屬于母公司的凈利潤的3.873.87倍倍，故，故A A公司商譽不能僅遵循會計準(zhǔn)則的要求進公司商譽不能僅遵循會計準(zhǔn)則的要求進行測試，還要考慮行業(yè)特性，說明行測試，還要考慮行業(yè)特性，說明A A公司大金額商譽公司大金額商譽的減值風(fēng)險比較高，雖然目前根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求測的減

30、值風(fēng)險比較高，雖然目前根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求測試未見發(fā)生減值跡象，但由于行業(yè)特性的問題將來一試未見發(fā)生減值跡象，但由于行業(yè)特性的問題將來一旦發(fā)生減值，對旦發(fā)生減值，對A A公司的凈利潤影響是非常巨大的，公司的凈利潤影響是非常巨大的，一旦高額的商譽泡沫破滅，可能將使一旦高額的商譽泡沫破滅，可能將使A A公司兩到三年公司兩到三年的凈利潤指標(biāo)無法達到證監(jiān)會對上市公司要求的凈利的凈利潤指標(biāo)無法達到證監(jiān)會對上市公司要求的凈利潤指標(biāo)，故潤指標(biāo)，故A A公司應(yīng)根據(jù)行業(yè)特性等綜合分析對商譽公司應(yīng)根據(jù)行業(yè)特性等綜合分析對商譽進行減值測試進行減值測試。會計的“游戲”,”游戲“的會計四、溝通方案四、溝通方案注冊會計師在

31、審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項，能注冊會計師在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項，能有助于加強注冊會計師與治理層就這些事項進行有助于加強注冊會計師與治理層就這些事項進行的溝通，同時還可能提高管理層和治理層對審計的溝通，同時還可能提高管理層和治理層對審計報告中提及的財務(wù)報表披露的關(guān)注程度。報告中提及的財務(wù)報表披露的關(guān)注程度。 會計的“游戲”,”游戲“的會計（1 1） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的損益及分步并購導(dǎo)致控股時轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的損益及分步并購導(dǎo)致控股時確認(rèn)的投資收益應(yīng)歸屬于非經(jīng)常損益事項需進行溝確認(rèn)的投資收益應(yīng)歸屬于非經(jīng)常損益事項需進行溝通；通； （2 2）商譽減值問題需要溝通；商譽減值問題需要溝通； （3 3）與管

32、理層的溝通；）與管理層的溝通；會計的“游戲”,”游戲“的會計按照按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1151 1151 號號與與治理層的溝通治理層的溝通的規(guī)定，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與治理層的規(guī)定，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與治理層進行雙向溝通，其中可能就某些事項進行的溝通最進行雙向溝通，其中可能就某些事項進行的溝通最為充分，財務(wù)報表使用者對這些事項感興趣，且呼為充分，財務(wù)報表使用者對這些事項感興趣，且呼吁增加這些溝通的透明度。例如，使用者對了解注吁增加這些溝通的透明度。例如，使用者對了解注冊會計師在對財務(wù)報表整體形成審計意見時作出的冊會計師在對財務(wù)報表整體形成審計意見時作出的重大判斷尤其感興趣

33、，因為這些判斷通常與管理層重大判斷尤其感興趣，因為這些判斷通常與管理層在編制財務(wù)報表時作出的重大判斷領(lǐng)域相關(guān)。在編制財務(wù)報表時作出的重大判斷領(lǐng)域相關(guān)。會計的“游戲”,”游戲“的會計與治理層的下設(shè)組織溝通與治理層的下設(shè)組織溝通良好的治理原則建議：良好的治理原則建議： （1 1）邀請注冊會計師定期參加審計委員會會議；）邀請注冊會計師定期參加審計委員會會議； （2 2）審計委員會主席和其他相關(guān)成員定期與注冊）審計委員會主席和其他相關(guān)成員定期與注冊會計師聯(lián)系；會計師聯(lián)系； （3 3）審計委員會每年至少一次在管理層不在場的）審計委員會每年至少一次在管理層不在場的情況下會見注冊會計師。情況下會見注冊會計師

34、。 會計的“游戲”,”游戲“的會計溝通的事項可能包括：溝通的事項可能包括：溝通的事項可能包括：溝通的事項可能包括： （1 1）注冊會計師計劃如何應(yīng)對由于舞弊或錯誤導(dǎo)）注冊會計師計劃如何應(yīng)對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的特別風(fēng)險；致的特別風(fēng)險； （2 2）注冊會計師計劃如何應(yīng)對重大錯報風(fēng)險評）注冊會計師計劃如何應(yīng)對重大錯報風(fēng)險評估水平較高的領(lǐng)域；估水平較高的領(lǐng)域； （3 3）注冊會計師對與審計相關(guān)的內(nèi)部控制采取的）注冊會計師對與審計相關(guān)的內(nèi)部控制采取的方案；方案； 會計的“游戲”,”游戲“的會計（4 4）在審計中對重要性概念的運用；）在審計中對重要性概念的運用；（5 5）實施計劃的審計程序或評價審計結(jié)果需要）實施計劃的審計程序或評價審計結(jié)果需要的專門技術(shù)或知識的性質(zhì)及程度，括利用注冊會的專門技術(shù)或知識的性質(zhì)及程度，括利用注冊會計師的專家的工作；計師的專家的工作； （6 6）當(dāng)）當(dāng)中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1504 1504 號號在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項適用時，適用時，冊會計師對于哪些事項可能需要重點關(guān)注因而可冊會計師對于哪些事項可能需要重點關(guān)注因而可能構(gòu)成關(guān)鍵審計事項所作的初步判斷。能構(gòu)成關(guān)鍵審計事項所作的初步判斷。 會計的“