對外擔(dān)保管理制度

1、對外擔(dān)保管理制度 四屆六次董事會資料之三 湖南長豐汽車制造股份有限公司 對外擔(dān)保管理制度草案 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國擔(dān)保法和上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司以下簡稱“子公司。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。第四條 公司對擔(dān)保事項執(zhí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)

2、保，不得互相提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采用反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實際承當(dāng)能力。第二章 對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時具備以下條件：一因公司業(yè)務(wù)需要與公司有互相擔(dān)保

3、關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人；二具有較強(qiáng)的償債能力和優(yōu)良的資信狀況。第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔(dān)保。第十條 公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：一擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會審議批準(zhǔn)，由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。二擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會審議批準(zhǔn)；三公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不管數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。第十一條 應(yīng)由股東

4、大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于以下情形：一上市公司及其子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保；二為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；三單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；四對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；五按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30的擔(dān)保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參加該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。上述第

5、 五 項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三章 對外擔(dān)保的審查第十二條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的資信狀況進(jìn)行嚴(yán)格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會審議。 董事會依據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的狀況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。第十三條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。第四章 擔(dān)保合同的簽訂第十四條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。擔(dān)保合同需由公司法

6、律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律看法書。第十五條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部會同公司法律顧問或公司聘請的律師，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。第十六條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。第十七條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會秘書處。第五章 對外擔(dān)保的風(fēng)險管理第十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況及債務(wù)清償狀況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：一任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)

7、定妥善保管，假設(shè)發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務(wù)部門。二公司財務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運行狀況，并定期向公司經(jīng)理報告公司擔(dān)保的實施狀況。三公司財務(wù)部門應(yīng)繼續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的狀況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等狀況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采用有效

8、措施，將損失降低到最小程度。四出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等狀況，公司財務(wù)部應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還狀況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息。五公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)狀況，公司有關(guān)部門人員、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知狀況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、總經(jīng)理報告狀況，必要時總經(jīng)理可指派有關(guān)部門人員協(xié)助處理。六公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采用有效措施向債務(wù)人追償，并將追償狀況及時披露。第十九條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)馬上啟動反擔(dān)保追償程序。第二十條 公司

9、作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承當(dāng)保證責(zé)任。第二十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承當(dāng)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承當(dāng)超出公司份額外的保證責(zé)任。第六章 對外擔(dān)保的信息披露第二十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會對公司對外擔(dān)保事項作出決議后，按上海證券交易所股票上市規(guī)則的要求，將有關(guān)文件及時報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進(jìn)行信息披露。第二十四條 關(guān)于已披露的擔(dān)保事項，有

10、關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)以下情形時應(yīng)及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務(wù)：一被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；二被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能力情形的。第二十五條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保狀況、執(zhí)行上述規(guī)定狀況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立看法。 第七章 責(zé)任人責(zé)任 第二十六條 公司董事會視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé)任人相應(yīng)的處分。第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。第二十八條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第二十九條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分。第三十條 法律規(guī)定保證人無須承當(dāng)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承當(dāng)?shù)模瑧?yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。第三十一條 擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，