公司上市審核重點關(guān)注十大問題

1、公司上市審核重點關(guān)注十大問題Document number 980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08 公司上市審核重點關(guān)注十大問題一、主體資格股份公司設(shè)立的合法性最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算最近三年主營業(yè)務(wù)和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化最近三年實際控制人未發(fā)生重大變化發(fā)行人注冊資本已繳足發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在權(quán)屬糾紛或重大不確定性。各項財務(wù)指標(biāo)符合首發(fā)管理辦法的規(guī)定。二、財務(wù)會計方面的基本指標(biāo)收入及利潤最近3年凈利潤為正，且累計大于

2、3000萬（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）最近3年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬元；或營業(yè)收入大于3億元（借鑒境外市場，規(guī)定凈利潤、現(xiàn)金流量、營業(yè)收入三個關(guān)鍵指標(biāo)；三個指標(biāo)的滿足基 本上說明了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力；較充分地考慮了各類型企業(yè)的財務(wù)特征）股本及凈資產(chǎn)發(fā)行前股本大于或等于3000萬股最近1期末無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例小于20%最近1期末未分配利潤大于0（保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模；防治發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)存在較大的風(fēng)險；上市后具 備向股東分紅的基本能力）三、稅務(wù)依法納稅發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應(yīng)合法合規(guī)稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依賴（從納稅角度看發(fā)

3、行人對相關(guān)法律法規(guī)的遵守程度；納稅情況可以間接反映企業(yè)真實的 盈利水平；嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠政策的發(fā)行人，政策風(fēng)險高，且真實盈利能力有限；如果三年 內(nèi)執(zhí)行的稅務(wù)優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件）問題：地方政府默許下的少報稅或少繳稅；變相的包稅制；地方政府越權(quán)減免稅;稅收先征后返、政府補貼、財政撥款四、資產(chǎn)的獨立完整及資產(chǎn)的質(zhì)量資產(chǎn)的獨立完整關(guān)注要點：公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服 務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更 手續(xù)公司應(yīng)擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)所有權(quán)、專利所有權(quán)、非專利技術(shù)所有權(quán)

4、等，并辦理 產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán) 的，應(yīng)明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)如果集團(tuán)控制了其他上市公司，則公司資產(chǎn)或股權(quán)相對獨立于其他已上市公司不應(yīng)擁有 對另一相同或相似業(yè)務(wù)的上市公司的實質(zhì)控制權(quán)公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不 確定因素非生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況關(guān)注：資產(chǎn)是否存在權(quán)屬糾紛資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性（尤其關(guān)注國有資產(chǎn)的取得程序）土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)是否取得相應(yīng)的權(quán)屬證書如尚未取得，取得權(quán)屬證書是否存在法 律障礙租賃資產(chǎn)

5、的租賃合同的合法性、有效性五、人員及財務(wù)的獨立性人員獨立完整股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員 不能在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位股東單位推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進(jìn)行擁有獨立于股東或其他關(guān)聯(lián)方的員工財務(wù)獨立完整帳戶獨立納稅獨立股東單位不得占用股份公司資產(chǎn)如：職工是否已簽署勞動合同，是否按照勞動法辦理職工相關(guān)保險及福利是否存在集團(tuán)公司直接任命高管的情形公司財務(wù)制度及相關(guān)配備人員的齊備性六、股本演變及歷史沿革歷次驗資報告公司股本形成的過程及股東資本投入情況歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合

6、法性，上報時應(yīng)提 供省級政府出具的確認(rèn)文件（關(guān)于集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，目前國家法律、法規(guī)、政 策沒有明確規(guī)定，但部分地方政府或集體資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位為改制或促進(jìn)企業(yè)發(fā)展而制訂了 相應(yīng)的規(guī)則。）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為 是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。對于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不 一致的情形公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押關(guān)注實際控制人的變化特別關(guān)注股東人數(shù)：根據(jù)公司法第79條，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于2200人之 間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東的股東的人

7、數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形 式：以職工持股會或合股基金會的形式直接持有擬上市公司股權(quán)。即擬上市公司的股東是由 職工持股會或合股基金會參股。擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過200名的員工投資設(shè) 立。擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過200 人。通過代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。七、經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算公司最近三年是否進(jìn)行了評估調(diào)帳公司最近三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷對于有限責(zé)任公司，原則上只能采取整體變更的方式設(shè)立股份有限公司公司最近3年內(nèi)，董事、監(jiān)事

8、、高管及董秘累積變動不超過2/3公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對公司收入及利潤的影響程度有限最近三年內(nèi)未出現(xiàn)重大資產(chǎn)置換行為八、公司治理發(fā)行人已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān) 機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)和規(guī)政規(guī)定；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生成經(jīng)營 的合法性、營運的效率與效果。最近三年不得有重大違法行為；不得有違規(guī)資金占用和擔(dān)保九、籌資總額及募集資金項目的安排募集資金總額應(yīng)與公司未來發(fā)展、資本性支出及公司的管理能力相匹配。募集資金應(yīng)有明確的使用方向，原則上必須用于主營業(yè)務(wù)。募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法 律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。發(fā)行人