公司法之有限責(zé)任公司與股份有限公司知識點(diǎn)對比

1、有限責(zé)任公司股份有限公司設(shè)立條件1、股東人數(shù)250人一人公司是有限責(zé)任公司的一種（一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東）發(fā)起人2200人（其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所）2、股東出資達(dá)到法定注冊資本最低限額（1）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低限額（人民幣三萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 （2）出資形式：股東可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；（不可勞務(wù)出資?。?）股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)

2、購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 有限責(zé)任公司股份有限公司但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。注意：股份有限公司的發(fā)起人的責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的

3、連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）出資形式：同有限責(zé)任公司3、

4、公司章程4、公司名稱、公司組織機(jī)構(gòu)5、公司住所有限責(zé)任公司股份有限公司創(chuàng)立大會無發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。出資轉(zhuǎn)讓1、股東之間相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股份無限制股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。但有如下轉(zhuǎn)讓限制：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之

5、日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)

6、讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。 有限責(zé)任公司股份有限公司人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。公司收購股東

7、的股權(quán)有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東及公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司不得收購本公司股份。但有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本；(自收購之日起10日內(nèi)注銷)（二）及持有本公司股份的其他公司合

8、并；（6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）（三）將股份獎勵給本公司職工；（不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。）（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司不得接受以本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。組織機(jī)構(gòu)1股東會（全體股東組成）2董事會（313經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 由股東會選舉產(chǎn)生 每屆任期不超過3年 連選可連任 對股東會負(fù)責(zé) 表決一人一票）3經(jīng)理（可設(shè)可不設(shè) 由董事會決定聘任或解聘）4監(jiān)事會（監(jiān)督機(jī)構(gòu) 股東會

9、選舉產(chǎn)生成員不得少于3人職工代表比例不得低于1/3）1股東大會（全體股東組成）2董事會（519董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。有限責(zé)任公司股份有限公司股東人數(shù)較少或規(guī)模有限責(zé)任公司較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。每屆任期不超過3年 連選可連任董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 表決一人一票)3經(jīng)理（必須設(shè) 由董事會決定聘任或解聘 董事會可以決定

10、由董事會成員兼任經(jīng)理）4監(jiān)事會（監(jiān)督機(jī)構(gòu) 由股東會選舉產(chǎn)生成員不得少于3人 其中職工代表比例不得低于1/3）監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東的權(quán)利股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。同有限責(zé)任公司股東的義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章