股東協(xié)議(境內(nèi)A輪融資)

1、股東協(xié)議本股東協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）于年月日（以下稱“簽署日”）由以下各方在中國市簽訂：1、【目標公司名稱】 ，一家依照中國法律設立的有限責任公司，其注冊地址為（以下稱“公司” ）；2、【 A 輪投資人一名稱】 ，一家依照中國法律設立的【有限責任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為（以下稱“ A 輪投資人一”）；3、【A 輪投資人二名稱】 一家依照中國法律設立的【有限責任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為（以下稱“ A 輪投資人 X ”）；······4、【 A 輪投資人 X 名稱】一家依照中國法律設立的【有限責任公司/有限合伙企業(yè)】

2、，其注冊地址為（以下稱“ A 輪投資人二”，與“ A 輪投資人二”······ A 輪投資人 X 合稱 A 輪投資人）；5、【目標公司現(xiàn)有股東一】 ，一家依照中國法律設立的【有限責任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為；6、【目標公司現(xiàn)有股東二】，一家依照中國法律設立的【有限責任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為；7、【目標公司現(xiàn)有股東三】，一家依照中國法律設立的【有限責任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為?！灸繕斯粳F(xiàn)有股東一】和【目標公司現(xiàn)有股東二】和以下稱為“創(chuàng)始股東”，創(chuàng)始股東和【目標公司現(xiàn)有股東三】以下稱為“原股東”；公司、A

3、 輪投資人和原股東以下分別稱為“一方”， 合稱“各方”。序言公司、 A 輪投資人和原股東根據(jù)中華人民共和國公司法及中華人民共和國其他有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，就 A 輪投資人和原股東共同投資經(jīng)營公司，特簽訂本協(xié)議。第一章定義第 1.1條定義在本協(xié)議中， 除在正文中定義的詞語外， 以下詞語具有以下含義。 除本協(xié)議中明確定義的外，其他術語的含義應與增資協(xié)議中使用的術語的含義一致?！昂细裆鲜小?指公司（或重組后其他包括公司業(yè)務和資產(chǎn)的上市主體） 在中國境內(nèi)或境外的知名證券交易所首次公開發(fā)行并上市， 且公司上市時的估值不低于人民幣（大寫）（￥元）?！瓣P聯(lián)方” 包括關聯(lián)公司和關聯(lián)人

4、。 在出現(xiàn)下列任一情況時， 任何實體應被視為某一主體的關聯(lián)公司：（ 1）直接或間接控制該主體、被該主體控制或與該主體同受其他主體控制的任何實體；或（ 2）任何實體的注冊資本、投票權、股權或決策權的 50%或以上由該主體直接或間接擁有（反之亦然）；或（ 3）該主體通過合同、董事職位或其他方式指導、 影響或制定該實體的決策、 管理和政策的方向（反之亦然）；或（ 4）由該主體的關聯(lián)人擔任董事、合伙人、股東、高管的任何實體； “關聯(lián)人”是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、親兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就 A 輪投資人而言，其關聯(lián)方包含其股東、其股東的普通合伙人或有限合伙人）、該等 A 輪投資人

5、的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、 合伙企業(yè)或其他實體?！翱刂啤?相對于兩名或多名主體之間的關系而言， 指直接、間接擁有對一主體的業(yè)務、管理或決策作出指示或責成他人作出指示的權利或職權， 無論是通過擁有股權、投票權或有表決權的證券，還是根據(jù)合同、協(xié)議安排、信托安排還是以其他方式。如果滿足以下條件， 該權利或職權應被推定為成立： 擁有在該主體的股東會上 50%以上投票權的股份，或者控制該主體董事會多數(shù)構(gòu)成的權力。“工作日” 指中國的銀行對公眾營業(yè)的營業(yè)日 （星期六， 星期日和中國法定假期除外）。“法律法規(guī)” 指中國或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、 法規(guī)

6、、條例、規(guī)定、細則、命令、規(guī)定或規(guī)范性文件?！爸黧w”指任何個人、合伙、有限責任公司、股份有限公司、 企業(yè)、協(xié)會、信托、合作組織、非公司組織或其他合法實體?！凹瘓F公司”指公司和公司不時設立和 /或控制的子公司、分公司或關聯(lián)公司?！爸卮蟛焕绊憽敝敢韵律婕凹瘓F公司或業(yè)務的任何情況、 變更或影響：該情況、變更或影響 （ 1） 對集團公司的存續(xù)、業(yè)務、核心資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、負債、關鍵員工、經(jīng)營業(yè)績或財務狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴重不利影響；或 （2） 對集團公司經(jīng)營目前業(yè)務的資質(zhì)、 政府批準、許可、牌照或能力產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴重不利影響；或 （3） 對公司或原股東履行交易文件下的

7、主要義務產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴重不利影響，或（4）對任何交易文件的有效性或可執(zhí)行性產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴重不利影響?！敖灰孜募敝副緟f(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及其他與本次增資相關的法律文件?！氨匾袆印?就任何特定結(jié)果而言， 指確保該結(jié)果所必要或合理所需的所有行動（前提是該等行動為適用法律法規(guī)所允許）均完成，包括但不限于：（ 1）投票贊成或提供一項與公司股權有關的書面同意或授權；（ 2）確保通過股東決議和董事會決議，并對組織文件進行相應修訂；（ 3）簽署所有必要協(xié)議、表格和文書；及（ 4）向政府部門作出或促使作出為達到該項結(jié)果所要求的所有審批、登記、備案、申報或類似行動。“財

8、務報告”指公司的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務文件（包括經(jīng)審計或未經(jīng)審計的、年度、季度或者月度的），連同所有相關附注和附表。“股東”指持有或控制公司注冊資本和股權的股東。“董事會”指公司董事會。“高級管理人員” 指公司的法定代表人、 總裁、副總裁、首席執(zhí)行官、技術總監(jiān)、技術副總監(jiān)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、財務副總監(jiān)、運營總監(jiān)、運營副總監(jiān)和其他由董事會確認為高級管理人員的人士?！敖?jīng)營計劃” 指公司就當期財務年度和其后每個財務年度制訂的，每年經(jīng)董事會批準或更新的經(jīng)營計劃（包括預算、投資政策和限制）?！皢T工股權激勵計劃”指公司【現(xiàn)時已/擬】設立的員工股權激勵計劃，該計劃下的期權共占公司【增

9、資后】注冊資本的%，以及經(jīng)公司股東會批準的其他員工股權激勵計劃方案（如有）。“A 輪股權”指 A 輪投資人根據(jù)增資協(xié)議認購的公司人民幣元的注冊資本?！岸鄶?shù) A 輪投資人” 指代表公司全部 A 輪股權的表決權的 50%以上的 A 輪投資人?！柏摀敝溉魏螕嘁?、質(zhì)押、抵押、留置、許可、債務負擔、優(yōu)先權安排、期權、第三方主張、限制性承諾或任何種類的權利限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡嗟娜魏螜嘁娴娜魏蜗拗啤！敖M織文件”指任何主體的章程、規(guī)章、合伙協(xié)議、有限責任公司協(xié)議、信托協(xié)議或其他成立文件?！爸袊敝钢腥A人民共和國，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣。

10、“人民幣”指人民幣元，中國的法定貨幣。第 1.2 條其他與定義有關的規(guī)定（ a）當在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時，指的是本協(xié)議的條、章、附錄、附件、序言或前述，除非另作說明，該等條、章、附錄、附件、序言和前述應被視作本協(xié)議的一部分；（ b）本協(xié)議的目錄和標題僅為查閱方便而設，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或解釋；（ c）在本協(xié)議中使用“包括”一詞時，均應視為其后帶有“但不限于”；（ d）在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律法規(guī)，指隨時作出修訂、 修改或補充的法律法規(guī)， 包括取代原法律法規(guī)的后續(xù)法律法規(guī)；（ e）在本協(xié)議中使用的“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中”

11、和“本協(xié)議項下”以及有類似含義的詞語，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款；（ f）任何股東在本協(xié)議簽署日之后收購的或者獲得的公司任何股權應被視為 “公司股權”；（ g）對主體的提及亦指其經(jīng)準許的繼承人、繼任者和經(jīng)允許的受讓人；（ h）除本協(xié)議另有約定外，在本協(xié)議下凡是應由公司承擔的責任或義務，創(chuàng)始股東應向 A 輪投資人承擔連帶保證責任；在本協(xié)議下凡是應由某一創(chuàng)始股東承擔的責任或義務，其他創(chuàng)始股東應對該創(chuàng)始股東對 A 輪投資人所負的義務和責任向 A 輪投資人承擔連帶保證責任。第二章公司基本信息第 2.1 條 公司名稱第 2.2 條 注冊地址第 2.3 條 公司性質(zhì)公司是一家依據(jù)中華人民共和國公

12、司法成立的有限責任公司。第 2.4 條 經(jīng)營范圍第 2.5 條 遵守法律公司的一切活動以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應受中國法律法規(guī)、 本協(xié)議及公司章程的約束和保護。第三章注冊資本第 3.1 條 注冊資本本次增資完成前，公司的注冊資本為人民幣（ RMB）；本次增資完成后，公司的注冊資本為人民幣（RMB）。第 3.2 條 各方的出資A 輪投資人同意按照增資協(xié)議的約定以人民幣（ RMB）的價格（以下稱“增資價款”）認購公司人民幣（RMB）的新增注冊資本（以下稱“增資額”）。 A 輪投資人應按照增資協(xié)議的約定將增資價款付至公司的賬戶。 A 輪投資人向公司支付的增資價款中超出增資額的部分應被計入公司的資

13、本公積。在本次增資完成前，原股東認繳的出資額及持股比例如下：出資額實繳出資額（人民幣萬元）股東名稱股權比例（人民幣萬元）合計100%在本次增資完成后，各方認繳的出資額及持股比例如下：出資額實繳出資額（人民幣萬元）股東名稱股權比例（人民幣萬元）合計100%公司和原股東承諾， A 輪投資人本次增資后對公司的持股比例（%）不會因為員工股權激勵計劃的設立而被稀釋。第四章聲明和保證每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之日：第 4.1 條 存續(xù)、權限、可執(zhí)行性該一方系根據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司/有限合伙企業(yè)（僅就法人而言） ，該一方為具有民事權利能力和完全民事行為

14、能力的中國公民（僅就自然人而言）。該一方擁有完全的權利和能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并完成本協(xié)議所擬議的交易。該一方已經(jīng)獲得了全部授權并完成了所有程序，以簽署、交付和履行本協(xié)議及完成本協(xié)議項下的交易。 本協(xié)議經(jīng)該一方簽署后將構(gòu)成該一方合法、有效和具有約束力的義務， 并可按照其條款對該一方強制執(zhí)行 （但必須服從普遍影響到債權人權利的破產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的各項限制， 且必須遵守一般公平原則）。第 4.2 條無抵觸該一方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務不會：（1）導致違反該一方的組織文件中的任何規(guī)定（僅就法人而言）；（2）導致違反該一方作為簽署方的、或其任何業(yè)務、資產(chǎn)或財產(chǎn)受其約束的任何協(xié)議、合同、執(zhí)

15、照、許可、批準、承諾或其他有約束力的文件或安排， 或構(gòu)成上述文件或安排下的違約，或根據(jù)該等文件或安排需要任何同意或授權，或授予他人任何終止、修改、加速還款、中止、撤銷或取消該等文件或安排的任何權利，或?qū)е赂鶕?jù)該等文件或安排在公司的股權或資產(chǎn)上設置任何負擔；或（ 3）導致違反適用于該一方的任何法律法規(guī)或政府指令。第 4.3條 同意除已經(jīng)取得的任何同意和授權， 以及未來因按照本協(xié)議規(guī)定進行股權轉(zhuǎn)讓、 增資、清算而需要到工商行政管理部門進行登記外， 該一方簽署本協(xié)議或完成本協(xié)議所規(guī)定的任何交易不要求該一方做出或從任何政府部門或第三方取得任何同意、 棄權、批準、授權、豁免、登記、許可或宣告。第 4.4

16、 條 不競爭創(chuàng)始股東向 A 輪投資人承諾，只要該創(chuàng)始股東是任何集團公司的股東、董事或雇員，該創(chuàng)始股東應當投入其大部分時間、 精力、技能及努力以發(fā)展集團公司的業(yè)務。在任何創(chuàng)始股東是任何集團公司的股東、 董事或雇員的期間， 以及不再是任何集團公司的股東、董事或雇員之后的 2 年內(nèi)（以較晚發(fā)生的為準），該創(chuàng)始股東不得從事任何與集團公司有競爭關系的業(yè)務， 也不得在與上述業(yè)務相競爭的實體中擔任董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職務。創(chuàng)始股東向公司及A 輪投資人進一步承諾，其不會（且應確保其任何關聯(lián)方不會）直接或間接地勸離或不當招聘任何集團公司的雇員或高級管理人員。除非適用法律法規(guī)或者政府命令

17、要求， 或者在正常業(yè)務中運營過程中必要， 也不會向任何主題披露，或以任何目的適用有關 A 輪投資人或任何集團公司的商業(yè)秘密。第 4.5 條 公司及原股東對 A 輪投資人的特別承諾公司及創(chuàng)始股東單獨和共同地向A 輪投資人作出如下承諾：（ a）公司應，且公司和創(chuàng)始股東應確保所有集團公司，盡其合理努力，在所有重大方面持續(xù)和完全地遵守適用法律法規(guī)、 政府命令、以及相關政府部門對公司或任何集團公司的業(yè)務運營或履行交易文件下任何義務所適用的規(guī)定和要求（包括但不限于業(yè)務、知識產(chǎn)權、稅務、勞動用工、社會福利及反腐敗相關的法律法規(guī)及政府部門要求等） 。公司應， 且公司和創(chuàng)始股東應確保所有集團公司按照 A 輪投資

18、人的書面要求，盡合理努力改正不符合適用法律法規(guī)、政府部門要求的行為。 公司應取得和維持， 且公司和創(chuàng)始股東應確保所有集團公司取得和維持，開展其業(yè)務所必須的所有政府批準、許可、證書、登記、備案和資質(zhì)，并持續(xù)地遵守該等批準、許可、證書、登記、備案和資質(zhì)的規(guī)定。（ b）未經(jīng) A 輪投資人的事先書面同意， 且無論該 A 輪投資人是否持有公司的股權或股份，公司及任何原股東均不得， 也應確保所有集團公司不得， 在其任何市場營銷、廣告、宣傳材料中或為市場營銷、 廣告或宣傳之目的或以任何其他方式，使用、印制或者復制該 A 輪投資人的名稱、標志或商標或者與之相似或近似的名稱、標志或商標。（ c）公司應，且公司和

19、創(chuàng)始股東應確保所有集團公司，持續(xù)采取一切合理措施保護其與業(yè)務相關的知識產(chǎn)權，包括但不限于：（ 1）辦理與業(yè)務相關的商標、商號、域名、著作權、計算機軟件著作權、實用新型、外觀設計、專利等知識產(chǎn)權的的登記、注冊、備案、申請手續(xù)；（ 2）與每位雇員簽署格式和內(nèi)容令 A 輪投資人滿意的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權保護協(xié)議，要求該人員保護集團公司的保密信息、知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密；與每位關鍵員工和高級管理人員簽署格式和內(nèi)容令 A 輪投資人滿意的競業(yè)禁止協(xié)議，禁止該人員在離職 2 年內(nèi)直接或間接從事與集團公司的業(yè)務相競爭的業(yè)務。第五章最優(yōu)惠待遇原股東和公司同意，除非 A 輪投資人事先書面豁免，如果公司的任何股

20、東根據(jù)本協(xié)議之前的任何文件享有任何優(yōu)于 A 輪投資人在交易文件下的優(yōu)先權，或者享有任何額外的優(yōu)先權，則 A 輪投資人應當自動享有同樣的該等優(yōu)先權利。第六章股權轉(zhuǎn)讓的限制和權利第 6.1 條股權轉(zhuǎn)讓的限制（ a）未經(jīng)多數(shù) A 輪投資人事先書面同意，在合格上市完成之前，任何創(chuàng)始股東不得以任何方式直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權的任何部分，或在該等股權上設定質(zhì)押或任何負擔，但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權的不受該等限制 （前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔連帶責任）。（ b）除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定或者本協(xié)議另有明確約定外，

21、A 輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售或處置其持有公司的任何股權不受任何限制。對于A 輪投資人按照本協(xié)議和適用法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓、 出售或處置其直接或間接持有的公司的全部或部分股權，各原股東在此放棄其各自的優(yōu)先購買權。第 6.2 條 限制性股權（ a）各創(chuàng)始股東各自持有的公司股權為限制性股權，并受限于本 6.2 條約定的限制（以下簡稱“限制性股權”）。受限于第 6.2（c）條所述的情形，只要創(chuàng)始股東仍然與任何集團公司存在勞動關系， 創(chuàng)始股東各自持有的限制性股權分四年解除限制，其中（ 1）創(chuàng)始股東各自持有的 25%的限制性股權將在本次增資交割后的 一周年 之日解除限制，不再受本 6.2 條約定的限制； （ 2）創(chuàng)始股

22、東各自持有的另外 25%的限制性股權將在本次增資交割后的 兩周年 之日解除限制， 不再受本 6.2 條約定的限制；（ 3）創(chuàng)始股東各自持有的另外 25%的限制性股權將在本次增資交割后的三周年之日解除限制，不再受本 6.2 條約定的限制；（ 4）創(chuàng)始股東各自持有的最后 25%的限制性股權將在本次增資交割后的四周年之日解除限制，不再受本 6.2 條約定的限制。（ b）如果在第 6.2（a）條所述的四周年期限內(nèi)任何創(chuàng)始股東因任何原因與集團公司終止勞動關系（以下簡稱“離職股東”），公司屆時的其他股東有權按照各自之間的相對持股比例以名義價格人民幣 1 元購買離職股東所持有的尚未解除的限制性股權（以下簡稱

23、“認股權”）。如果任何股東放棄其認股權， A 輪投資人有權按前述名義價格及 A 輪投資人之間的相對持股比例購買該等被放棄認購的限制性股權。（ c）如果發(fā)生以下情形之一，第 6.2（ a）條所述的 4 年期限將不再適用，各創(chuàng)始股東各自持有的限制性股權將立即全部解除限制： （1） 公司 50%以上的投票權或者控制權轉(zhuǎn)移給第三方； 或（ 2）該創(chuàng)始股東死亡 （3）公司完成合格上市。第 6.3 條 優(yōu)先購買權（ a）受限于第 6.1 條的規(guī)定，任何創(chuàng)始股東向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權 /股份， A 輪投資人在同等條件下享有優(yōu)先購買權。（ b）如果任何創(chuàng)始股東（下稱“轉(zhuǎn)讓股東”）計劃向任何主體（以下稱“

24、受讓方”）轉(zhuǎn)讓、出售其直接或間接持有的公司的全部或部分股權 /股份，轉(zhuǎn)讓股東應立即書面通知 A 輪投資人（“非轉(zhuǎn)讓股東”），如實告知擬轉(zhuǎn)讓的股權份額、價格和主要條件。非轉(zhuǎn)讓股東有權但無義務按照受讓方向轉(zhuǎn)讓股東提出的條款和條件，或轉(zhuǎn)讓股東向受讓方提出的條款和條件， 基于行使優(yōu)先購買權的非轉(zhuǎn)讓股東之間的相對持股比例， 優(yōu)先于第三方購買轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權， 但非轉(zhuǎn)讓股東應在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起 10 日內(nèi)書面回復轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權利。如果任何非轉(zhuǎn)讓股東在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起 10 日內(nèi)未書面回復轉(zhuǎn)讓股東，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先購買權。如果一位或多位 A 輪投資人放棄本

25、款所賦予的優(yōu)先購買權，則其他 A 輪投資人對該等被放棄優(yōu)先購買的部分股權享有優(yōu)先購買權。第 6.4 條共同出售權如果 A 輪投資人決定不行使或放棄上述6.3 條下的優(yōu)先購買權，則該等 A 輪投資人有權利（但無義務）按照與轉(zhuǎn)讓股東與受讓方就擬議的股權轉(zhuǎn)讓達成的條款與條件、基于轉(zhuǎn)讓股東與行使共同出售權的股東之間的持股比例將其股權的全部或部分與轉(zhuǎn)讓股東一起售予受讓方（此時轉(zhuǎn)讓股東可轉(zhuǎn)讓的股權應相應減少）。若受讓方不接受按照上述約定購買該等A 輪投資人的股權，則轉(zhuǎn)讓股東不得向該受讓方出讓其股權。但A 輪投資人應在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10 個工作日內(nèi)書面回復轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權利。如果A 輪

26、投資人在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10 個工作日內(nèi)未書面回復轉(zhuǎn)讓股東，則視為該等A 輪投資人放棄本款所約定的共同出售權。第 6.5 條例外情況本協(xié)議第 6.1 條規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓限制、第6.3 條規(guī)定的 A 輪投資人的優(yōu)先購買權和第 6.3 條規(guī)定的 A 輪投資人的共同出售權不適用于任何創(chuàng)始股東對公司股權 / 股份的以下轉(zhuǎn)讓： （1）向其 100%持有或控制的主體轉(zhuǎn)讓； （2）按照以下第 8.2 條的強制售股權或第 8.3 條的領售權進行的轉(zhuǎn)讓。第 6.6 條 受讓方權利義務的承擔轉(zhuǎn)讓股東根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權時， 其應負責確保：（ a）受讓該等股權的主體將會簽署所有必

27、要的文件，以使該受讓方享有并承擔轉(zhuǎn)讓股東原來在本協(xié)議及公司章程 （或其他組織文件） 項下所享有的權利和承擔的義務，以及受本協(xié)議和公司章程（或其他組織文件） （經(jīng)各方不時修改）條款的約束；（ b）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不得因為股權轉(zhuǎn)讓而遭受重大不利影響。第七章優(yōu)先認購權第 7.1 條 A 輪投資人的優(yōu)先認購權（ a）如果未來公司增加注冊資本、或發(fā)行新股、或進行后續(xù)融資，A 輪投資人及其關聯(lián)方享有按照其在公司中的持股比例優(yōu)先于公司其他股東認購公司新增注冊資本或新發(fā)股權的優(yōu)先權（以下稱“優(yōu)先認購權”）。 A 輪投資人認購公司新增注冊資本或新發(fā)股權的價格、 條款和條件應與其他潛在投資方、 認購方的認購或投資

28、的價格、條款和條件實質(zhì)相同。（ b）A 輪投資人的優(yōu)先認購權不適用于公司發(fā)行的以下股權或股份： （1）按照股東會批準的員工股權激勵計劃發(fā)行的股權或股份；（ 2）公司合格上市時發(fā)行的股份；或者（ 3）因按照本協(xié)議批準的股票分拆、股息支付和類似交易而發(fā)行的股權或股份。第 7.2 條 優(yōu)先認購的通知如果公司決定增加注冊資本、或發(fā)行新股、或進行后續(xù)融資，其應當提前至少10 個工作日向 A 輪投資人送達書面通知，該通知應包括增加注冊資本或發(fā)行新股或者后續(xù)融資的條款與條件（包括但不限于公司估值、發(fā)行數(shù)量、投資總額、發(fā)行價格、投資比例、以及相關優(yōu)先權利），并同時向A 輪投資人發(fā)出以該條件和價格購買增加注冊資

29、本或發(fā)行新股或者參與后續(xù)融資的要約書。A 輪投資人應當在收到上述要約后10 個工作日內(nèi)通知公司其是否行使優(yōu)先認購權。如果A輪投資人未在收到上述要約后的10 個工作日內(nèi)通知公司是否行使優(yōu)先認購權，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先認購權。第 7.3 條超額認購如果任何 A 輪投資人放棄其認購公司新增注冊資本或新發(fā)股權的優(yōu)先認購權，則其他 A 輪投資人有權優(yōu)先認購被放棄認購的全部或部分新增注冊資本或者新發(fā)股權的權利。第八章A 輪投資人的其他股東權利第 8.1 條反稀釋（ a）若公司增加注冊資本或發(fā)行新股份 （或可轉(zhuǎn)換為或可行權為新股權的證券） ，且該等增資或新股發(fā)行的每一元注冊資本單價或每股單價 （以下稱

30、“新低價格”）低于 A 輪投資人按照增資協(xié)議認購本次增資的每1 元注冊資本或每股單價的認購價格，則【選擇一完全棘輪】A 輪投資人有權要求調(diào)整其認購公司每一元注冊資本或每股的認購價格，并重新確定其應當獲得的公司股權的比例， 調(diào)整后反稀釋權利方認購公司每一元注冊資本或每股的認購價格等于新低價格（以下簡稱調(diào)整后認購價格）?！具x擇二 廣義加權平均】調(diào)整后的 A 輪投資人取得公司每一元注冊資本或每股的價格（以下簡稱調(diào)整后認購價格）應按如下公式計算：CP2=CP1（A+B ）（ A+C ）其中：CP2 為調(diào)整后認購價格；CP1 為調(diào)整前該等 A 輪投資人取得公司每 1 元注冊資本或每股的價格； 該等價格將

31、根據(jù)拆股、 股息派發(fā)、資本公積轉(zhuǎn)增股本、 資本重組和其他類型情況進行相應調(diào)整；A 為后續(xù)增資前公司的注冊資本 （包括公司已發(fā)行但尚未行權的可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本的期權、權證及其他可轉(zhuǎn)換債券）；B 為后續(xù)增資的增資額除以CP1 所得的注冊資本；C 為后續(xù)增資中實際發(fā)行的新增股權。（ b）為避免疑義，若公司以資本公積金為全體股東同比例轉(zhuǎn)增注冊資本、公司發(fā)放股份紅利或者公司發(fā)生分拆或者合并股本等行為時，則 A 輪投資者每一元注冊資本或每股單價的認購價格應按比例稀釋遞減。（ c）如發(fā)生需依據(jù)上述第 8.1（ a）條約定的調(diào)整機制調(diào)整 A 輪投資人在公司的權益比例的情形，創(chuàng)始股東應且公司應促使創(chuàng)始股東按其

32、所持公司股權比例之比以人民幣 1 元或其他法律允許的最低價格向 A 輪投資人轉(zhuǎn)讓調(diào)整所需的股權，或以 A 輪投資人同意的其他方式使 A 輪投資人的持股比例達到反稀釋調(diào)整后的股權比例。如果根據(jù)屆時法律法規(guī)的要求或稅務、 工商等政府部門的要求， 上述股權轉(zhuǎn)讓無法以人民幣 1 元的價格進行，則應以 A 輪投資人建議的法律允許的 A輪投資人成本最低的方式調(diào)整各方的權益比例以實現(xiàn)上述第8.1（ a）條的目的。公司及創(chuàng)始股東應采取一切必要的措施，促成公司完成相應的股權比例調(diào)整。A輪投資人應被視為自權益調(diào)整機制約定的情形發(fā)生之日即已持有調(diào)整后的股權，并按照調(diào)整后的股權比例享有權利。（ d）為避免疑義， A

33、輪投資人有權自行選擇公司/創(chuàng)始股東承擔反稀釋義務的方式，公司及創(chuàng)始股東應當予以配合，并承擔由此產(chǎn)生的稅費成本。（ e）若因任何原因無法合法達至上述反稀釋效果，則未經(jīng)全體A 輪投資人書面同意，公司不得增加注冊資本或發(fā)行任何新股份（或可轉(zhuǎn)換為或可行權為新股權的證券）。但公司按照員工股權激勵計劃，或者經(jīng)公司董事會及相A 輪投資人依據(jù)本協(xié)議批準的其他股權激勵安排發(fā)行的股權除外。第 8.2 條強制售股權（ a）如果（ 1） 截至年月日，公司未能實現(xiàn)合格上市，（2）公司或任何創(chuàng)始股東出現(xiàn)違反本協(xié)議或其他交易文件的重大違約行為（包括發(fā)生本協(xié)議第 20.1 條所列的任何情況），或（ 3）任何其他股東要求公司和

34、/或創(chuàng)始股東贖回其所持有的股權（以下合稱“觸發(fā)事件”），則 A 輪投資人有權向公司和創(chuàng)始股東發(fā)出書面通知（以下簡稱“ A 輪投資人強制售股通知”），要求公司和 /或任何管創(chuàng)始股東按照第 8.2（ b）條規(guī)定的價格（以下簡稱“ A 輪投資人強制售股價”）購買A 輪投資人所持有的公司的全部或部分股權（“A 輪投資人強制售股權”）。（ b）每位 A 輪投資人強制售股價為：（1）經(jīng)股東會批準的，已經(jīng)宣布的但未向 A 輪投資人支付的紅利， 加上（2）該等 A 輪投資人已向公司支付的認購A 輪股權的資金總額的100%及其上按照%的年化復利從交割日（定義見增資協(xié)議）直至公司支付A 輪投資人強制售股價之日的利

35、息。（ c）A 輪投資人有權自行選擇要求公司 /或創(chuàng)始股東以下述任何一種方式購買其持有的全部或部分公司股權：（ 1）公司創(chuàng)始股東提供一筆等額于 A 輪投資人強制售股價的資金，創(chuàng)始股東再行以該等資金購買 A 輪投資人持有的公司股權；（ 2）要求公司進入減少注冊資本的程序，以減少 A 輪投資人持有的公司股權并支付 A 輪投資人強制售股價； （ 3）以 A 輪投資人強制售股價為對價，向任何創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權；或（ 4）適用法律允許且 A 輪投資人界時可以接受的其他方式。公司和 /或任何創(chuàng)始股東有義務在收到 A 輪投資人強制售股通知后的 1 個月內(nèi)以 A 輪投資人強制售股權下的股權 /股份

36、（包括但不限于在該期限內(nèi)全額支付 A 輪投資人強制售股價并完成股權轉(zhuǎn)讓所需的一切變更登記、備案、批準等法律手續(xù)）。（ d）當觸發(fā)事件發(fā)生時，除向公司和創(chuàng)始股東行使 A 輪投資人強制售股權之外， A 輪投資人亦有權以任何形式轉(zhuǎn)讓、 處置其持有的公司股權而不受任何限制。 針對 A 輪投資人按照本條轉(zhuǎn)讓、處置公司股權，原股東在此放棄本協(xié)議和適用法律法規(guī)規(guī)定的的任何優(yōu)先購買權， 同時公司和原股東應予以必要的配合， 包括但不限于簽署所有必要文件、協(xié)助辦理變更登記。第 8.3 條 領售權1、如果經(jīng)多數(shù) A 輪投資人（“領售股東”）批準了將公司的全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的股權、資產(chǎn)或業(yè)務以不低于人民幣元的整體估值（

37、“領售價格”）出售給其他第三方（“領售事件”），則領售股東有權向公司和其他股東發(fā)出書面通知（“領售通知”），要求其他股東采取必要行動完成該等領售事件（包括但不限于按照領售價格出售其所持有的公司的全部股權） （“領售權”）。其他股東有義務在收到領售通知后的十五 （15）日內(nèi)采取必要行動促成領售事件的交割 （包括但不限于按照領售價格向該第三方出售其所持有的公司的全部股權、 完成所需的一切變更登記、備案、批準等法律手續(xù)）。2、當領售事件發(fā)生時，其他股東在此同意放棄與領售事件相關的優(yōu)先購買權，并應予以必要的配合，包括但不限于簽署辦理變更登記所需要的全部文件。第九章員工股權激勵計劃第 9.1 條員工股權

38、激勵計劃的比例各方確認，公司在本次增資之前/后設立員工股權激勵計劃，本次增資完成后，為員工股權激勵計劃預留的股權為%。第 9.2 條 員工股權激勵計劃的執(zhí)行對于公司本次增資之后員工股權激勵計劃的管理和執(zhí)行， 包括但不限于有資格獲得股權激勵的員工、授予股權的數(shù)量、兌現(xiàn)時間表、業(yè)績標準、行權標準、行權價格、行權方式、股權激勵文件的條款等， 均由公司董事會召開董事會會議做出決議，并由公司董事會按照本協(xié)議的約定審批后方可執(zhí)行。 除非公司董事會另行批準，根據(jù)員工股權激勵計劃授予的相應股權將分 4 年等份歸屬于被授權員工，每年歸屬額為授予期權總數(shù)的 25%。第十章股東會第 10.1 條 股東會會議（ a）

39、股東會會議由董事會召集。股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。 召開定期會議， 應當將會議召開的時間、 地點和審議的事項于會議召開 20 日前通知各方。 代表 10%以上表決權的股東、 1/3 以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議，臨時股東會應當于會議召開 15 日前通知全體股東， 但股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（ b）各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見； 此外，每一股東必須確認其身份，包括但不限于在現(xiàn)場

40、出席時向公司提供書面授權委托書、 在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權委托書，未進行確認的股東無權于會上發(fā)言或表決。（ c）有關股東會會議的其他規(guī)則在公司章程里進一步規(guī)定。第 10.2 條 股東會表決股東會由公司股東按照出資比例行使表決權。除公司法規(guī)定應經(jīng)代表公司2/3 或以上表決權的股東方可通過事項外，有關任何集團公司的以下事項必須經(jīng)代表1/2 或以上表決權的股東（其中必須包括多數(shù)A 輪投資人）同意方可通過：（ a）修改章程；（ b）增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權；（ c）合并、分立、并購、重組；任何使集團公司的控制權發(fā)

41、生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；（ d）清算、解散、終止；批準清算報告； 對可能導致任何集團公司解散、 歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；（ e）變更公司形式；（ f）對任何集團公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止任何集團公司的主營業(yè)務； 參與任何與主營業(yè)務完全不同的行業(yè)領域； 或者實質(zhì)修改任何集團公司的經(jīng)營計劃；（ g）發(fā)行債券或其他融資工具；（ h）批準或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務預算或決算、年度經(jīng)營計劃（年度財務預算和年度經(jīng)營計劃合稱為“預算和經(jīng)營計劃”）；（ i）批準或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；（ j）任何集團公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、技術、

42、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權利負擔，不論是通過單項交易還是一系列交易；（ k）設立任何控股的子公司、 合伙或合資企業(yè)； 設立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機構(gòu)；（ l）兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務、 資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、 技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權、投票權或其他權益，不論是通過單項交易還是一系列交易；（ m）批準通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發(fā)行價、中介機構(gòu)（例如承銷商、投行或財務顧問）的委任等；（ n）任何集團公司的董事會人數(shù)、選舉和

43、免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權；選舉和更換任何集團公司董事，或決定有關董事報酬事項；（ o）批準通過公司員工股權激勵計劃以及對該等員工股權激勵計劃的任何實質(zhì)修訂（包括但不限于對該等員工股權激勵計劃下預留股權的任何增加或減少）；（ p）批準分紅或任何利潤分配；（ q）對本次增資及本協(xié)議項下任何有關 A 輪投資人的權利、優(yōu)先權、特權、權力或有利于 A 輪投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；（ r）以任何形式向除 A 輪投資人以外的任何其他主體批準、設置或授予權利，以使其權利優(yōu)先于或者等同于 A 輪投資人的股東權利（法定股東權利除外）或本次增資正式協(xié)議項下的任何其他權利；（ s）批準

44、任何集團公司與其關聯(lián)方之間，或者任何集團公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關聯(lián)交易（除勞動合同下規(guī)定的薪酬外）；及（ t）任何集團公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。第十一章董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理第 11.1 條董事會組成（ a）公司設立董事會。公司董事會由名董事組成，其中名董事應由創(chuàng)始股東委派，名董事應由 A 輪投資人委派（“ A 輪投資人董事”）。委派方可以以書面形式通知公司， 任命或罷免其委派的董事， 且其他任何一方均無權任命或罷免該等董事， 任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。 董事任期為 3 年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。即使有前述約定， A 輪投資人有權委派名董事會觀察員。（

45、 b）公司董事長為委派的董事。董事長是公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。（ c）各方在此同意， A 輪投資人亦有權對公司控制的子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事 /觀察員委派及表決權。第 11.2 條 董事會會議（ a）董事會會議應至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議， 董事會召集者應提前十 （ 10）個工作日向每位董事發(fā)出書面通知， 寫明會議日期、 時間、地點和具體的議事日程并附上相關的文件和資料， 但經(jīng)董事會一致同意， 董事會會議可以不發(fā)通知。 董事會可以采用書面表決方式替代召

46、開董事會會議， 只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。（ b）過半數(shù)董事（其中應包含 A 輪投資人董事）親自出席或委派代表出席方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。 如果任何董事不能出席會議， 可出具書面委托書授權另一名董事或其他人代表其出席。 該名代表應代表該董事參加表決。 缺席的董事如果沒有委托代表出席董事會會議，將被認為放棄在該次會議上的表決權。（ c）每次董事會會議之后，會議記錄應盡快送交所有董事以供審閱。如有任何董事希望修正或補充該記錄， 應在收到此會議記錄之后盡快向公司提交一份載明其意見的書面報告。經(jīng)定稿和通過的會議記錄應由全體與會董事簽字并由公司歸檔，其完

47、整的副本應迅速分送各方與全體董事。 董事會會議全部會議記錄和代替會議的決議的記錄，應歸入公司的會議記錄簿，存放在公司的法定地址。（ d）公司應承擔董事因參與董事會活動而產(chǎn)生的一切合理費用，包括但不限于參加董事會會議的費用， 并報銷董事與出席董事會會議相關而發(fā)生的所有合理雜費支出，包括但不限于差旅費和食宿費。 每位股東特此同意， 在適用法律所允許的最大范圍內(nèi)，免除 A 輪投資人委派的董事與擔任董事相關的任何及全部責任，但發(fā)生嚴重疏忽或故意瀆職的情形除外。（ e）有關董事會會議的其他規(guī)則在公司章程里進一步規(guī)定。（ f）董事會決議的表決，實行一人一票。有關任何集團公司的以下事項需要經(jīng)二分之一以上董事

48、（其中應包含 A 輪投資人董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批準的事項由董事會全體董事的二分之一以上通過決議即可。（ 1）（除需要股東會批準的交易外）任何集團公司的業(yè)務、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、 質(zhì)押、留置、或其他權利負擔， 或提供任何貸款，或?qū)е鹿境袚魏呜搨蜇熑?，如果涉及的金額單筆超過人民幣（大寫）（￥元）或者在 12 月內(nèi)累計超過人民幣（大寫）（￥元）的；或在經(jīng)股東會審議批準的預算和經(jīng)營計劃之外的；（ 2）收購任何第三方的業(yè)務或資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)

49、等），涉及金額單筆超過人民幣（大寫）（￥元）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣（大寫）（￥元）；（ 3）對外投資、設立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認購任何主體的任何股份、股權、投票權、債權、債務、證券或信托或其他權益，涉及金額單筆超過人民幣（大寫）（￥元）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣（大寫）（￥元）；（ 4）任何集團公司向金融機構(gòu)或者第三方借款，單筆超過人民幣（大寫）（￥元）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣（大寫）（￥元）；（ 5）任何集團公司在十二個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣（大寫）（￥元）的負債或債務擔保；（ 6）對財務會計、稅務制度做出重大變更，聘請、變更審計師；（ 7）雇傭或解聘

50、副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；（ 8）訂立任何涉及向第三方授予獨家權利或限制任何集團公司業(yè)務發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣（大寫）（￥元）或財務年度累計超過人民幣（大寫）（￥元）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤M行對任何集團公司嚴重不利的修改；（ 9）任何超出預算和經(jīng)營計劃%以外的開支；（ 10）任何可以合理預期對任何集團公司造成重大不利影響的事件；及（ 11）任何集團公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。第 11.3 條 總經(jīng)理（ a）公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理 1 名?？偨?jīng)理直接向董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，主持公司的日

51、常技術和經(jīng)營管理工作。（ b）總經(jīng)理由董事會聘任，任期為 3 年，連選可以連任?？偨?jīng)理的具體職責來自中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定以及董事會的授權。（ c）除非經(jīng)董事會根據(jù)本協(xié)議批準，公司管理層人員不應與公司或公司的關聯(lián)公司訂立合同、協(xié)議或意向，亦不得與公司或公司的關聯(lián)公司進行任何交易。（ d）總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的， 董事會有權隨時解聘。任何其他經(jīng)理或其下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的， 總經(jīng)理有權解聘。第 11.4 條 監(jiān)事（ a）公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1 名，由委派。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（ b）監(jiān)事任期為 3 年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職

52、權：（ 1）檢查公司財務；（ 2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（ 3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（ 4）依照中華人民共和國公司法對董事、高級管理人員提起訴訟；及（ 5）公司章程規(guī)定的其他職權。（ c）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事宜提出質(zhì)詢或者建議。（ d）如公司在本協(xié)議簽署后決定設立監(jiān)事會， A 輪投資人有權委派至少一名監(jiān)事。第十二章利潤分配第 12.1 條 各項基金公司應按照中國法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤中提取法定公積金和任意公積金。第 12.2 條 分紅（ a）若股東會批準對公司利潤進行分紅，則 A 輪投資人有權優(yōu)先于公司其他股東獲得其投資額按%年利率計算的【可累積 /不可累積】的年優(yōu)先股息。向A 輪投資人支付優(yōu)先股息后， 如有剩余分紅資金的， 應在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應采取 A 輪投資人認可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實現(xiàn)上述約定的分紅權。（ b）公司上一年財務年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個財務年度未分配的利潤，可并入本財務年度利潤后進行分配。第十三章財務制度第 13.1 條基本財務制度（ a）公司