控制規(guī)范與上市公司治理

1、內(nèi)部控制規(guī)范與上市公司治理摘要基于公司治理結構薄弱和內(nèi)部控制存在缺陷是導致公司風險管理失效的重要原因，企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的發(fā)布將企業(yè)內(nèi)部控制的話題再次提高到一個戰(zhàn)略的高度。文章通在對基本的規(guī)范的解讀和國內(nèi)上市公司內(nèi)部治理認識的基礎上，分析了基本規(guī)范對完善公司治理的作用。 關鍵詞內(nèi)部控制；治理結構；風險管理 一、前言 為了引導和推動企業(yè)建立健全內(nèi)部控制制度，提高企業(yè)內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，促進企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會五部委于2008年6月28日聯(lián)合發(fā)布了我國第一部企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范(簡稱基本規(guī)范)，該基本規(guī)范將于2009

2、年7月1日起首先在上市公司范圍內(nèi)施行，并鼓勵非上市的其他大中型企業(yè)執(zhí)行。 基本規(guī)范合理借鑒了以美國COSO報告為代表的國外內(nèi)部控制框架，并根據(jù)我國國情進行了較大調(diào)整和改進。規(guī)范的內(nèi)容主要圍繞內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制措施、信息與溝通和監(jiān)督檢查五個要素展開，強調(diào)圍繞經(jīng)營管理和風險控制。并將內(nèi)部控制上升到企業(yè)戰(zhàn)略的高度，其中心目標是“確保財務報告及管理信息的真實、可靠和完整”。在突出重點的情況下，具體內(nèi)部控制規(guī)范著重就影響財務報告真實可靠的重要業(yè)務及事項進行了規(guī)范，體現(xiàn)了將關注企業(yè)長遠可持續(xù)發(fā)展、規(guī)避風險作為企業(yè)內(nèi)部控制的基本目標。 二、上市公司治理與內(nèi)部控制 繼2008年3月美國第五大投資公司貝爾

3、斯登被兼并以及7月房利美和房地美事件后。雷曼兄弟公司申請破產(chǎn)、美國銀行收購美林證券、保險業(yè)巨頭美國國際集團被接管再次震動了美國和世界金融市場。這些不禁使我們回想起安然破產(chǎn)和巴林銀行倒閉等事件，因為，從深層分析，這些都與內(nèi)部控制實施中的缺陷和問題直接相關。公司治理結構薄弱和內(nèi)部控制上存在缺陷，導致公司對風險的認識不夠清楚等原因最終導致一個又一個的巨頭倒下。 我國股市中德隆系崩盤不僅牽連上市公司20余家，且市值超過200億元。江蘇瓊花事件同樣造成新生中小板流通市值損失一度超過5.42億元，在一定程度上也是因為這些上市公司的內(nèi)部控制形同虛設。據(jù)美國最新的職務調(diào)查資料顯示，約有46.2的欺詐事件之所以

4、能夠發(fā)生是由于公司未建立適當?shù)膬?nèi)部控制，另外還有39.9的案件發(fā)生主要是由于內(nèi)部控制沒能有效發(fā)揮作用，而標準的控制機制難以發(fā)現(xiàn)與阻止的欺詐案件是不到11的。正如Adrian Cadbury爵士內(nèi)部控制的權威人士，曾經(jīng)講過：“公司的敗績都是由內(nèi)部控制失敗引起的”。 從以上的論述中我們可以看出，內(nèi)部控制在上市公司中發(fā)揮著越來越重要的作用。與其他類型的企業(yè)相比，上市公司一般規(guī)模較大，存在所有權和控制權的矛盾，會計系統(tǒng)復雜，管理組織呈網(wǎng)絡結構，信息化程度較高，經(jīng)營和財務風險呈多樣化。因此，上市公司內(nèi)部控制的問題最為綜合、最為突出。 三、基本規(guī)范對上市公司內(nèi)部治理的影響 多年來，我國上市公司治理一直存在

5、一些不容忽視的問題。公司治理結構不規(guī)范，國有股一股獨大、真正意義上的股權代表缺位、董事長和總經(jīng)理重合、人力資源政策不盡合理、缺乏有效的約束、監(jiān)督與激勵機制等現(xiàn)象最為常見。公司治理的這些問題導致了嚴重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。中航油新加坡公司違規(guī)炒作期貨造成5.54億美元巨額虧損，盡管公司制訂了較完善的風險內(nèi)部控制制度。但管理層肆意踐踏，導致內(nèi)部控制形同虛設，流于形式就是一個很好的例子。上市公司的控制環(huán)境存在執(zhí)行難以及信息不通暢等問題已成為內(nèi)部控制發(fā)展的重要障礙。內(nèi)部控制基本規(guī)范為公司內(nèi)部監(jiān)管提供了思路，同時加強了外部監(jiān)管。這一系列的努力對完善我國上市公司的內(nèi)部治理能夠起到積極的推動作用。 1明確了

6、保障資產(chǎn)安全的目標 相對于提高經(jīng)營效率與效果的目標，遵守法律法規(guī)、保障資產(chǎn)安全是內(nèi)部控制的根本，而對于我國大部分的上市公司而言，應將這兩個目標作為完善內(nèi)部治理的主要目標，只有真正做到了這兩點，才能夠去談如何提高經(jīng)營效率與效果。通過對現(xiàn)金、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及企業(yè)衍生工具等方面的內(nèi)容加以規(guī)定，基本規(guī)范對公司資產(chǎn)管理提出了更嚴格和更透明的要求，將企業(yè)資產(chǎn)的安全性置于重要地位有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。 2進一步完善了企業(yè)治理結構 作為聯(lián)系所有者與經(jīng)營者的紐帶，董事會應對公司內(nèi)部控制的建立、完善和有效運行負責：加強了董事會獨立性。使董事會獨立于公司控股股東與內(nèi)部經(jīng)營者，限制董事會成員與高級經(jīng)理層交

7、叉任職，避免管理層控制董事會的局面。完善了獨立董事制度。通過董事會這一內(nèi)部機構適當外部化，引入外部獨立董事，提高董事會整體素質(zhì)，以期對內(nèi)部人形成一定的監(jiān)督制約力量，最大限度地維護所有股東權益。建立專門委員會。以獨立董事為主體的專門委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資委員會等，可以充分利用獨立董事們所具備的專家知識為企業(yè)決策提供科學建議及合理的控制。提高了監(jiān)事會的監(jiān)控能力，有助于公司治理效率的整體提高。 3強化了流程控制與權限管理 在基本規(guī)范中，健全的治理結構、科學的內(nèi)部機構設置和權責分配是建立并實施內(nèi)部控制的基本前提，是影響、制約內(nèi)部環(huán)境的重要因素?；疽?guī)范反映出了對管理機構的設

8、置以及相關人員和相關業(yè)務的設計應遵循內(nèi)部牽制原則。例如，在貨幣資金企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范中，提出了貨幣資金業(yè)務的不相容崗位。同時在經(jīng)濟行為的合法性控制上，內(nèi)部控制規(guī)范針對具體的業(yè)務提出了具體的內(nèi)部控制措施，例如，在采購與付款企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范征求意見稿中規(guī)范了請購與審批行為的控制、采購與驗收行為的控制以及付款行為的控制。合法的經(jīng)濟行為是保證企業(yè)正常運營的源頭，強化流程控制和權限管理使各層次職權明確，有利于培養(yǎng)公司企業(yè)文化，優(yōu)化內(nèi)部治理環(huán)境和效果。 4增加了上市公司財務信息的真實性 基本規(guī)范對會計信息的內(nèi)部控制上將企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范分為三類：第一類是對與企業(yè)財務報表項目相關的、可能會對財務報告真實

9、可靠性產(chǎn)生較大影響的經(jīng)濟業(yè)務事項提出具體要求的控制規(guī)范；第二類是與財務報表編報相關的控制規(guī)范，包括財務報告編制、公允價值、關聯(lián)交易、信息披露等；第三類是為實現(xiàn)有效的財務報告內(nèi)部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制規(guī)范，包括預算控制、人力資源控制、計算機信息系統(tǒng)控制、審計監(jiān)督控制等。從這一說明來看，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范主要是對財務報告的控制。因此，抓住了財務報告內(nèi)部控制這條主線，在一定程度上也就抓住了企業(yè)經(jīng)營管理與內(nèi)部控制的重心和主體；同時，保證財務報告真實可靠，是企業(yè)的法定責任，是維護社會公眾利益的基礎環(huán)節(jié)，加強對企業(yè)財務報告的內(nèi)部控制，對提高會計信息質(zhì)量具有十分積極的作用。 5明確了公司業(yè)

10、績評價體系與激勵機制的重要性 為了引導企業(yè)加強對人力資源的管理，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，基本規(guī)范對崗位職責和人力資源計劃、招聘、培訓、離職、考核、薪酬等一系列有關人事的活動和程序進行了規(guī)范，有利于上市公司建立合理的人力資源政策。包括業(yè)績評價體系和有效的約束與激勵機制?！?9歲現(xiàn)象”的存在突出地反映了我國約束與激勵機制的不合理，而人力資源政策則是解決委托一代理問題的關鍵。上市公司經(jīng)理人員薪酬與業(yè)績不相關，人力資源沒有得到應有的重視也是公司內(nèi)部治理需要解決的迫切問題。基本規(guī)范有利于建立市場化、動態(tài)化、長期性的激勵機制，防止管理人員尋租及企業(yè)員工舞弊。使經(jīng)理人員管理目標盡可能朝公司整體利益方向發(fā)展。對

11、異質(zhì)性人力資本的企業(yè)家和稀缺性管理經(jīng)驗的技術人才，給予股票期權是發(fā)揮證券市場的激勵約束功能促進公司治理的一種重要手段。 除以上各方面外，基本規(guī)范還從籌資、對外投資、擔保等重點內(nèi)容規(guī)范了企業(yè)的財務風險控制，強調(diào)了以企業(yè)為主體、政府監(jiān)管為促進、中介機構審計為重要組成部分的內(nèi)部控制實施機制。按照基本規(guī)范建立健全內(nèi)部控制體系，有利于上市公司進一步提高風險意識，確保企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。 四、總結 基本規(guī)范的制定發(fā)布，是繼中國企業(yè)會計準則、審計準則發(fā)布實施之后，中國政府在公司內(nèi)部治理領域的又一重大改革?？偟恼f來，我國對內(nèi)部控制的認識已經(jīng)上升到了“風險管理”的層面，開始關注戰(zhàn)略層面的風險界定，并認識到內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性是以各層級的努力為基礎的。內(nèi)部控制是否貫穿整個企業(yè)的所有層級和單位，也往往影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性，上市公司只有實現(xiàn)了內(nèi)部控制的信息通暢，才能及時識別風險并