公司治理案例分析1-2

1、精品資料2006404030 丁綱意 2006404031 邱達(dá)超 2006404032 陳明春公司治理案例分析一：安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示安然事件使我們看到，不論多么有實力的公司，一旦缺乏有效的治理機(jī)制，最終將葬送企業(yè)的發(fā)展前程，給社會造成巨大損失。 安然公司破產(chǎn)并非偶然， 其公司治理外部和內(nèi)部機(jī)制都出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題，暴露出美國在公司制度建設(shè),注冊會計師的監(jiān)管模式以及會計準(zhǔn)則制訂效率和模式上都存在一定程度的缺陷。一、安然事件暴露出美國公司治理中的缺陷公司造假不僅危害投資者利益,還嚴(yán)重是投資者信心。安然事件反映的問題有制度方面因素 ,但更多的是執(zhí)行方面因素,暴露了美國公司治理缺陷為

2、:1. 獨立董事不“獨立” 、不“懂事”。美國的公司治理秉承的是股東大會董事會經(jīng)理層這一基本模式 ,實行單一董事制 ,把執(zhí)行經(jīng)營職能的董事和執(zhí)行監(jiān)督職能的董事組合在一個董事會中 ,不設(shè)監(jiān)事會。為了防止股東大會成了“鼓掌大會” ,美國十分注重獨立董事制 ,并要求獨立董事主導(dǎo)提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的工作。然而安然事件卻表明 ,獨立董事行同虛設(shè) ! 安然公司 17 名董事會成員中 ,有 15 名為獨立董事 ,并且都是社會各界的知名人物 ,就是這些德高望眾的人 ,要么正與安然進(jìn)行交易 ,要么供職于安然支持的非贏利性機(jī)構(gòu) ,對安然的種種劣跡孰視無睹 ,根本沒有為安然公司的股東把好對高層管理人

3、員的監(jiān)督關(guān)。2. 股票期權(quán)計劃并不完美。股票期權(quán)指公司根據(jù)股票期權(quán)計劃的規(guī)定,授予可編輯精品資料其高層管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi),按約定的價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利。實施股票期權(quán)計劃可將公司經(jīng)理人員的個人利益同公司股東的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 ,鼓勵經(jīng)理人員更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,而不是僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上 ,從而有助于克服以基本工資和年度獎金為主的傳統(tǒng)薪酬制度下經(jīng)理人員的行為短期化傾向,使經(jīng)理人員從公司股東的長遠(yuǎn)利益出發(fā)實現(xiàn)公司價值最大化 ,最終使公司經(jīng)營效率和利潤獲得大幅度提高。90 年代 ,這一計劃得到很大發(fā)展 ,美國現(xiàn)在以股票期權(quán)為主體的報酬制度已取代了傳統(tǒng)報酬制度。

4、但安然事件表明 ,這一計劃并不完美 ,安然公司不斷利用重組、 資產(chǎn)置換、財務(wù)制度作出較好的業(yè)績,以維持其過高的股價 ,而股票期權(quán)制就像免費的午餐一樣 ,使經(jīng)理人員可以大膽加以利用而無須擔(dān)心支付任何的“利息”,成了單純性的獎賞。經(jīng)理人員的報酬與公司業(yè)績嚴(yán)重脫節(jié),導(dǎo)致股票期權(quán)激勵作用弱化。3. 金融中介機(jī)構(gòu)參與公司治理力度不夠。金融中介機(jī)構(gòu)包括商業(yè)銀行和資本市場 ,美國的公司治理模式屬于市場導(dǎo)向型 ,銀行被禁止持有公司股票 ,使銀行難以真正參與公司治理。另外 ,美國公司股權(quán)非常分散 ,企業(yè)的大股東主要是機(jī)構(gòu)投資者 (如保險公司、養(yǎng)老基金和共同基金等 ) ,但根據(jù)美國和 1934 年通過的證券交易法

5、規(guī)定 ,機(jī)構(gòu)投資者不能對被持股企業(yè)產(chǎn)生直接的影響 ,因此造成內(nèi)部約束機(jī)制不強(qiáng)。雖然美國的資本市場非常成熟 ,但在對股東和董事的監(jiān)管上仍顯出其脆弱的一面。在安然破產(chǎn)案中 ,J . P 摩根集團(tuán)、花旗集團(tuán)和不少退休基金都損失慘重 ,最終落得“財”、“譽(yù)”兩空。二、安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示不可否認(rèn) ,美國的公司治理模式仍是比較先進(jìn)的,對我國公司治理改革方面可編輯精品資料起到了重要參考指導(dǎo)作用,安然事件帶給了我們對于借鑒美國經(jīng)驗的理性思考。鑒于國內(nèi)公司治理現(xiàn)存的問題,我們?nèi)孕柙谘芯繃庀冗M(jìn)理論的同時不斷結(jié)合國內(nèi)實際狀況 ,探索出一種適合我國國情的公司治理結(jié)構(gòu)。1. 我國實行的是雙重董事會制

6、 ,設(shè)有監(jiān)事會 ,這一點不同于英美等國家。為此 ,我們一方面要借鑒美國,加強(qiáng)對董事會的改革,推廣獨立董事制 ,尤其要注重強(qiáng)化獨立董事的獨立性 ,同時還要完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能。對于董事會 ,我們可以按照職能劃分為幾個職能委員會,如執(zhí)行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會等等。 每個委員會都有自己相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。在聘任獨立董事時 ,關(guān)鍵是要注重個人的能力而不是名氣。我國現(xiàn)有的上市公司中有不少公司已經(jīng)引入獨立董事制,但大多數(shù)都只是使其成為裝點公司門面的“花瓶” ,并未發(fā)揮獨立董事真正有效監(jiān)督和約束經(jīng)營者的作用。獨立董事制度要想真正做到不流于形式,就必須保持其形式上和實質(zhì)上的雙重獨立。首先,要

7、明確獨立董事的法律地位,在規(guī)模上確保獨立董事在董事會中的比例。上市公司董事會成員應(yīng)有1/ 3 以上為獨立董事 ,如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的 ,獨立董事應(yīng)當(dāng)占有1/ 2 以上的比例。其次 ,要規(guī)范獨立董事的選聘程序, 建議發(fā)揮社會中介機(jī)構(gòu)的作用和采取首屆獨立董事產(chǎn)生程序中控股股東回避制。另外 ,為了使獨立董事能有更大動力去履行職責(zé),還可以考慮賦予其一些特權(quán) ,如有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、單獨聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等。證券市場是一個充滿機(jī)會和誘惑的場所,當(dāng)巨大的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時 ,還要輔之以潛移默化的誠信教育 ,才能使獨立董事更加忠實、誠信

8、、勤勉地履行職責(zé)。監(jiān)事會是公司治理中唯一的獨立監(jiān)督機(jī)構(gòu) ,長期以來 ,我國公司的監(jiān)事同董事利益趨同或同管理者利益可編輯精品資料趨同 ,監(jiān)事會行同虛設(shè)。因此迫切需要強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能以維護(hù)中小股東的利益 ,保證對經(jīng)營者進(jìn)行權(quán)利制衡。但是有一點必須要明確,監(jiān)事會與董事會內(nèi)設(shè)的審計委員會工作不應(yīng)相互沖突或相互重疊,而應(yīng)相互補(bǔ)充 ,鼓勵兩者進(jìn)行信息交流。2. 全面認(rèn)真分析股票期權(quán)計劃 ,逐漸完善我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中公司治理的激勵機(jī)制。90 年代以后 ,股票期權(quán)在美國得到迅速發(fā)展 ,除了這一計劃有利于協(xié)調(diào)經(jīng)營者與股東之間的利益關(guān)系外 ,還在于近 10 年美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高增長以及股票市場的持續(xù)繁榮 ,使股票期

9、權(quán)比現(xiàn)金報酬更具吸引力。在美國股市持續(xù)牛市時,出現(xiàn)了經(jīng)理的報酬與公司的業(yè)績嚴(yán)重脫節(jié),實際導(dǎo)致股票期權(quán)激勵作用弱化。隨著Nasdaq 節(jié)節(jié)攀升的神話在最近破滅,股票期權(quán)對經(jīng)理層和員工的吸引力則大大減弱 ,消極作用表現(xiàn)得越來越突出。股票期權(quán)計劃在美國這樣成熟的證券市場上已暴露出許多問題,那么我們國家在引入股票期權(quán)計劃時,就必須要格外慎重。股票期權(quán)能否真正發(fā)揮激勵作用,能否普遍推行 ,不可忽視這一機(jī)制有效發(fā)揮作用的前提即資本市場的有效性和健全的法規(guī)體系。我國股票市場準(zhǔn)弱式有效市場特征明顯 ,機(jī)構(gòu)、大戶和散戶的炒作均帶有濃厚的投機(jī)色彩,股票的二級市場價格往往是被扭曲的,股價與公司業(yè)績相關(guān)系數(shù)小。另外,

10、我國缺乏完善的法規(guī)體系 ,股票期權(quán)計劃的實施有可能增強(qiáng)經(jīng)理人員的道德風(fēng)險,進(jìn)一步背離股東的利益。為此我們認(rèn)為 ,在我國目前條件下 ,股票期權(quán)還不能作為上市公司經(jīng)理的主要激勵方式 ,而應(yīng)與公司經(jīng)理人員的基礎(chǔ)年薪、效益薪金、補(bǔ)充養(yǎng)老金等方式混合使用。上市公司應(yīng)從自身經(jīng)營特點出發(fā),將公司高級管理人員的報酬與公司的經(jīng)營業(yè)績緊密掛鉤,根據(jù)收入公開、提高透明度的原則,設(shè)計各具特色的分配和獎勵辦法。可編輯精品資料3. 大力改革國有商業(yè)銀行和發(fā)展資本市場,加強(qiáng)金融中介機(jī)構(gòu)在公司治理中的作用。金融中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展與成熟程度直接影響公司資本結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu),進(jìn)而影響企業(yè)的競爭力。首先,要大力重建現(xiàn)代金融體系,推進(jìn)商業(yè)

11、銀行的真正商業(yè)化 ,重塑銀企關(guān)系 ,充分發(fā)揮銀行應(yīng)有的監(jiān)督作用。我國國有商業(yè)銀行是國有企業(yè)重要的債權(quán)人 ,銀行可以憑借其擁有的信息優(yōu)勢,積極參與公司治理。其次,大力發(fā)展資本市場 ,促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展,并讓其成為公司大股東,通過機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督來完善對公司的治理?，F(xiàn)階段,我們要加強(qiáng)資本市場制度建設(shè),大力扶持并培養(yǎng)多元化的機(jī)構(gòu)投資者尤其是養(yǎng)老保險基金,促使其積極參與公司治理 ,實現(xiàn)公司與資本市場“雙贏”的發(fā)展戰(zhàn)略。再次,大力加強(qiáng)法制建設(shè) ,健全相關(guān)的法律制度以提高金融中介機(jī)構(gòu)參與公司治理的積極性。一方面可以修改現(xiàn)有的法律法規(guī) ,適當(dāng)放寬金融中介機(jī)構(gòu)特別是機(jī)構(gòu)投資者在單個上市公司中持股比例的限制。

12、另一方面還可以制訂新的法律,如在公司法與破產(chǎn)法中承認(rèn)金融中介機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人,不僅對不動產(chǎn)擁有合法權(quán)利,而且對企業(yè)的現(xiàn)金流也擁有權(quán)利等。隨著我國加入WTO ,中國各類企業(yè)都面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn),構(gòu)建良好的公司治理結(jié)構(gòu)不僅是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,而且是企業(yè)提高經(jīng)營效率,增強(qiáng)國際競爭力的必要條件。根據(jù)中國實際情況,借鑒國際經(jīng)驗與模式 ,設(shè)計出符合中國國情的公司治理模式是宏觀經(jīng)濟(jì)或企業(yè)發(fā)展的一個重要保障。同時我們也應(yīng)當(dāng)清楚地意識到,完善公司治理是一項長期復(fù)雜的工作,其“質(zhì)”的提高還有賴于外部環(huán)境的改善及相關(guān)措施的配合 ,這一綜合治理的長期過程,尚有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者、社會大眾等各界的共同

13、努力。可編輯精品資料公司治理案例分析二 ：一輕控股能夠成功在于：一、進(jìn)行國有企業(yè)管理體制改革，由原來的“第一輕工業(yè)局”改為“一輕”控股有限責(zé)任公司， 由原來的政府派出機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€資本運營的現(xiàn)代公司，這種職能的轉(zhuǎn)變突出表現(xiàn)為公司性質(zhì)、管理對象、管理手段的變化上：1、公司的性質(zhì)由企業(yè)的主管變成了出資人。企業(yè)的主要任務(wù)是生產(chǎn)經(jīng)營，控股公司的主要任務(wù)是資本經(jīng)營。生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)， 資本經(jīng)營是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵，兩者相輔相成，缺一不可。2、機(jī)構(gòu)性質(zhì)轉(zhuǎn)變以后，“一輕”控股將自己的管理對象從管理企業(yè)變?yōu)楣芾碣Y產(chǎn)，管理手段也從管理具體的生產(chǎn)經(jīng)營變?yōu)榘焉a(chǎn)經(jīng)營當(dāng)作保證資本運營的重要手段，而下達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營考核

14、指標(biāo)則成為落實資本經(jīng)營責(zé)任的保障形式。3、企業(yè)是資產(chǎn)的具體組織形態(tài)，現(xiàn)在，公司考慮的是資產(chǎn)怎樣增值，考慮資產(chǎn)的價值，而不是靜止不動的實物狀態(tài)。要讓資產(chǎn)增值，更好地流動起來，更好地發(fā)揮效益和效率。所以就不必計較國有股權(quán)占多占少、企業(yè)個數(shù)是多是少，如果資產(chǎn)放在這里能夠搞得好，就讓它做強(qiáng)做大， 如果資產(chǎn)放在這里不行， 不能增值，甚至貶值或者消耗掉，就采取調(diào)整措施抱住這個資產(chǎn)。二、“一輕”公司不是為了改制而改制，而是努力建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，不是搞成一個“翻牌公司”， 而是要建立適應(yīng)市場機(jī)制要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，才能更好更快地發(fā)展。通過改制，使股份公司做到資產(chǎn)真實化、產(chǎn)權(quán)人格化、股權(quán)多元化、治理規(guī)范化、

15、管理科學(xué)化， 成為充滿生機(jī)和活力并具有良好市場形象和概念的新型企業(yè)?！耙惠p”控股公司近些年得到了較快的發(fā)展，重要的成功經(jīng)驗就是在進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時，加大了改革的力度，“一輕”控股公司過去曾涉及十可編輯精品資料四個平行發(fā)展的行業(yè)， 其中大部分是一般競爭性行業(yè)。在改制中， 根據(jù)市場競爭態(tài)勢和北京的城市功能定位，進(jìn)行了大規(guī)模的有進(jìn)有退的調(diào)整，使一般造紙、 玻璃瓶罐、普通糖果、日用搪瓷等一批競爭無能力、 發(fā)展無前景的企業(yè)退出了市場；一批高污染、 高能耗、低附加值的產(chǎn)品陸續(xù)被淘汰；保留并強(qiáng)化和發(fā)展了一批有比較優(yōu)勢和競爭能力、有發(fā)展前景的企業(yè)和產(chǎn)品，形成了目前的六大支柱產(chǎn)業(yè)、十五個明星企業(yè)和五大高新技術(shù)名優(yōu)產(chǎn)品群。實踐證明，“一輕”公司甩掉包袱后，可以在前行的道路上越走越寬敞。三、健全機(jī)制，加強(qiáng)監(jiān)督，實行現(xiàn)代化管理是“一輕”公司得以發(fā)展壯大的法寶，控股公司除了搞資本運作，抓重大項目以外， 還有一個重要的職責(zé)就是建立健全各項機(jī)制，為企業(yè)打下好的管理基礎(chǔ)。 為了加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的力度，控股公司改變了從前組織系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)之間互檢、互審的辦法，由控股公司統(tǒng)一聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行企業(yè)的審計。在經(jīng)濟(jì)運行中，按照控股公司的17 項規(guī)定執(zhí)行資產(chǎn)報批、 股權(quán)交易等監(jiān)督管理制度，有效遏制國有資產(chǎn)損失