新三板公司董事長的掛牌案例參考

1、新三板公司董事長的掛牌案例參考一、新三板公司董事長親述：掛牌過程中吃過的虧與流過的淚某新三板公司董事長： 我昨天連夜趕了一個材料，我們是2015年3月啟動新三板掛牌的，6月股改到2016年1月拿到掛牌通知函。等一下我把我們整個掛牌過程的認知體會，包括所有吃過的虧，盡量拿出來跟大家分享一下。 我想講的幾個內容包括：我是怎樣看新三板市場的，哪些企業(yè)適合上新三板，上新三板有哪些利與弊，在整個掛牌過程中有哪些關鍵點，以及一些坑，最后談一下掛牌及融資，特別是關于融資我的一些體會，因為這兩天我們也在對接資本市場。今天，正好有這個機會來跟大家交流一下。 首先第一個，我是怎么看新三板的？新三板市場目前來看，掛

2、了有6000多家了，流動性確實是不太足。我的理解是，新三板目前的交易方式，跟主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板還是有比較大的差別，但相對來講，新三板未來會發(fā)展成為類似于美國的納斯達克。 關于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板以及新三板，其實主板和中小板上市條件雖然從硬的指標來看，好像也不是特別高，但是排隊的企業(yè)太多了，條件都湊齊也有難度。而上創(chuàng)業(yè)板的指標，在我們掛牌之前也有跟券商溝通過，我們基本是滿足這些指標的，但如果僅僅是滿足了這些硬條件你就去上創(chuàng)業(yè)板的話，也有很多困難和問題。 新三板明確定位就是中小微企業(yè)融資孵化平臺，起碼我覺得現(xiàn)階段是這樣定義的，門檻也比較低，基本上你的企業(yè)有兩三年成長期，主營業(yè)務比較清晰，你都可以

3、掛新三板。 但哪些企業(yè)適合上新三板？首先就是上主板、中小創(chuàng)現(xiàn)在條件不夠，其次自己又有一定的融資需求，或者對企業(yè)未來的發(fā)展有長遠打算，在細分領域有一定的影響力，如果有這樣的想法，你就可以考慮一下去掛新三板。 現(xiàn)在行業(yè)里面有人說新三板的殼可以賣兩三千萬，還有舉債上新三板的，上了以后就想套現(xiàn)獲利或賣殼，我覺得這個是非常不健康的，而且就目前新三板的流動性和交易情況來看，這種想法是非常危險的。 你要上新三板，首先要有長遠打算，企業(yè)發(fā)展必須要有對接資本市場的想法，甚至你的創(chuàng)新能力和你在一個細分行業(yè)里面的影響力得具備。而這樣的企業(yè)，如果直接去找風投一級市場來做的話，你又沒有那么明確的優(yōu)勢，我覺得這種企業(yè)可以

4、掛新三板，對企業(yè)比較有利。 我們公司是一家將互聯(lián)網(wǎng)技術和物流產(chǎn)業(yè)進行融合的互聯(lián)網(wǎng)物流平臺公司，干的就是物流產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化的事。能不能將整個物流活動過程中全要素透明地連接，這個是物流產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化一個非常重要的基礎。 在這樣的業(yè)務背景下，我們當時是怎么考慮上新三板？ 第一個，我們的財務數(shù)據(jù)全部算在一起，符合創(chuàng)業(yè)板上市指標要求，但是我們評估一下，馬上去申請IPO，可能搞不好要排上兩年的隊，雖說要注冊制了，但到底注冊制怎么樣現(xiàn)在還是未知數(shù)。另外，公司這些年財務還是比較規(guī)范的，90%的業(yè)務都是開票業(yè)務，給員工的社保、扣稅等都比較規(guī)范。 公司規(guī)范成本還是低的，掛新三板后肯定對公司有一定的背書價值，因為我們有

5、一塊很重要的業(yè)務是面向企業(yè)的，你是一個掛牌公司的話，不管怎么樣，人家會覺得你們企業(yè)很規(guī)范；第二個就是對公司的治理有一定幫助，通過掛牌過程的梳理，對公司治理應該有比較強的幫助；第三個我們有考慮企業(yè)未來的融資需求，在新三板融資要比我們直接面向一級市場跟PE機構談好一些，對企業(yè)的幫助大一些。 除此之外，掛牌后企業(yè)在跟政府、銀行等機構打交道時，會有更多的便利。 總結一下掛牌新三板的利與弊，利的方面剛剛講了很多，弊的的話我核心歸納就兩點。 第一個，上新三板的確有規(guī)范成本，這個成本不是你每年要給到中介多少費用，那個我覺得很少。關鍵是你要合規(guī)，導致在掛牌過程中，需要付出很多規(guī)范成本。 第二個，每家企業(yè)要想清

6、楚，掛牌后你就是公眾公司，很多信息都需要向公眾披露，財務就不用講了，方方面面的好多信息，好的壞的都要披露。 掛牌前，你首先要對企業(yè)未來的發(fā)展有信心，判斷一下公司行業(yè)地位是否牢固，核心競爭力是什么。比如某項技術還在研究當中，俗話說翅膀還沒硬，這個時候突然掛牌了，資本進來后，你可能就沒機會了。要意識到掛牌后，你脫光衣服了，就是全部透明了。 剛剛講了，我們業(yè)務都是開票業(yè)務，基本沒什么現(xiàn)金業(yè)務，而且員工保障和公司稅務都比較規(guī)范，我們覺得合規(guī)成本似乎沒什么壓力。但就是在這種情況下，我們還是多交了很多錢。 整個掛牌流程這些專業(yè)人士很清楚了，我就不啰嗦了，就講一下我的幾點體會。 第一個是掛牌中介的選擇，到底

7、選擇大品牌的券商、律所、會所、評估機構來做你的中介機構，還是選擇性價比較高，行業(yè)排名不是很靠前的，反正我的目標就是掛牌融資。我的體會是，首先要明確主辦券商及后續(xù)融資服務是否確定讓一家券商一直做下去？如果要一直做下去的話，在選這個中介機構的時候，則要慎重一些，選擇相對來講綜合實力比較靠前的好一些。 但如果僅考慮先掛上去再說，后續(xù)融資輔導有自己的安排，你可以考慮一個服務性價比較好的。我當時就面臨這種抉擇，那時候還不像現(xiàn)在，2015年下半年風向變了，掛了太多企業(yè)，券商就開始挑項目了。我們申請掛牌的時候，很多券商過來搶，當時我們有國信、安信、中信、招商、方正那時候價格還比較低，最后我們選擇了XX，費用

8、是100萬，律所和會所一共加起來150、160萬?，F(xiàn)在看來是相當便宜了。XX證券的程序比較煩瑣，什么事情都要走程序，大券商也有大券商的弊端。但我們當時的想法就是，不以掛牌為目的，掛完后還有后續(xù)運作，XX現(xiàn)在也還是我們后續(xù)督導的券商。此外，在整個掛牌過程中，有很多事情是模棱兩可可進可退的，這里面也要掌握一個度，這個時候我也是蠻痛苦的。這個時候就需要券商給你擔責任了，往往很多分歧就發(fā)生在這里。作為企業(yè)家來說，你需要平衡你的企業(yè)利益和他們的責任之間的關系。當時我們所選的律師事務所是我們自己指定的，會計是XX證券他們帶來的?，F(xiàn)在一般來講，券商一般會推薦中介機構，包括律所、會所和評估機構。但是這個不是必

9、須的，如果你自己有比較好的資源，我覺得是可以用自己的。但會所和券商他們配合會比較多一點，律所相對獨立一點。 第二個就是團隊很重要，也是最關鍵的，特別是券商和會所。有時候券商牌子很大，但派一個新手過來做你的項目，你也很痛苦。有時候小券商派的人特別有經(jīng)驗，也會給你很大的幫助。所以你選的團隊，給你配合的團隊相當關鍵，尤其是券商的項目負責人。所以企業(yè)要選擇券商的話，一定要先跟他的項目負責人溝通，看看這個人靠譜不靠譜。 第三個就是如果你以前沒有做過融資的話，建議掛牌之前做兩件事情。 首先，股改之前最好把員工激勵做了。與此同時，在股改之前最好找一個投資機構，但這個時候給這家投資機構的份額少一點，在后續(xù)融資

10、過程中有一定的背書作用。這時候找機構，要首先考慮他的品牌，因為在你股改前進入意味著他愿意跟你長期走下去。 那么在員工股權激勵和引入投資機構之間有一個特別重要的事項，兩件事不要放在一起做，我們當時就吃了這個虧。我們當時投資機構和員工股權激勵放在一起弄了，結果就存在股份支付的問題。我們去年一下子因為這件事吃掉了500-600萬元的利潤。其實員工也拿到錢了，但是員工的價格要比機構低很多。比如說給機構3億元，給員工可能就得5000萬元，但是5000萬元和3億元之間，股份支付在同一時期的話，要交很多稅，而且你還要確認費用，所以這一塊會比較大地吃掉你的利潤。 所以做股權激勵的時候要注意，最好把這兩件事分開

11、，比如說提前1-2個月，后面再進來的話都可以。 還有一個就是股改基準日最好不要選擇在年底。有的人認為股改基準日選在年尾，整年度，兩年一期。但是實際上來講，你如果把你的股改基準日選到年底的話，后續(xù)你要做一些調整變化，影響會蠻大的。一般律所和會所都會講這一點。而且股改基準日定了以后，要慎重，因為一旦你股改以后再推翻以前的就太麻煩了。 在股改之前，一定要讓中介機構幫你梳理，梳理完以后你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。 我們還遇到一個事情，就是反饋的問題。我們做了兩輪反饋，10月份把材料報上去后，大概過了20多天，第一輪反饋結果出來后需要你去響應。反饋的時候，你盡量一次反饋完不要搞多次，不然后

12、面會很被動。 我們就犯了一個錯誤，當時里面有一個問題，因為我們有掛牌的具體負責人，事情我就沒經(jīng)手，是第二次反饋下來才看到，是關于我們公司經(jīng)營機制的問題。實際那個機制在我們看來，實際上是可要可不要的，過期了，當時在律所給意見的時候，給了一個模棱兩可的答案，就直接給打回來了。 在反饋的時候，一定要注意，券商最后給你的意見，一定要是一個非常明確的意見，行就行，不行就不行，千萬別模棱兩可，不然可能會導致后續(xù)持續(xù)出問題。因為每一個反饋可能都要很長周期，你的時間被拖延，過了7個月又得重新來過，補財務報表之類的，這就很麻煩了。 我還有一個體會就是，雖然公司基本面比較規(guī)范，但在掛牌過程當中還是多交了很多費用。

13、是什么原因呢？可能是中介機構對我們的要求比較嚴格的關系，當然這對后續(xù)還是有幫助的。在掛牌過程當中，我們認為很多是很合理的，合法的，但不一定合規(guī)?？偟膩碇v，你梳理整個業(yè)務和財務的過程中，會有一些出乎意料的事情發(fā)生，要有心理準備。 我們是3月份開始，到2016年的1月份，用了將近10個月時間，但有的快一點，八個月左右。 收費方面，可能還涉及一些官方費用，一般來講都是在200萬元左右，主要是三個中介機構，會所、律所、券商，還有一個評估機構。我們的評估機構是會所帶的，掛牌過程中股轉系統(tǒng)的費用比較少。 而掛牌以后，每年要支付的費用，包括主辦券商、律所、會所每年的審計和持續(xù)督導費用，還有一些費用就是每次在

14、做定增時產(chǎn)生的，但是這些費用都不太大。 這是一些深圳的政策，昨天梳理了一下。 最后我想講一下關于掛牌與融資的看法。我覺得新三板流動性各方面來講還不太足，今天看到上面6000多家企業(yè)，大部分企業(yè)掛上去后變成了僵尸股。所以掛新三板，你主營業(yè)務要清晰，在細分領域有一定的地位，還要有比較強的創(chuàng)新能力，以及基本面各方面都要比較好。 掛牌對企業(yè)來講僅僅只是個開始，后續(xù)還有很多事情，不是說掛完就意味著錢馬上來了。最近券商幫我們做了定增，我跟投資人去搞路演，坦率講，我覺得二級市場這些人的專業(yè)程度，跟一級市場比還是有差距。所以這樣導致你在很多溝通和交流的成本更高了。 但這個東西掛了也沒有辦法，掛完以后還是要想辦

15、法做路演。我們的主辦券商也是我們的融資顧問，由他們來組織我們的路演活動。路演時，你在介紹公司的時候，這里面就有商業(yè)計劃書和路演材料，這要下工夫去做好。 你能不能把你的商業(yè)邏輯和未來愿景說清楚，讓人很快被吸引，這是關鍵。我們在這個領域算是新三板第一股，也沒有一個參照標的，所以路演過程中，講故事的能力就變得非常關鍵了。 目前新三板掛牌以后，只有做市轉讓和協(xié)議轉讓兩種交易方式。我建議做市比較好，因為它可以給你一個定價，然后再跟機構談比較好。 關于做市這一塊，券商的選擇也比較關鍵。我有兩個觀點，第一個，選券商時要把好關，有一些約定要走得長一點；第二個，給券商的股權能少給就少給，最好拿在自己的手里，這樣

16、未來去做定增你的釋放空間會更大一點。 我就說這些，謝謝大家。案例二：“掛牌過程的主導一定是你自己，絕不是中介，也不是其他高管。最終拍板，是你自己，因為最懂你企業(yè)的，最知道你內心世界的是你自己。你如果不提高資本運作的能力，會走很多的彎路，補很多的稅，交很多學費，不斷地挖坑、刨坑、填坑，自己跳進去?！睆埜＝?，在正和島新三板企業(yè)家課堂第一期上，新三板掛牌企業(yè)創(chuàng)識科技（832953）的董事長兼總經(jīng)理張更生向島親們分享了自己在新三板掛牌的經(jīng)驗和心路歷程。在創(chuàng)新層推出前夕，島君把這番肺腑之言分享給大家。以下文字根據(jù)演講實錄整理而成。各位島親大家好，資本市場這塊我們走得挺久，我跟大家分享一下經(jīng)驗。我們

17、企業(yè)是1995年成立的，做了20多年電子支付。我是在2014年12月份決定掛牌，花了半個月時間把中介全搞定，4月份報材料，8月份掛牌。我們有一家母公司、三家子公司，母公司1995年成立的，北京子公司2002年成立，上海子公司2008年成立，廣州子公司2010年成立。雖然很復雜，但是我們在掛牌期間沒有補稅、沒有補費，也沒有聘請財務顧問公司，也沒有因為掛牌新增人員，應該說我們做得還是不錯的。掛牌前：一定要搞明白掛牌目的首先大家一定要搞明白，你掛牌目的是什么?不要別人掛牌你也掛牌。你是想融資？實際上融資不是目的，融資了干什么才是最重要的。但你要想明白，資本市場的錢不是那么好拿的，而且拿完以后，成本嚴

18、格意義上比貸款成本要高。所以大家不要為了融資而融資，一定想明白你要干什么。我的體會，到了資本市場以后，實際上你有一個更高的維度。正常發(fā)展的企業(yè)可能是二維，但是到了資本市場你就是三維，可以三維打擊二維，是高維度降維攻擊，所以你具有優(yōu)勢。為什么叫降維打擊呢？因為你有融資平臺，你可以通過并購，實現(xiàn)跨越式發(fā)展，前提是你必須具備資源整合能力。比如我們公司為什么要掛牌？我們上去以后，就可以整合國內外上下游企業(yè)，包括整合我的競爭對手，從而實現(xiàn)一個跨越式的發(fā)展。當然有好處就必然要付出代價，天下沒有免費的午餐。還有利益沖突。你在掛牌過程中一定要知道中介跟企業(yè)之間利益不是完全一致的。中介拿中介費，中介還很關注責任

19、規(guī)避。小股東跟控股股東也是有利益沖突的。小股東一定想上市，因為上市以后可以變現(xiàn)。但是他可以走人，你大股東走不掉。另外還有企業(yè)跟政府之間的出發(fā)點也不是完全一致的。不要覺得融資多就好，融資越高你壓力越大。像當時暴風科技， 20塊錢發(fā)行，沖到300塊錢，股東沒有什么實際收益，但是股價掉下來，大家都在罵他，100塊錢還要叫他去補，你說關他什么事？不是他炒上去的，上去后也沒有賣任何股票。所以股價高了以后，很多人高興，但不見得你控股股東高興，所以你一定要想明白。所以，最終決定利益平衡的是控股股東，最難下決心的就是控股股東。因為掛牌之后，你要扒光了給人家看，所有的風險都是你承擔，你還很難變現(xiàn)脫身。我很強調掛

20、牌過程一定是一個學習和提升的過程。你不要認為掛牌都是別人的事，掛牌一定是你大股東的事。掛牌過程的主導一定是你自己，絕不是中介，也不是其他高管。最終拍板，是你自己，因為最懂你企業(yè)的，最知道你內心世界的是你自己。不要別人說怎樣就怎樣，你首先要明白，腦袋必須是自己的。你如果不提高資本運作的能力，會走很多的彎路，補很多的稅，交很多學費，不斷地挖坑、刨坑、填坑，自己跳進去。要通過券商、律師、審計師，通過掛牌過程提高自身能力。券商幫你做申報材料的過程，實際上是在梳理你的發(fā)展思路，提煉你的核心競爭力。你競爭力到底怎么樣，你在行業(yè)中的地位，發(fā)展趨勢怎么樣，你到底是干什么的？平時可能不做總結，但是在上報材料的時

21、候，你必須梳理出來。這是一個幫你梳理企業(yè)發(fā)展思路的過程，總結出來，即使不掛牌，你可能都值了。這個材料不是說甩給別人寫就行了，你自己一定認真參與，趁這個機會把你的企業(yè)好好梳理一遍。通過會計師合作，把你的財務體系理順。你一定要知道，正常情況花錢很難請到這么專業(yè)的人士。所以我建議會計師要強一點，讓他們把你整個體系理順，這樣你的財務體系水平就提高了，稅務策劃能力也提升了，這也是你很重要的收獲。律師幫你規(guī)范，排查你的風險點，甚至于說一些高管到底在外面做什么，可能通過掛牌過程全都搜出來。排查了風險點，讓你知道自己風險隱患在哪里，這個是很值得的。所以大家一定要注意，掛牌過程是整個企業(yè)學習、提升、總結的過程。

22、要以這樣的目的來做的，你就會發(fā)現(xiàn)收獲很多，不會覺得中介費花得冤，也不會被別人左右。掛牌前：一定要利用好掛牌過程提高自身在中介選擇的過程中，也是發(fā)現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的過程，你就會決定要不要掛牌。第一、你要不要補稅。掛牌后，不僅僅是企業(yè)所得稅，而且涉及增值稅、企業(yè)所得稅、個調稅等。如果你的利潤是2000萬，掛牌后你每年多交的稅就吃掉你大部分的利潤，我認為你的競爭力就在稅上，我勸你還是別干了。第二、你的運作成本，像社保、環(huán)保等這些東西，如果補上去以后利潤也沒了，我勸你也別干。第三、如果灰色費用占很大比例，那你公司的核心競爭力就靠關系掙錢的，那風險很大。第四、如果你如果負債很重，資金成本很高，利潤都被資

23、金成本吃掉。我倒是覺得你可以干，因為省下的資金成本就是你增加的利潤。通過與中介談的過程，就能夠明白你的企業(yè)競爭力到底是什么。企業(yè)有沒有競爭力非常關鍵，在規(guī)范運營的情況下，企業(yè)還有競爭力和價值，就可以上。不要被別人忽悠，也不要自己忽悠自己。還有你公開財務資料以后，所有都扒光了，對客戶也會影響?？蛻艨茨愕馁Y料，毛利很高，下一次采購的時候就會壓價。如果你有一個很強勢的客戶，一定要考慮清楚要不要掛牌。掛牌是一個很高成本的過程。一個是稅收成本，像增值稅、所得稅、個調稅等等；一個是費用成本，比如社保、環(huán)保等；透明化成本，所有的經(jīng)營分類、毛利率、費用，董監(jiān)高及親屬的關聯(lián)企業(yè)等等，全部要公布；另外人才成本，引

24、入財務、董秘；每年中介的成本，還是比較高的。還有員工的期待成本。你掛牌了，你吃肉，他要不要喝湯?你要不要給他股權激勵？要不要漲工資？這個成本很大，你回去算一算。還有維護資本市場的成本，挺大的，包括路演、培訓、其他跟投資者的溝通、市值管理等。因為你面對的不僅僅是你的客戶，你的員工，你還面對所有的投資人，你必須要跟他們去溝通。另外業(yè)績壓力成本。掛牌前：股改是利益重構的過程股改這個過程實際上很重要，我把股改過程當作利益重構跟戰(zhàn)略重組的過程。股改實際上是內部企業(yè)的利益分配，所以大家這時候不要講太多的人情，要把對企業(yè)的價值與股份相匹配。但是你們一定知道，當利益已經(jīng)擺在別人面前的時候，很多人是不會退讓的，

25、簽字也變得很困難，為什么，都想著要翻多少倍了，誰無所謂啊?所以之前最好把股份搞清楚。我建議如果沒有戰(zhàn)略資源，不要輕易引入外部股東，不要為錢引入，沒什么意思。你們知道都是你自己內部股東的時候好辦，一旦引入外部股東就不好辦了。尤其是具有否決權的外部股東。另外，新三板最大的稅收紅利就是分紅免稅，所以股改過程應盡量避免補稅。大家一定要小心，如果涉及補稅，你們一定要學習，要多問。中介機構一定是你補完稅他省事，為了工作量少，規(guī)避責任，反正又不是他掏錢，是你掏錢，所以一定要想明白。三板不同與A股，有業(yè)績要求，只能補稅，否則不讓你上。三板沒有這個要求，所以很多補稅都是沒有必要的。我不是很建議大家做股票期權激勵

26、，這看起來很美，但稅收太高了，而且要列入成本。中介團隊要注意一個匹配性原則，大家不要糾結找一個大券商還是小券商，關鍵是你有多少吸引力。要是你這個公司很牛，幾十家券商都跑過來，你可以挑。說難聽點，你本來就沒有人要，你還想找大券商，這個就算了。我講實話，匹配性原則更重要的，一定要注意他團隊的能力，不要光看牌子。所有這些都取決于你自己要不斷地學習提升，你在和他們接觸過程中，再抓緊補課，不要說找個財務顧問公司就完了。你跟人家談，如果你水平不行，人家就容易忽悠你。你自己提升了，跟他對等，才能找到對等的伙伴。相對中介牌子，中介團隊更重要，如果實在找不到太強的券商，你就在會計師里面找個強的，或者律師里面找個

27、強的，總歸要有一個強的。中介機構只要有一個強，至少能制約其他人，相對來講規(guī)范化一些?？偟脕碚f是自己要強，自己要多花一點時間去學習，把他們都叫來，或者多上課、多找一些朋友問問，我覺得幫助會比較大。掛牌后：一定要利用好協(xié)議轉讓協(xié)議轉讓過程，實際上對現(xiàn)在的新三板是很好的。當然我們不能按照2015年上半年那種情況看，那個屬于奇葩階段，那陣子都瘋了，大家都去送錢，有的很爛的公司，一下子融了多少錢就搞出來了。這個不是常態(tài)。不過我覺得現(xiàn)在大家如果掛牌，一定要好好利用協(xié)議轉讓這個過程。一個是合理合法避稅，另外可以彌補前面一些不足，比如有一些股權沒搞清楚的，戰(zhàn)略合作引入沒搞清楚的，可以利用這個階段彌補這個階段，

28、因為價錢由你定，做市就不行了。協(xié)議轉讓對融資也沒影響。大家不要覺得做市以后融資方便了，我不這么認為，反而有時候是副作用。為什么呢？股價上不去，你融資不可能比做市價格更高吧。協(xié)議轉讓就不一樣了，價格由你來定，融資的時候打折給你股票。新三板的優(yōu)勢就在這點上，你看協(xié)議轉讓的價格很多是上竄下跳的?，F(xiàn)在看起來做市只對創(chuàng)新層第三個條件是有幫助的，其他的話相對來講沒有太大的作用，主要是流動性太差。所以大家不要輕易做市，尤其是自己條件不好的話，不要勉強去做市。那個沒什么意義，做了半天又沒有流動性，搞了半天你又得去維持股價，那個是很累的一件事情，要慎重。其他的大家看看有沒有什么問題，我把我的體會跟大家分享了一下

29、，謝謝！二、新三板掛牌董事長必知8件事一、主營業(yè)務要突出通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上。比如軟件開發(fā)為主營業(yè)務的企業(yè)，旗下有從事文化傳媒的小規(guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務并沒有緊密聯(lián)系，應當對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：1、符合公開、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書;2、符合現(xiàn)行有關法律、法規(guī)原則，如資產(chǎn)重組方案要股東大會審議通過;3、有利于公司形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源;4、有利于突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力;5、有利于提高公司盈

30、利能力和持續(xù)發(fā)展能力。二、同業(yè)競爭要處理具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職；財務人員是否在關聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構成同業(yè)競爭關系的相關資產(chǎn)、業(yè)務全部投入股份公司。有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用：1、以股權轉讓的方式將同業(yè)競爭公司轉為擬掛牌企業(yè)的子公司；2、注銷同業(yè)競爭公司，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；3、擬掛牌企業(yè)回購同業(yè)競爭公司的業(yè)務和資產(chǎn)。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭

31、等方式也可解決同業(yè)競爭問題。三、持續(xù)經(jīng)營有保障雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。要解決這一問題可以從三方面入手：一是委托專業(yè)的咨詢機構對產(chǎn)品進行合理定義;二是業(yè)務要配合專利申請、知識產(chǎn)權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給監(jiān)管機構，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優(yōu)劣勢的分析;最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。四、高新技術企業(yè)身份要真實擬掛牌新三板的高新技術企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個

32、方面出現(xiàn)問題，高新技術企業(yè)認定管理辦法規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%;最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%;最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在高新技術企業(yè)認定管理辦法中有一項明確規(guī)定：具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上。五、資金占用要盡早解決許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產(chǎn)、賬戶與個人的財產(chǎn)、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。對于擬掛牌企業(yè)與關聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題

33、，關鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。六、財務處理要真實財務數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。企業(yè)應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產(chǎn)負債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。七、股權激勵要規(guī)劃對于企業(yè)而言，人才

34、是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業(yè)已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權?如何定價?與業(yè)績如何掛鉤?會計如何入賬?等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。在具體的操作上：首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻;其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權;再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見;最后，對于考核指標

35、，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。八、企業(yè)運作需規(guī)范中小民營企業(yè)容易在生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權屬、環(huán)保、稅務、“五險一金”等方面出現(xiàn)問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵;租用的廠房產(chǎn)權手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證;連續(xù)因環(huán)保項目違規(guī)，遭到項目所在環(huán)保部門的處罰;采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前面臨稅務處罰和調賬;在報告期內按當?shù)厣绫＠U納基數(shù)下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實際工資，并且未嚴格執(zhí)行住房公積金管理制度。出現(xiàn)這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實規(guī)范運作才是根本，才是萬全之策。三、新三板公司董事

36、長應小心這五種犯罪中國不少企業(yè)家都有一個觀念，就是只要不“進去”，出點叉子都不怕的，都有機會東山再起。比如一些上市公司的老大，犯事了，還可以實際控制，照樣審批上市公司文件，諸如此類奇葩卻又現(xiàn)實的案例，雖說不是比比皆是，但也是時而傳來，比如你去看看那個中小板公司宏磊股份最近的一些故事吧，保證讓你哭笑不得。不“進去”就沒事這種想法專家是不贊同的，畢竟比如被證監(jiān)會處罰了，你可能上市公司董事之類的就不能再擔任了，如果垂簾聽政，則極容易被監(jiān)管層抓住小辮子，惹來很多麻煩，說你公司治理混亂啊，公司內控虛置啊，限期讓你整改，必須保證承諾啊，等等。所以說呢，本文雖然不談如何避免行政處罰，但也提前提醒下企業(yè)家朋友

37、，這個也必須避免，說完這句話，談一談新三板掛牌公司董事長應該極力避免哪五種犯罪。第一罪 跟虛增利潤等相關的違規(guī)披露、不披露重要信息罪掛牌新三板之后跟掛牌之前一個特別特別顯著的區(qū)別就是，掛牌后你得把你家的大事披露出去，讓市場知道，哪怕是董事長離婚了，副董事長被雙規(guī)了這些都在披露范圍了。但大家都有家丑不可外揚的習慣嘛，在掛牌后的過渡期內估計需要一個適用時間的。需要提醒的是，涉及利潤、資產(chǎn)等內容的，如果因為盈利太少或虧損太多而想把報表做的好看點以方便后續(xù)融資估值或到處吹牛，那就得謹慎了，這個時候，董事長的一只腳已經(jīng)邁進監(jiān)獄大門了。虛增資產(chǎn)超過資產(chǎn)總額30%、虛增利潤超過當期利潤總額30%、重大訴訟、

38、仲裁、擔保、關聯(lián)交易未披露數(shù)額或者連續(xù)十二個月的累計數(shù)額占凈資產(chǎn)50%以上的、將虧損披露為盈利或者將盈利披露為虧損的，就可能被追究刑事責任，有可能要進去。所以你看，哪怕同樣是虛增利潤，在數(shù)額比例上也是很有講究的，就看董事長對財務總監(jiān)以及會計事務所是否好了，這個決定著他們是送你去監(jiān)獄呢還是大家繼續(xù)好好共事。典型案例可參照綠大地案、萬福生科案這些資本市場知名的案子。當然了，新三板小牛也可以講一個雖然虛增非常厲害，但卻沒因為虛增利潤而被追究刑事責任的案例，比如南紡股份，從2006年到2010年，累計虛增利潤3.44億，最高一年虛增比例百分之五千多，連續(xù)五年虧損，如果不虛增，早就退市了。后來被爆出，震

39、驚市場，若干人士要求追究南紡股份刑事責任，但后來有關方面通過媒體報道的形式回應說，這公司的董事長此前已經(jīng)因受賄罪等罪名被究責，而違規(guī)信披罪是輕罪，重罪吸收輕罪，不再追究虛增利潤的刑責了。對此觀點，新三板小牛不予置評。違規(guī)披露、不披露重要信息罪是單位犯罪，但又屬于單位犯罪里面極少的僅處罰直接責任人員的罪名，一旦觸犯，董事長必是首當其沖的。第二罪 騙取貸款罪這是一個并非只有新三板掛牌公司才有機會觸犯的罪名，但掛了三板則更容易觸發(fā)。據(jù)不少新三板掛牌中介機構從業(yè)人員反映，企業(yè)啟動掛三板，都是直接奔著融資去的，而其中原因之一，就是掛牌后通過定增融資即可擺脫過去帶著犯罪嫌疑去忽悠銀行貸款的噩夢了。創(chuàng)業(yè)企業(yè)

40、家老得快，多數(shù)是擔驚受怕引發(fā)的吧。有這么一個故事。企業(yè)拿貸款，銀行需要審核貸款用途，雖然企業(yè)用自己的土地房產(chǎn)設置了抵押也必須審核，但這種審核呢，往往又是流于形式的。那貸款企業(yè)是如何應對的？比如企業(yè)要貸款1000萬，然后就跟銀行說，我這1000萬是要拿去購買原材料的，為了證實這個謊言，自己或在銀行客戶經(jīng)理的授意之下，企業(yè)跟所謂供應商簽訂虛假的供貨合同，然后供應商再給企業(yè)開具真實的增值稅發(fā)票，企業(yè)將合同和發(fā)票交給銀行審核，審核過關后，企業(yè)再把增值稅發(fā)票送回所謂供應商處紅字沖銷。據(jù)說這是一種極其常見的騙取貸款手法。但如果最終一切還款正常還好，但凡無法及時還款，你抵押的土地房產(chǎn)的變現(xiàn)能力又不行，而銀行

41、客戶經(jīng)理是需要負責收回貸款的，那么你覺得這個經(jīng)理是否會考慮通過舉報你虛構合同虛開增票騙取貸款來給你施壓還款呢？收款壓力大起來，必定是不擇手段的。另外，除了騙取貸款罪，虛開增票本身也是非常嚴重的犯罪，為他人虛開，讓他人為自己虛開，都是涉嫌犯罪的，不可小覷。新三板企業(yè)沒有應對復雜形勢的能力，還想著引入PE，人家要是賺不到錢，也不排除會拿著這些通過盡調而獲取到的犯罪事實壓榨老股東的，作為董事長，如果掛牌后繼續(xù)騙取貸款，你可得好好掂量咯。別說新三板小牛沒有提醒你啊。第三罪 內幕交易、泄露內幕信息罪當你的企業(yè)掛上新三板，內幕信息、內幕交易這些原來跟你八竿子打不著的名詞，都與你有關了。畢竟貴司股票已經(jīng)是公

42、開轉讓了的嘛，股票一旦公開轉讓，即發(fā)生外部來的投資行為，投資者的投資，必須以一定的信息披露作為決策基礎的，而作為董事長的你，所掌握的信息優(yōu)勢明顯大于其他投資者，這個時候就容易發(fā)生信息披露不公平，而如果董事長利用自己掌握的內幕信息買入股票，而內幕信息公開后，股票價格理論上上漲，你再賣出獲利，一個簡單的內幕交易過程就完成了。當然了，你可能也很聰明，不自己去買，而是把這個對企業(yè)股票價格影響很大的好消息告訴你的家人、朋友，讓他們去做個短線獲利，這樣同樣是違規(guī)的，情節(jié)嚴重即可能涉嫌犯罪。新三板市場初生，還沒發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會有公開新三板領域內幕交易的處罰案例，但只要新三板流動性一起來，市場交易一活躍，作為董事長

43、的你如何能夠經(jīng)得住內幕交易的誘惑也是有待觀察的吧。據(jù)說證監(jiān)會現(xiàn)在在大數(shù)據(jù)監(jiān)管內幕交易，不明覺厲啊。內幕交易犯罪的刑事追訴標準為交易額50萬以上、獲利或避免虧損15萬以上、多次內幕交易或泄露內幕信息。所以，當你十分經(jīng)不住誘惑的時候，這幾個線還是得牢牢記住的哦，內幕交易是一種毒品，新三板小牛相信大部分人都經(jīng)不住這種誘惑，尤其在自己十分相信自己的交易是天衣無縫的時候，更是膽大妄為。作為董事長，要注意自己在什么時候可以買賣自己公司的股票，什么時候堅決不能買賣自己公司的股票的，比較典型的窗口期一定要牢記在心。第四罪 編造并傳播虛假證券信息罪董事長們可以去看看近日證監(jiān)會通報的一些編造并傳播虛假證券信息的案

44、例，當然這些只是行政處罰，或許最后網(wǎng)開一面不再移送司法機關追究刑事責任，但不代表一直會如此。如果一個企業(yè)的董事長去編造并傳播虛假證券信息，那可能是為了進行所謂的市值管理，也或許是為了給公司提高估值能力吧，如果僅僅是為了獲取一點短期的股票投資收益而去編造并傳播一些虛假證券信息，那我覺得這些董事長是腦袋進水了。該罪主體比違規(guī)披露、不披露重要信息罪的范圍要廣的多，跟公司完全無關的人也可能觸犯該罪，證監(jiān)會此前通報山東有個劉姓記者即因為編造并傳播虛假證券信息被處罰，而近期著名的某王姓記者即因涉嫌該罪被采取刑事強制措施。從前述舉例可看出，該罪普通人的影響力不是特別大，很少涉嫌犯罪，但如果你具有媒體記者等身

45、份，因為發(fā)言具備公信力，則可能從行政違法上升到犯罪的程度。第五罪 操縱證券市場罪因為今年的A股市場波動比較大，相信各位董事長對該罪已經(jīng)耳熟能詳了，尤其著名的某證券操縱事件發(fā)生后，幾乎一夜之間大家都知道操縱證券市場這個罪名了。操縱市場的手法是多種多樣的，包含了集中資金優(yōu)勢信息優(yōu)勢買賣股票、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易以及在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易等等若干形式，證監(jiān)會曾對操縱市場的認定出具指引，感興趣的朋友可自行檢索閱讀。需要提醒新三板董事長的是，新三板企業(yè)呢，不少都是進了PE的，這些PE到了約定時間，往往都在考慮退出的問題，而在流動性不是特別強的三板市場，如

46、何能夠讓投資者以一個較高的價格接盤？還有就是董事長等董監(jiān)高，他們自己的股票限售期解除后，是否想以一個較高的價格賣出部分玩玩？當然了，企業(yè)如果掛牌之后引入戰(zhàn)略投資者，股票價格往往也會成為估值的重要參考依據(jù)，那么這個時候犯罪動機就有了，如何讓公司股票價格高一點？畢竟如何估值事關大多數(shù)董監(jiān)高直接利益，這種犯罪的沖動會比較強烈，作為董事長，如何把控大局就看素養(yǎng)和能力了?？赡芤陨蠋追N情況是新三板公司董事長可能會遇到的操縱情形，需要特別注意。資本市場誘惑很多，不少新三板企業(yè)家來到資本市場，就像劉姥姥進了大觀園的道理是一樣的，多開心多嘚瑟啊。在北京敲鐘多榮耀啊，回到家鄉(xiāng)市長書記還得獎勵你呢，稅務局或許此后就

47、會對你網(wǎng)開一面呢，當然是有很多很多好處的，不然都把企業(yè)做的這么大的你們，畢竟各有自己的精明之處，能輕易把自己晾出去？只是說，進入資本市場，無需過多興奮，畢竟不是每個企業(yè)都能融到資，也不是每個企業(yè)都是一帆風順的，未來的麻煩事還有很多，創(chuàng)業(yè)的人都是很牛的，兵來將擋水來土掩，只是別不小心犯罪了，一旦進去，一切光環(huán)都將退去。錦上添花的多，雪中送炭的少，小心才能駛得萬年船。四、新三板主要的優(yōu)勢新三板掛牌的五點優(yōu)勢如下：1、虧損企業(yè)可以掛牌新三板的基本要求，最主要的還是對于盈利沒有具體的要求指標。這個對于很多企業(yè)來說是很關鍵的，尤其是互聯(lián)網(wǎng)這一類燒錢的行業(yè)。2、企業(yè)議價能力提升登陸新三板，對于很多企業(yè)來說

48、有了更好的展示平臺，對于PE來說有了一個新的集中的平臺去看感興趣的企業(yè)。企業(yè)能夠接觸到的PE更多，一定程度上也提高了議價能力，三板市場的平均市盈率保持在15倍左右，盡管個體企業(yè)相差很大，但是對于股權價值的提升還是很有幫助的。3、拓寬了融資渠道很多新興行業(yè)的企業(yè)多半都是輕資產(chǎn)的，傳統(tǒng)的銀行信貸支持非常有限。登陸新三板給了銀行好的由頭做股權質押貸款，未來也可能發(fā)行可轉債、優(yōu)先股等。如果監(jiān)管層步伐走得快一些，允許一些結構融資、衍生交易在新三板的放開，對于企業(yè)的融資支持可能會很有想象空間。4、提升公司的治理水準經(jīng)過券商的輔導，可以大大提升公司的合規(guī)運營、財務管理和內控能力，甚至優(yōu)質的項目團隊可以在一定

49、程度上為企業(yè)提供好的管理咨詢服務，以及通過券商的人員網(wǎng)絡為企業(yè)物色到合適的管理人員。5、進入政府扶持視野雖說這對企業(yè)來說不一定是一件好事，但是現(xiàn)狀是，在初期政府的扶持可能會對公司的迅速成長有所裨益，掛牌新三板的過程中需要與地方政府有一定的溝通，同時也會成為地方政府的一部分政績，畢竟能上新三板的企業(yè)也還是有限，掛牌前可能很多時候企業(yè)主很難有效接觸到政府的官員，通過新三板掛牌主動地進入政府視野，對于很多政府扶持不主動的地區(qū)來說，等于增加了很多獲得政府扶持的機會。五、新三板掛牌問題總結 財務規(guī)范很重要中小企業(yè)到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務規(guī)范上，掛牌不成功70%是財務問題，不少企

50、業(yè)“卡殼”在財務規(guī)范的問題上。一、新三板掛牌失敗案例總結(一)存續(xù)未滿兩年2011年11月5日，xx有限公司股東會決議，以經(jīng)評估確認的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據(jù)會計師事務所出具的資產(chǎn)評估報告書，截至2011年10月31日有限公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元記入資本公積。 分析：如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司，則存續(xù)期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設，未滿兩年。如果按審計值折股，則自該有限公司設立之日起計算。(二)

51、主營業(yè)務不突出，不具有持續(xù)性經(jīng)營能力日本某會社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)。2011年9月30日前，公司關聯(lián)企業(yè)(2009年和2010年為公司的母公司，2011年股權轉讓后不再持有公司股權，屬與公司在同一實際控制人下的關聯(lián)方)是日本會社在中國境內非晶帶材的獨家代理商。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關聯(lián)企業(yè)，公司原材料來源較為單一，存在對主要原材料供應商的依賴的風險。2008年2月21日，公司關聯(lián)企業(yè)與日本會社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議，期限至2011年9月30日。目前，供貨協(xié)議已到期。經(jīng)證券商了解，由于中國市場發(fā)生變化，國內某上市公司正在研發(fā)自行生產(chǎn)非晶帶材，日本會社一直未

52、與公司關聯(lián)企業(yè)重新簽訂供貨協(xié)議，雙方正在協(xié)商過程中，將來簽訂協(xié)議的期限有可能會縮短。公司向關聯(lián)企業(yè)的采購金額較大，2009年，2010年和2011年1-4月向關聯(lián)企業(yè)的采購額占年度采購總額的比例分別為98%，89%和97%，可以說，公司主要依靠關聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。分析：一旦關聯(lián)企業(yè)無法提供非晶帶材，公司的生產(chǎn)經(jīng)營將受到重大影響，相關數(shù)據(jù)表明，公司今年收入和成本將達不到上年水平，而且目前存貨也無法滿足經(jīng)營需要。關聯(lián)企業(yè)的庫存非晶帶材情況不詳，在與日本會社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問題直接影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，進而影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，建議公司原材料供應問題明朗后再掛牌。(三)公司治理結構不健全，運作不規(guī)范XX公司控股股東A先生提供了一批電子設備和辦公設備給公司無償使用，同時其欠公司款項680，850元。2011年4月，A先生以此批固定資產(chǎn)抵償債務，此批資產(chǎn)經(jīng)過遼寧正和資產(chǎn)評估有限公司評估為680，850元。但A先生并無此批資產(chǎn)的所有權證明。A先生承諾如因此批資產(chǎn)所有權產(chǎn)生糾紛，相關責任由其承擔。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%，但占固定資產(chǎn)2011年末余額達到比重為94.45%。分析：A先生用于抵償債務的固定資產(chǎn)無所有