上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引

1、上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引第一章 總則第一條 為規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>等規(guī)定，制定本指引。第二條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易。第三條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)規(guī)定其下設(shè)的審計(jì)委員會或關(guān)聯(lián)交易控制委員會履行上市公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。銀行等特殊行業(yè)上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控

2、制委員會。本所鼓勵關(guān)聯(lián)交易比重較大的上市公司董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會。第四條 上市公司臨時報(bào)告和定期報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守股票上市規(guī)則和公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>的規(guī)定。定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露的規(guī)定。第五條 同時在境外證券市場和本所A股或B股市場上市的公司，其關(guān)聯(lián)交易的披露和決策程序應(yīng)同時遵守境外證券市場和本所的規(guī)定。第六條 上市公司及其關(guān)聯(lián)人違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重按股票上市規(guī)則第十七章的規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的懲戒。第二章 關(guān)聯(lián)人

3、及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定第七條 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項(xiàng)所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由第十條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響

4、的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第九條 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第十條 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）第八條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員；（五）本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人，

5、包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。第十一條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第八條或者第十條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第八條或者第十條規(guī)定的情形之一。第十二條 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委

6、托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（十七）本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第三章 關(guān)聯(lián)人報(bào)備第十三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制

7、人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。第十四條 上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)上市公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報(bào)告。第十五條 上市公司應(yīng)及時通過本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報(bào)或更新上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。第十六條 上市公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括：（一）姓名、身份證件號碼；（二）與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。上市公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括：（一）法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼；（二）與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：（一）控制方或股份持有方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有

8、）；（二）被控制方或被投資方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。第四章 關(guān)聯(lián)交易披露及決策程序第十八條上市公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。第十九條 上市公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。第二十條 上市公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東大會審議：（一）交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在

9、3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5以上的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評估報(bào)告。對于第七章所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估；（二）上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。第二十一條 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。第二十二條 上市公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以上市公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第十八條、第十九條、和

10、第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。上市公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以上市公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。第二十三條 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。第二十四條 上市公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交

11、易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二十五條 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)同時對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報(bào)告監(jiān)事會。審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷

12、的依據(jù)。第二十六條 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。第二十七條 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。第二十八條 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報(bào)告中發(fā)表意見。第二十九條 上市公司董事會下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）至少應(yīng)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，獨(dú)立董事中

13、至少有一名會計(jì)專業(yè)人士；（二）由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，負(fù)責(zé)主持關(guān)聯(lián)交易控制委員會的工作； （三）關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨(dú)立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔(dān)任；（四）本所要求的其他條件。第五章 關(guān)聯(lián)交易定價第三十條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第三十一條 上市公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價的，可以直接適用該價格；（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格

14、；（三）除實(shí)行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；（五）既無獨(dú)立第三方的市場價格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。第三十二條 上市公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的

15、轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；（二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；（三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；（五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤額

16、。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各方交易結(jié)果的情況。第三十三條 上市公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。第六章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容第三十四條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本指引第四章所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時報(bào)告形式披露。第三十五條 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）； （三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（四）獨(dú)立董事的意見；（五）審計(jì)委員會

17、（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（六）本所要求的其他文件。第三十六條 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：（一）關(guān)聯(lián)交易概述；（二）關(guān)聯(lián)人介紹；（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響；（六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；（七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見（如適用）；（八）審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；（十）控股股東承諾（如有）。第三十七條 上市公司應(yīng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類型按第三十八至四十一條的要求分別披露。第三

18、十八條 上市公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實(shí)際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因；（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；（六）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）；（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；（八）按類別對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。第三十九條 上市公司

19、披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明原因；（五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況。第四十條 上市公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：（一）共同投資方；（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（三）重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況。第四十一條 上市公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對公司的影響。第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序

20、的特別規(guī)定第四十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本指引第十二條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。第四十三條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第四十四條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，上市公司可以在披露上一年年度報(bào)告之前，按類別對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中按照第三十八條的要求進(jìn)行披露

21、。實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第四十五條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，上市公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露。第四十六條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：（一）定價政策和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額的比較；（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。第四十七條 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)

22、議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本指引的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。第八章溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十八條 上市公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第四十九條至第五十二條的規(guī)定。第四十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。公司無法提供盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險(xiǎn)提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。第五十條 上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開

23、發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢后連續(xù)三年的年度報(bào)告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。第五十一條 上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運(yùn)用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進(jìn)行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第五十二條 上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)

24、包括：（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合上市公司及其股東的整體利益；（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議。審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第九章關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第五十三條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方

25、股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。第五十四條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）因一方參與面向不特定對象進(jìn)行的公開招標(biāo)、公開拍賣等活動所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第五十五條 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，上市公司可以向本所申請豁免提交股東大會審議。第五十六條 關(guān)聯(lián)人向上市公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，上市公司可以向本