汽車制造中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

1、汽車制造中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 本合營(yíng)合同在_年_月_日簽訂于中華人民共和國(guó)_市，合同各方為： _以下簡(jiǎn)稱甲方，其法定地址在_； _以下簡(jiǎn)稱乙方，其法定地址在_； _以下簡(jiǎn)稱丙方，其法定地址在_； _以下簡(jiǎn)稱丁方，其法定地址在_； 上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定依據(jù)一九七九年七月八日公布的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法以下簡(jiǎn)稱合資法，在中國(guó)_共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。建立這一合營(yíng)公司的目的是： 采納甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)； 采納現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下： 第一條合同宗旨 1規(guī)定合營(yíng)

2、公司的建立； 2規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì)； 3規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍； 4規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。 第二條合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址 1合同各方同意按合資法建立合營(yíng)公司，依據(jù)合資法第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。 2合營(yíng)公司的名稱為： 中文：_ 英文：_ 縮寫為：_。 3合營(yíng)公司的法定地址為_。 4合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 5合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 6商標(biāo)“_已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為_，并單獨(dú)在

3、_國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為_。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“_這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求馬上改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不管由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目?/p>

4、能性，特別是關(guān)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營(yíng)公司應(yīng)馬上以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方依據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。 第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 1合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下： 11制造汽車；13制造零部件； 14進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的各種貨物； 15有關(guān)法律和法規(guī)同意時(shí)進(jìn)口整車； 16在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。 17在國(guó)內(nèi)銷售修理服務(wù)配件； 18出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； 19售后服務(wù)。 2為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)

5、定展開與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。 第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 1合營(yíng)公司在建立后最初_年以下稱為“第一階段內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 2在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力； 汽車廠：有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_班年產(chǎn)_輛，包括配件； 發(fā)動(dòng)機(jī)廠：發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)_發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有_臺(tái)裝配成_發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的必須要。 3汽車廠和發(fā)

6、動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。 4乙方確保購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)的_轎車數(shù)量如下：_ 如果必須求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所必須的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 5在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有以下條件： 51國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力； 52產(chǎn)量要增加； 53國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。 6甲方確保在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)_年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的_發(fā)動(dòng)機(jī)，但是_發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的_發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公

7、司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。 第五條資本、投資比例和資金籌措 1合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣_(tái)元。 2合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 甲方_，計(jì)人民幣_(tái)元； 乙方_，計(jì)人民幣_(tái)元； 丙方_，計(jì)人民幣_(tái)元； 丁方_，計(jì)人民幣_(tái)元； 3合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下： 31甲方：實(shí)物，合人民幣_(tái)元；現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)元的_幣； 32乙方：實(shí)物，合人民幣_(tái)元；現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)元； 33丙方：現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)元； 34丁方：現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)元。 4合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)依據(jù)合營(yíng)公司的必須要決定。合同各方第一

8、次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證實(shí)書。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)： 41實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖； 42現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。 5合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，依據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天

9、，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采納以下程序： 51如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)依據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 52如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)依據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 53如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和或丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買。6合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承當(dāng)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

10、 7注冊(cè)資本中現(xiàn)金和或?qū)嵨锏耐鈪R出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。 8在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特別服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所必須的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。 9在開始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資固定資產(chǎn)和流動(dòng)

11、資產(chǎn)的_，總投資的其余_應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的_；_的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。 第六條增資和資本轉(zhuǎn)讓 1董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。 2董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各

12、方提供的轉(zhuǎn)讓條件。 3合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 4增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更具體地予以規(guī)定。 5發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 6無(wú)論上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過(guò)_的部分轉(zhuǎn)讓給_投資公司或一家由甲方選擇的_國(guó)銀行。在此狀況下，_公司還可將_公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_投資公司或上述銀行。 第七條利潤(rùn)率 1合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。 2

13、依據(jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去依據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。 3合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本_百分之_百分之_的稅后匯出稅除外凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本_百分之_百分之_的凈利潤(rùn)分配。 4然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。 5最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。 第八條利潤(rùn)匯給和資本匯回2在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)依

14、據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)格以下稱“估價(jià)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。 3匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的關(guān)于_幣和_幣的官方利率。 第九條董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) 1董事會(huì)由_名董事組成，甲方委派_名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派_名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派_名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派_名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。 2董事會(huì)人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。 3董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章

15、程中具體訂明。 4董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理組成。 5董事會(huì)應(yīng)采納其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第_年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。 6合營(yíng)公司各部門的使命范圍見本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為合適的方式對(duì)各部門的使命范圍隨時(shí)加以修改。 第十條技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所必須的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十一條國(guó)產(chǎn)率 1合營(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為100。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的_車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃

16、得以實(shí)現(xiàn)。 2乙方、丙方和丁方確保國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所必須的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下但不限于以下先決條件： 21合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠； 22合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和或購(gòu)買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所必須的技術(shù)許可證和或?qū)Ｓ屑夹g(shù)； 23合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所必須的材料應(yīng)在中國(guó)_計(jì)劃中予以合計(jì)，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。 合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 3甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向

17、合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。 4如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能堅(jiān)持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 5如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 6有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十二條場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)2上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水

18、處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_路應(yīng)對(duì)外封閉。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由_市政府負(fù)擔(dān)。 但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特別要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 3乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向_有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司必須用的工廠場(chǎng)地包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)大用地和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所必須的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 4合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書向土地主管部門訂立土地使用合同。 第十三條進(jìn)出口 1在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司必須進(jìn)口以下但不限于以下貨物； 11生活資料，包括

19、辦公設(shè)備；13整車，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)同意時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口； 14工藝材料和原材料； 15機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 16售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 17樣品； 18技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 2合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 21迅速結(jié)關(guān)； 22落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸； 23安排在港口的中間儲(chǔ)存。 3合營(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口_發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。 4整車出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。 第十四條外匯平衡和支付 1合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。 2為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)依據(jù)中國(guó)主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)

20、告附件十中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由于應(yīng)由_方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營(yíng)公司必須要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 3甲方確保按本合同第四條規(guī)定購(gòu)買_發(fā)動(dòng)機(jī)。此外，還確保，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_年起，每年購(gòu)買價(jià)值_美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買沖壓模具和_發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。 4甲方發(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貨物，將采納中國(guó)銀

21、行所開立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 5合營(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采納一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 第十五條關(guān)稅 合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 第十六條會(huì)計(jì) 1合營(yíng)公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 2合營(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。 3合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 4合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采納日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 第

22、十七條報(bào)表和審計(jì) 1為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r。其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表： 11月度報(bào)表 a財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； b散裝車到貨量、散裝車庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車的庫(kù)存量； c產(chǎn)量和職工人數(shù)； d新車銷售量； e配件和附件的庫(kù)存量、銷售量和購(gòu)入量。 b按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率； c當(dāng)時(shí)的能源必須要、能源消耗和能源費(fèi)用； d廠總工時(shí)。 13年度報(bào)表 a下兩年的具體公司猜測(cè)預(yù)算； b合營(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； c售后服務(wù)工作。 2此外，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)

23、務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r以及法律和法規(guī)。 3合營(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。 4合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師檢察合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一檢察權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所必須的數(shù)據(jù)和文件。 此外，合營(yíng)公司將同意合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。 第十八條職工管理 1合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)各部門具體必須要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素養(yǎng)的要求人事計(jì)劃。董事會(huì)作決按時(shí)，應(yīng)合計(jì)組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的

24、職位。 2執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提升生產(chǎn)率。 3高級(jí)職員執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)各別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)各別地與其簽訂書面雇用合同。 4公營(yíng)公司職工包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外，經(jīng)中國(guó)勞作部門推舉，由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自行選用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，依據(jù)“按勞分配的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。

25、隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提升，合營(yíng)公司應(yīng)依據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際狀況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 第十九條外籍雇員 1甲方應(yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員即外籍職工。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證實(shí)是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證實(shí)其健康狀況不夠以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 2合營(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 3各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用包括獎(jiǎng)金，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。

26、4合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門申請(qǐng)以下但不限于以下各項(xiàng)： 41在_批準(zhǔn)并可在_續(xù)簽的簽證，包括有效期為_個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 42依據(jù)_正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 5外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。 第二十條保險(xiǎn) 1合營(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)?；痣U(xiǎn)、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。 2一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 3合營(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。 第二十一條合同的生效和期限 1本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及

27、乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 2本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)馬上通知甲方。 3甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。 如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承當(dāng)任何義務(wù)。 4本合同生效后，有效期為_

28、年。 如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng)_年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù)。 僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 關(guān)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 5合營(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。在以下任何一種狀況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司： 51合營(yíng)公司連續(xù)_年嚴(yán)重虧損，而且猜測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到

29、使合同所有各方滿意的結(jié)論； 52合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后_天內(nèi)予以改正； 53不可抗力所造成的延誤繼續(xù)_個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的狀況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)合同的合同方不參加的狀況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司。 54甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； 55在任何其他狀況下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。 6董事

30、會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。 7本合同的提前終止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。 第二十二條清算和分配 1本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。 2估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。 3在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采納編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采納一貫原則。估價(jià)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一

31、個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。 4清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后_天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批，如果清算委員會(huì)在上述_天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì)決定。 5如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后_天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。 6由估價(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買，用_幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后_天。最終確定的未付金額，應(yīng)自

32、董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第_天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。 第二十三條部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要改換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。 第二十四條不可抗力 1如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方關(guān)于在不可抗力繼續(xù)期間不履行其義務(wù)不承當(dāng)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 2合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼